Aktuell information

Allmänt

FAR har i yttrande den 5 november 1996 anslutit sig till uppfattningen att de svenska skattetilläggen omfattas av Europakonventionens regler om rätt till domstolsprövning och om rättssäkerhet (artikel 6). Denna uppfattning utgör bakgrunden till FARs ställningstagande särskilt vad avser skattetillägg i den indirekta beskattningen.

FAR anser vidare att legalitetsprincipen och proportionalitetsprincipen bör betonas starkare än som hittills skett. Vad avser legalitetsprincipen gäller detta särskilt med avseende på den s.k. ventilen. Denna har enligt FARs erfarenhet knappast någonsin tillämpats, något som gör att oklarheter gått ut över den enskilde i stället för att drabba det allmänna.

Räkenskapsåret – som avslutas med ett väl genomarbetat bokslut – bör vara den period som spelar huvudrollen i den indirekta beskattningen. Självfallet skall mervärdesskatten redovisas i rätt månad, men som Industriförbundets framställning illustrerar kan periodiseringsfel inom räkenskapsåret leda till direkt stötande konsekvenser. Med tillämpning av proportionalitetsprincipen bör sådana fel i stället leda till att den skattskyldige påförs en kreditkostnad på det sätt som Industriförbundet föreslår.

De erforderliga ändringarna i lagstiftningen bör genomföras skyndsamt. För detta talar även att formkraven för avdragsrätt för ingående mervärdesskatt inte kan uppfyllas vid elektronisk handel (EDI) och att lagen därför måste ses över även i detta avseende.

Särskilda synpunkter på Riksskatteverkets promemoria

Sid. 1: Promemorian behandlar inte skattetillägg vid EG-förvärv. Denna fråga sägs komma att behandlas särskilt. Enligt FARs uppfattning har frågan hög prioritet och bör behandlas nu, inte minst mot bakgrund av att fel vid redovisning av EG-moms kan röra mycket stora belopp.

Sid. 7: Promemorian beskriver här den särskilda eftergiftsgrund vid räkenskapsfel som fanns i GML 64f § 2 st. och som slopades när ventilen infördes. Med hänsyn till ventilens ringa praktiska betydelse bör denna eftergiftsgrund återinföras.

Sid. 10: Promemorians förslag om en lägre uttagsnivå kan inte godtas. I stället bör ränta debiteras. Som framgår av SOU 1996:100 är avsikten att slopa systemet med dröjsmålsavgift och annan räntedebitering och i stället införa en räntedebitering dag för dag. Detta skulle ge adekvat kompensation till det allmänna för periodiseringsfel i mervärdesskatteredovisningen.

Sid. 13: Promemorian gör här bedömningen att de formaliafel som redovisats innebär oriktig uppgift och bör föranleda skattetillägg. FAR är av motsatt uppfattning och menar att i vart fall eftergiftsgrund bör anses föreligga.

Sid. 14: Promemorian avvisar här tanken på ett liberalare förhållningssätt till formella brister i fakturor med motiveringen att detta skulle medföra en ökad utredningsskyldighet för skattemyndigheten. FAR är inte övertygad av argumentationen, eftersom det eventuella merarbetet rimligen bör ankomma på den skattskyldige.

Särskilda synpunkter på Industriförbundets skrivelse

Sid. 6: FAR instämmer i skrivelsens förslag att skattetilläggen vid periodiseringsfel tas bort på mervärdes- och punktskatteområdena och ersätts med räntedebitering. Det råder en avgörande skillnad mellan skattetillägg vid inkomsttaxeringen och sådana vid mervärdesbeskattningen. I det förra fallet baseras tillägget på nettoinkomsten och i det senare fallet på det uppkomna mervärdet. Det är därför fullt rimligt att anbringa olika synsätt på periodiseringsfel inom de båda områdena.

Sid. 8 ff: Som skrivelsen visar har eftergiftsgrunden

”uppenbart oskäligt” endast använts i extrema undantagssituationer, något som inte gärna kan ha varit lagstiftarens avsikt. Uttrycket bör i lagen bytas ut mot ”oskäligt”.

Allmänt

Som framhålls i utredningens direktiv är den nuvarande lagstiftningen inom skatteområdet svårtillgänglig. Den saknar systematik och överskådlighet på grund av de omfattande ändringar som skett under åren.

Utredningen har på ett förtjänstfullt sätt arbetat fram ett förslag som är överskådligt och systematiskt uppbyggt. För närvarande finns reglerna i era olika lagar, och där i mycket svårtillgängliga långa paragrafer. Utredningen har valt att koncentrera bestämmelserna till en lag, och delat in lagen i ett stort antal kapitel med genomgående korta paragrafer. Denna teknik ökar tillgängligheten avsevärt.

Betänkandet framhåller att det finns en rad hänvisningar även i den nya skattelagen. FAR finner dock att de nya hänvisningarna är tydliga och har en utformning som underlättar tillgängligheten.

I direktiven framhålls att kommittén för att kunna avsluta arbetet inom rimlig tid inte onödigtvis skall belasta utredningen med materiella frågor. I direktiven framhålls vidare att tonvikt skall läggas vid en språklig modernisering av skattereglerna. De språkliga justeringarna får dock inte innebära att reglernas innebörd förändras.

FAR har valt att koncentrera sitt yttrande till ett antal justeringar – språkliga såväl som materiella – som är av särskilt intresse. Betänkandet motiverar i några fall en föreslagen justering med att nuvarande lagstiftning skulle ha en viss innebörd eller med att lagstiftaren skulle ha haft vissa avsikter, och lägger detta till grund för justeringen. Det är angeläget att ändringar som innebär eller kan tänkas innebära materiella ändringar inte genomförs under sken av språkliga moderniseringar. Det är domstolsväsendets sak att tolka den nuvarande skattelagstiftningen. FAR vill särskilt påpeka att det för närvarande pågår skatteprocesser där utredningens ställningstaganden till innebörden av nu gällande rätt skulle kunna påverka utgången. Alla förtydliganden och justeringar måste således göras med verkan från den dag då lagen träder i kraft. Om en materiell förändring kan tänkas uppkomma måste detta anges tydligt i förslaget, så att riksdagen kan ta ställning till förändringen.

Inkomstslaget näringsverksamhet

13 kap. 4 §, Avgränsning av inkomstslaget näringsverksamhet

Utredningen föreslår att ett förbjudet lån till en juridisk person skall beskattas i näringsverksamhet (4 § m..). Varken KL eller SIL innehåller i dag någon sådan bestämmelse. Fysiska personer beskattas för förbjudna lån i inkomstslaget tjänst. Utredningen menar att det inte finns något som tyder på att man avsett att undanta juridiska personer från beskattning i samband med 1990 års skattereform. Enligt dagens regler är det inte möjligt att beskatta en juridisk person för ett förbjudet lån. Utredningens uppfattning att detta skulle vara möjligt och hela tiden varit avsett delas inte av FAR. Låneförbudet i 12 kap. 7 § aktiebolagslagen är under översyn såvitt angår juridiska personer i intressegemenskap. Någon särskild skatteregel för dylika lån bör därför inte införas. Det kan vidare framhållas att beskattningen av förbjudna lån tillkom för att förhindra otillbörliga skatteförmåner genom kringgående av dubbelbeskattningen. Från den utgångspunkten finns det grund för en särskild skatteregel vid lån från ett bolag till fysiska personer. Något skäl för en skattebestämmelse vid lån mellan juridiska personer finns däremot inte.

18 kap., Inventarier

1–5 §§ upptar avskrivningsregler för inventarier och immateriella rättigheter. Som ovan framhållits bör avdragsrätten för reparation och underhåll av inventarier vara frivillig. Om god redovisningssed ger anledning att aktivera vissa kostnader och fördela dessa över kommande perioder bör det också vara möjligt skattemässigt.

I 1 § anges att vad som gäller för inventarier också gäller för immateriella rättigheter. Det kan inte klart utläsas att olika avskrivningsmetoder får användas för inventarier och immateriella rättigheter, något som tydligt framgår i den nuvarande lagen. Bestämmelsen behöver förtydligas.

I 4 § anges att reglerna om direktavdrag för inventarier av mindre värde och inventarier med en ekonomisk livslängd på högst 3 år inte gäller för immateriella rättigheter. Fram till i början av 1980-talet fanns inga skillnader i detta avseende mellan inventarier och immateriella rättigheter. FAR kan inte se något motiv till sådana skillnader. Lagen bör därför ändras så att reglerna för korttidsinventarier och inventarier av mindre värde är fullt ut tillämpliga även på immateriella rättigheter.

18 kap. 15 §, Ordnad bokföring

I 14 kap. 3 § har uttrycket ”ordnad bokföring” utmönstrats, då det närmast har historisk karaktär. I 18 kap. 15 § finns uttrycket däremot kvar. Det bör utmönstras även i det sistnämnda lagrummet.

22 kap., Kapitalvinster och kapitalförluster i näringsverksamhet

I 2 § görs en hänvisning till 43 kap. 28 § angående försäljning av näringsfastighet. I 28 § kan därvid utläsas att förlust som uppkommit i handelsbolag skall vara avdragsgill endast till 63 procent, oavsett om ägaren till handelsbolagsandel är en juridisk person eller en fysisk person.

Kommittén synes mena att detta skulle gälla redan i dag, även om det framhålls att rättsläget inte är klart. FAR delar inte denna uppfattning. Reduktionen till 63 procent kan endast gälla för en delägare som är en fysisk person. Bestämmelsen har sin grund i att endast 70 procent av en realisationsförlust är avdragsgill för fysiska personer. För juridiska personer finns inte motsvarande begränsning. Det kan inte finnas någon saklig grund till att ett aktiebolag skulle få avdrag endast för 63 procent av en förlust på en näringsfastighet som ägs via ett handelsbolag, men för 90 procent om fastigheten ägs direkt. Argumentet att samma regler bör gälla oavsett om handelsbolaget ägs av fysiska personer eller juridiska personer har ingen relevans. Reglerna för kapitalförluster är olika utformade även beträffande t.ex. aktier. FAR avstyrker en lagändring i detta avseende.

38 kap., Kooperativa föreningar

I förslagets 28 § står: ”Avdraget för utdelning skall göras det beskattningsår för vilket utdelningen beslutats.” I gällande lag står: ”Avdrag medges för det räkenskapsår som utdelningen hänför sig till.” Enligt FARs uppfattning är förändringen olycklig. Den riskerar att uppfattas så att utdelningen skulle vara avdragsgill det år beslut fattats.

39 kap., Underskott i näringsverksamhet

I 7 § sägs att dödsbo inte skall ses som närstående till en dödsbodelägare. I dag sägs uttryckligen att dödsbo kan vara närstående till en dödsbodelägare. Det måste anses som ganska självklart att ett dödsbo kan vara närstående till en dödsbodelägare. Det är svårt att se varför förändringen görs. Det är också svårt att överblicka vilka sakliga förändringar som det för med sig. En närmare analys behövs.

I 20 § redovisas effekterna av fusionsspärren. I en fusion skall ett företag inte komma bättre eller sämre ut än vad som gällde före ombildningen. I kommentaren till 20 § (sid. 382) kan följande läsas: ”Om det finns en koncernbidragsspärr som gäller för koncernbidrag mellan företagen, så skjuts rätten till avdrag för de båda företagens samtliga underskott upp till dess att spärren upphör”. Lagtexten har en annan skrivning. Begränsningen kan givetvis endast gälla underskott som uppkommit innan bolagen ingick i samma koncern, dvs. samma tidsbegränsningar som gällde före fusionen.

42 kap., Grundläggande bestämmelse om kapitalvinst och kapitalförlust

I 42 kap. 2 och 3 §§ behandlas avyttringsbegreppet. Enligt FARs mening har avyttringsbegreppet här fått en för snäv omfattning. Andan i 1990 års skattereform var att avyttringsbegreppet skulle få en generell och mycket vid tolkning för att stoppa den konstlade handel som tidigare förekommit. Tidigare var man tvingad att sälja för att konstruera en avdragsgill reaförlust. Enligt de nya reglerna borde också förfall och dylikt, exempelvis i vad gäller optioner, medföra att avyttring anses ha skett och därigenom konstituera en avdragsgill reaförlust. På motsvarande sätt borde andra typer av konstaterade och definitiva förluster, exempelvis i samband med ackord, jämställas med avyttring på samma sätt som när en fordran amorteras. I nuvarande SIL 24 § 2 mom. andra meningen anges följande: ”Med avyttring jämställs också att tiden för utnyttjande av en option löpt ut utan att optionen har utnyttjats”. Här finns ingen inskränkning av innebörd att optionen måste vara ett nansiellt instrument. Sistnämnda slutsats, att det måste vara ett nansiellt instrument, har dock intagits av Skatterättsnämnden i ett icke överklagat förhandsbesked (se Skattenytt 1997, 4.4 sid. 79). Enligt FARs mening är Skatterättsnämndens utslag diskutabelt. I det nya 42 kap. 3 § p. 4 anges att med avyttring också avses att ”tiden för utnyttjande av en option som är lämpad för allmän omsättning löper ut utan att optionen utnyttjats”. Här krävs således för avyttring att optionen är lämpad för allmän omsättning, dvs. att jämställa med dagens nansiella instrument. Detta är en onödig inskränkning i avyttringsbegreppet. För avdragsrätt skulle således krävas en konstlad handel med dylika optioner för att konstruera en reaförlust. Det finns inte några materiella skäl för en dylik inskränkning i avyttringsbegreppet. Det skulle således vara bättre om avyttringsbegreppet i den nya lagen fick en vidare och mer generell utformning.

43 kap., Avyttring av fastigheter

I dagens regler, liksom i förslaget, skall gjorda värdeminskningsavdrag återläggas i näringsverksamhet. Efter 1999 försvinner nuvarande övergångsregler och en nominell vinstberäkning gäller generellt. För juridiska personer finns det inte längre anledning att ha kvar ett förfaringssätt som innebär att gjorda värdeminskningsavdrag skall återläggas i näringsverksamhet och därmed höja omkostnadsbeloppet. Detta innebär bara en ytterligare komplikation för att göra en reaberäkning. Såvitt FAR kan bedöma finns det inga materiella skäl för att låta dessa komplicerade regler vara tillämpliga även för juridiska personer bara för att uppnå en eventuell skattelindring respektive minskad avdragsrätt för 10 procent av vinst eller förlust. Vid en skattebelastning för juridiska personer på 28 procent ger detta endast en skatteeffekt på 2,8 procent av vinsten.

55 kap., Familjebeskattning

Nya definitioner införs bl.a. beträffande beräkning av barns ålder och beträffande beskattning av makar.

Barns ålder bedöms inte utifrån förhållandena den 1 november året före beskattningsåret, utan vid t.ex. arbete är det avgörande om barnet fyllt 16 år när arbetet utförts. I andra avseenden blir det andra tidpunkter under ett beskattningsår som får betydelse för beskattningen. Det vore bättre att ha ett visst datum under året som bestämmer huruvida ett barn skall anses vara 16 år eller inte. FAR anser därför att nuvarande regel bör kvarstå.

Enligt nuvarande regler kan två makar behandlas som av varandra oberoende skattskyldiga om de levt åtskilda. I förslaget anges att det civilrättsliga makebegreppet skall gälla, dvs. makar anses gifta från den dag de gifter sig till den dag äktenskapet upplöses. Detta kan i många fall innebära en icke önskvärd skärpning. Det kan nnas en rad olika skäl till att upplösningen av ett äktenskap tar lång tid. Att makar som lever åtskilda skulle tvingas bli sambeskattade måste anses som högst olyckligt. Nuvarande regler bör därför bestå.

Allmänt

FAR vill inledningsvis framhålla att tillkomsten av den gemensamma valutan kommer att få genomgripande effekter på svenskt näringsliv även om Sverige inte skulle befinna sig bland de länder som inträder i EMU i den första omgången. En betydande del av vårt näringsliv består av dotterbolag till företag i blivande EMU-länder och av företag vilkas konkurrenter befinner sig i EMU-länder. Frihet att välja valuta för redovisning och aktiekapital skulle förenkla administrationen och sänka kostnaderna för sådana svenska företag.

Om inget annat sägs har de ståndpunkter som framförs nedan därför full giltighet oavsett Sveriges deltagande.

Aktiekapital och akties nominella belopp i annan valuta

FAR anser att svenska företag bör få välja om de vill bestämma sitt aktiekapital i svenska kronor eller euro. Mycket talar också för att friheten bör innefatta andra konvertibla valutor, t.ex. dollar. FAR menar också att aktier bör få indelas i serier, bestämda i olika valutor. Slutligen finns det goda skäl att utreda vad det skulle innebära om svenska företag fick möjlighet att ge ut aktier utan nominella belopp.

För undvikande av missförstånd påpekar FAR att varje företags externa redovisning givetvis måste uttryckas i en och samma valuta.

Redovisning i euro

Enligt FARs mening bör svenska företag medges frihet att välja valuta för den löpande redovisningen, årsredovisningen och koncernredovisningen. I enkäten frågas särskilt vilka konsekvenser det skulle få om företagen tvingas att hantera både kronor och euro parallellt i den egna bokföringen respektive den externa redovisningen. En uppenbar konsekvens är enligt FARs mening kostnader som försämrar konkurrenskraften gentemot utländska konkurrenter.

Deklaration och taxering

I enkäten förutsätts det att deklaration och taxering skall ske i svenska kronor under perioden 1999–2000 vid svenskt medlemskap och även därefter vid ett utanförskap. Det anses inte rimligt att kräva att skatteförvaltningen skall anpassa sina rutiner så att kronor och euro kan hanteras parallellt.

FAR har förståelse för detta problem, men hänvisar till det som sagts ovan om kostnaderna för näringslivet och samhällsekonomin i stort. Om samhällets institutioner skall skapa gynnsamma förutsättningar för företag att verka i Sverige vore det, i vart fall om Sverige går med i EMU, önskvärt att deklarationslämnande och taxering kan ske i euro från 1999.

Avgränsning av FARs yttrande

FAR yttrar sig endast över den i promemorian föreslagna ändringen av stiftelselagens 4 kap. 6 §. Vad avser skrivningarna om departementspromemorian Förtroenderevisorer (Ds 1996:65) hänvisas till FARs yttrande den 14 mars 1997 över den promemorian.

FARs ställningstagande

FAR tillstyrker den föreslagna ändringen.

Allmänt

Den föreslagna strukturen och de redaktionella förändringarna i förslaget bidrar till att lagen blir mer lättläst och överskådlig än den nuvarande aktiebolagslagen. FAR tillstyrker att lagen moderniseras på det sätt som föreslagits, men förordar att hela lagen erhåller samma redaktionella utformning vid ett och samma tillfälle.

Kommittédirektiven innebär att lagen skall anpassas till utvecklingen inom EU, bl.a. genom att så långt möjligt undanröja hinder mot företagsförvärv (s. 447), samt att kommittén skall överväga om minoritetsskyddet i vissa situationer behöver stärkas (s. 450). Kommittén menar i sin sammanfattning att en ny aktiebolagslag bör främja en aktiv ägarfunktion genom att underlätta ägarförändringar och ett effektivt utnyttjande av företagens och näringslivets resurser.

Denna målsättning, mot vilken inga invändningar kan riktas, måste emellertid balanseras mot ett tillräckligt starkt skydd för minoriteten. FAR anser att reglerna om tvångsinlösen i vissa avseenden inte bygger på en tillfredsställande avvägning mellan dessa motstridiga intressen.

Kapitel 2 Bolagets bildande

FAR tillstyrker förslaget att bolagsbildning alltid skall ske genom simultanbildning på det sätt kommittén föreslår, och att öppningsbalansen skall granskas av revisor.

Kommittén föreslår att reglerna om behörighetskrav på stiftare i nuvarande 2 kap. 1 § utmönstras, med hänvisning till att dessa krav följer redan av de allmänna reglerna om begränsning i rättshandlingsförmåga.

FAR förutsätter att den behörighetskontroll som ändå måste vidtas kommer att åvila Patent- och registreringsverket såsom registreringsmyndighet.

Kapitel 3 Aktieslag och aktiers överlåtbarhet

FAR avstyrker att samtyckesförbehåll införs. FAR tillstyrker att förköpsförbehåll införs och att rösträttsreglerna vid hembud förtydligas i bolagsordningen i enlighet med förslaget.

Samtyckesförbehåll är avsett att gälla för privata bolag och innebär en form av hembud innan aktien övergått till köparen. Motivet för denna variant på hembud är att köparen inte behöver lägga ner onödiga kostnader för ett förvärv som eventuellt inte blir av. Eftersom köparen ändå skall vara identifierad, och det angivna priset inte får underskridas vid affären, måste köparen rimligen ha gjort så omfattande undersökningar att huvuddelen av kostnaderna för förvärvet redan har burits. FAR kan därför inte se något behov av möjligheten till samtyckesförbehåll. Härtill kommer att hembudsinstitutet har förbättrats på en viktig punkt genom att bolagsordningen skall föreskriva vem som har rösträtten för aktierna under hembudstiden.

Förköpsförbehåll, som avses gälla såväl privata som publika bolag, har den fördelen framför samtyckesförbehåll och hembud att någon annan köpare inte behöver identifieras när de förköpsberättigade erbjuds att förvärva aktierna. Om dessa avböjer har säljaren sex månader på sig att sälja till någon annan till ett pris som inte är förmånligare än det tidigare erbjudna.

Kapitel 6–9 Ökning av aktiekapital

FAR tillstyrker

att den nuvarande möjligheten för noterade bolag att göra nyemission till underkurs tas bort,

att teckningsoptioner skall kunna emitteras utan anknytning till skuldebrev,

att successiv registrering av tillskottsemission medges, samt

att den s.k. Leo-lagen tas in i ABL i ett eget kapitel 9.

FAR tillstyrker i princip också att kapitalandelslån tillåts, men anser att texten i 6 kap. 9 § inte på ett tillräckligt tydligt sätt motsvarar vad kommittén anför i sina överväganden (sid. 231 ff). Om rätten att utforma villkoren för kapitalandelslån helt överlåts på bolaget kan det i praktiken innebära en möjlighet att skapa ett instrument motsvarande rösträttslösa aktier i Sverige. Skillnaden mot dessa är emellertid att kapitalandelslån redovisas som skuld och att skuldbeloppet löpande måste kunna fastställas. Villkoren för kapitalandelslån måste få en hanterlig utformning.

Kapitel 10 Nedsättning av aktiekapital

FAR tillstyrker

att nedsättning av aktiekapital medges för omedelbar täckning av förlust, samt

att den treåriga karenstiden för vinstutdelning avskaffas.

Nedsättningsbeloppet får inte bestämmas så att fria vinstmedel uppkommer som en följd av beslutet. FAR anser att vissa formkrav för att bestämma förlustens storlek bör finnas. Kommittén har uppmärksammat frågan (sid. 238), men lagförslaget innehåller ingen vägledning. En möjlig lösning är att den eventuella vinsten för det räkenskapsår då nedsättning för förlusttäckning skett i sin helhet skall avsättas till bundna fonder.

Kapitel 11 Förvärv och överlåtelse av egna aktier m.m.

FAR tillstyrker

att aktiebolag ges rätt till förvärv av egna aktier i vissa fall, dock med tillägg av en särskild rösträttsregel enligt nedan, samt

att lån till köparen medges vid försäljning av aktier i dotterbolag (21 §).

Förvärv av egna aktier har samma effekt som nedsättning av aktiekapitalet i kombination med utbetalning till aktieägare. I båda fallen begränsas transaktionen i princip till de belopp som ryms inom ramen för fritt eget kapital, så att det bundna egna kapitalet är intakt. (Vid nedsättning av aktiekapitalet kan den gränsen överskridas om rätten ger tillstånd. Någon motsvarande möjlighet finns inte vid förvärv av egna aktier.)

FAR har i flera tidigare remissyttranden anfört tveksamhet inför tanken på rätt till förvärv av egna aktier. Med de begränsningar som kommittén föreslår anser FAR dock att det nu lagda förslaget kan medföra ökad flexibilitet för aktiebolagen och är logiskt i förhållande till nedsättningsreglerna. Borgenärsintresset får samtidigt anses tillgodosett genom att endast fritt eget kapital tas i anspråk och att förvärvet inte får vara så omfattande att det med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt strider mot god affärssed.

Som kommittén anför finns det en viss risk för missbruk. I privata bolag, vilka enligt förslaget medges rätt till förhandlat bud med vissa aktieägare, skulle en ytterligare förstärkning av skyddet kunna uppnås genom en uttrycklig bestämmelse att berörda aktieägare ej har rösträtt vid beslutet på bolagsstämman. Om det förhandlade budet innebär ett otillbörligt gynnande, torde detta visserligen täckas av generalklausulen i ABL 9 kap. 16 §, men övriga aktieägares rätt skulle stärkas av en sådan kompletterande bestämmelse.

Den nuvarande utformningen av låneförbudet i ABL 12 kap. 7 § innebär bl.a. att ett moderbolag inte kan lämna lån till ett dotterbolag för förvärv av ett annat bolag i samma koncern. Detta komplicerar hanteringen i samband med omstruktureringar. Genom den nya utformningen av bestämmelsen begränsas förbudet till lån för förvärv av aktier i det långivande bolaget eller i överordnade bolag i koncernen.

Kapitel 17 Inlösen av minoritetsaktier

Övrigt – Erbjudandeplikt

Utredningsdirektiven uppdrar åt kommittén att följa utvecklingen beträffande erbjudandeplikt och att utifrån denna utveckling överväga en motsvarande reglering inom den svenska aktiebolagsrätten. Europeiska kommissionens förslag till trettonde bolagsdirektiv innehåller erbjudandeplikt men medger alternativa lösningar om de ger motsvarande skydd för minoriteten. Utgångspunkten för kommissionen är aktieägarnas likabehandling.

Frågan om erbjudandeplikten rymmer två principiella ställningstaganden. Det ena gäller avvägningen i det enskilda fallet mellan majoritetens och minoritetens intressen, där kommissionen menar att minoritetens ställning behöver stärkas.

Det andra ställningstagandet gäller näringslivets sammansättning. Som kommittén konstaterar är ägarkoncentrationen stark i det svenska näringslivet, vilket motsvaras av en uttunning av beståndet av medelstora företag. De nuvarande reglerna har uppenbarligen främjat en kraftig omstrukturering i näringslivet. Att någon erbjudandeplikt inte föreslås motiverar kommittén med att kostnaderna för omstrukturering skulle bli för höga. Avvägningen mellan behovet av en fortlöpande anpassning till ändrade förhållanden och behovet av mångfald i fråga om ägande och företagsstorlek är, liksom inlösenpriset, en politisk fråga. FAR avstår därför från att yttra sig om erbjudandeplikten. Innan en sådan plikt införs menar FAR dock att dess påverkan på näringslivets kapitalförsörjning och möjligheten till en effektiv kapitalanvändning måste utredas närmare.

BFN R7 fortsatt tillämplig – BFN överväger valutakursreserven

Riksdagen beslutade i december 1995 om en ny Årsredovisningslag (SFS 1995:1554). Lagen trädde i kraft den 1 januari 1996 men tillämpas första gången i fråga om räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1996 (för banker och andra finansiella företag gällde andra övergångsbestämmelser).

Årsredovisningslagen omfattar i första hand aktiebolag (aktiebolag som avvecklas under 1997 är undantagna). Lagen skall också tillämpas av vissa handelsbolag. Ekonomiska föreningar och de handelsbolag som inte omfattas av lagen får tillämpa den.

Med anledning av den nya lagstiftningen genomför BFN en översyn av tidigare utfärdade rekommendationer och uttalanden. Hittills har två rekommendationer (BFN R 4 och BFN R 9) ändrats och sju gamla uttalanden ersatts av nya. BFN har också övervägt lydelsen av BFN R 7 Värdering av fordringar och skulder i utländsk valuta. Denna rekommendation är skriven med utgångspunkt i bokföringslagens bestämmelser. Eftersom normgivningen rörande valutaredovisning sedan tidigare är föremål för översyn i samråd med Redovisningsrådet har nämnden avstått från att göra en separat omarbetning av rekommendationen enbart i syfte att anpassa den till årsredovisningslagens bestämmelser. Det är nämndens mening att de principer som anges i BFN R 7 i huvudsak är tillämpliga även i fråga om företag som upprättar årsbokslut och årsredovisning i enlighet med bestämmelserna i årsredovisningslagen.

Nämnden överväger emellertid att föregripa den samlade översynen i ett avseende. Enligt punkterna 20–27a i rekommendationen skall under vissa förutsättningar avsättning till en valutakursreserv göras för orealiserade vinster på långfristiga fordringar och skulder i utländsk valuta. Enligt rekommendationen är en sådan avsättning nödvändig för att värdering till balansdagens kurs skall anses förenlig med bokföringslagens grundläggande principer för resultatredovisning. I detta avseende skiljer sig årsredovisningslagens bestämmelser åt. Enligt 4 kap. 13 § ÅRL får fordringar och skulder i utländsk valuta omräknas till växelkursen på balansdagen, om detta är förenligt med god redovisningssed och ger en rättvisande bild. Något lagkrav på en avsättning finns inte och det är nämndens preliminära bedömning att det heller inte är motiverat av redovisningsmässiga eller associationsrättsliga skäl.

Vad gäller associationsrätten kan nämnas att aktiebolagskommittén för närvarande utreder vinstutdelningsregler och behovet av att binda eget kapital. Kommittén förväntas ta ställning i dessa frågor i höst. Det kan i det sammanhanget bli aktuellt att påtala vikten av att särskilt beakta förekomsten av orealiserade vinster av olika slag när utdelningskapaciteten bedöms.

Nämnden överväger således att beträffande de företag som tillämpar årsredovisningslagens bestämmelser helt slopa kravet på avsättning till valutakursreserv. Det innebär att sådana företag rekommenderas redovisa i princip samtliga icke valutasäkrade fordringar och skulder i utländsk valuta till balansdagskurs. Kursvinster och kursförluster kommer således att fullt ut påverka företagens redovisade årsresultat.

BFN avser att ta definitiv ställning rörande valutakursreserven i höst då också en närmare utformning av regelverket och tidpunkt för tillämpning beslutas. Företag och organisationer som vill framföra synpunkter i ämnet inför nämndens fortsatta beredning kan kontakta nämndens kansli.

Integra – An international association of independent tax, accounting and business consulting firms

Ovennævnte organisation, der er repræsenteret i store dele af Europa, det østlige USA og Canada ønsker at udvide sit netværk i Skandinavien.

I organisationens ”Mission Statement” står bl.a.:

”We maintain regular communication, including six monthly conferences to ensure close co-operation and cultural development. Integra provides a powerful professional tool through which members are represented as a single unified force.”

Interesserede kan henvende sig til Integra’s danske medlem:

Lund-Larsen, Statsautoriserede revisorer

Frederiksholms Kanal 2

DK-1220 Köbenhavn K.

Telefon: +45 33 11 42 10

Telefax: +45 33 15 56 37

E-mail: ellrev@inet.uni-c.dk