Turerna kring det indirekta ägandet av revisionsbyråer som uppmärksammats senast i Balans 8–9/1996 har nu resulterat i direktiv till en statlig utredare. Utredaren får dock inte bara ägarfrågorna i sin portfölj, utan också ett antal andra frågor som Närings- och handelsdepartementet av olika skäl funnit lämpligt att ta upp samtidigt.
Ägandet huvuduppgift
Huvuduppdraget är att se över de regler i revisorslagen som reglerar ägandet av revisionsbolagen, både de registrerade och de andra. I översynen skall ingå att analysera frågorna kring revisorernas oberoende och Revisorsnämndens tillsynsmöjligheter om indirekt ägande tillåts. Oavsett var i en revisionsbyråkoncern som en försummelse begås måste Revisorsnämnden kunna ingripa disciplinärt, påpekar regeringen. Det får inte heller råda någon oklarhet om vem som kan ställas till ansvar om försummelsen begås av t.ex. en assistent eller en specialist.
Regeringen påpekar särskilt att utredaren måste göra en intresseavvägning mellan samhällets intresse av en oberoende revision och en effektiv tillsyn å ena sidan, och revisorernas intresse av olika ägarformer. Utredaren måste beakta revisorernas förmåga att attrahera kvalificerad arbetskraft och även deras möjligheter till likvärdig konkurrens internationellt.
En tanke som utredaren skall överväga är om man skall kräva att alla revisionsbolag som ägs av auktoriserade eller godkända revisorer är registrerade revisionsbolag. I så fall skulle Revisorsnämnden alltid kunna vidta disciplinära åtgärder direkt mot bolaget om det inte finns någon revisor att ställa till ansvar. Utredaren skall också överväga om ett bolag som ingår i en revisionsbyråkoncern men inte självt uppfyller verksamhetskraven för registrering – t.ex. ett dotterbolag som renodlat bedriver rådgivningsverksamhet – bör åläggas anmälnings- och underrättelseplikt, och i vart fall mot vem Revisorsnämnden skall kunna ingripa om ett sådant bolag felar. Regeringen frågar sig också om Revisorsnämnden bör få rätt att ange ”gränser för hur revisionskoncerner får byggas upp”.
Att tillsynsmyndigheten skall ha full insyn i revisorernas verksamhet och att revisionsbyråernas struktur inte får inverka menligt på oberoendet torde vara en allmän uppfattning inom både FAR och SRS. Det skulle vara förvånande om utredaren inte kunde finna en lösning som tillfredsställer alla parter, helst som Revisorsnämnden uttalat att den är i grunden positiv till att tillåta indirekt ägande.
Begreppet revisionsverksamhet
Revisorsnämnden har allt sedan sin tillkomst efterlyst en mer precis definition av begreppet revisionsverksamhet än den som användes av auktorisationsutredningen 1971 och revisorsutredningen 1993. Regeringen säger nu att utredaren skall klarlägga gränserna för vad som skall innefattas i det begreppet, ”i den mån det framstår som nödvändigt”. Viktigare är dock att utredaren även skall analysera om det finns anledning att direkt begränsa revisorernas möjligheter att utöva sådan verksamhet som saknar samband med revisionsutövning. Analysen skall göras med utgångspunkt i syftet med auktorisations- och tillsynssystemet och riskerna för revisorns oberoende.
Utredningsuppdraget kan synas något egendomligt på denna punkt, eftersom det redan i dag finns en sträng sådan begränsning i form av 15 § revisorslagen. Den säger som bekant att revisorer inte får syssla med annat än revisionsverksamhet om den andra verksamheten ”kan rubba förtroendet till deras opartiskhet eller självständighet”. 15 § ersatte gamla revisorsförordningens fyrkantiga affärsverksamhetsförbud, och ändringen motiverades av regeringen med att den gamla bestämmelsen inte speglade en modern syn på vilka regler som bör gälla: ”En utgångspunkt bör i stället vara att författningsregeln så nära som möjligt uttrycker syftet med regeln. Detta är ägnat att öka förståelsen för regeltillämpningen hos dem som berörs av regeln” (prop. 1994/95: 152 avsnitt 8.4.2).
Det får förmodas att regeringen inte nu tvärt bytt fot på den punkten, och det skall bli intressant att se hur den ännu obekanta utredaren kommer att lösa sin inte helt lätta uppgift.
Revisorn som rådgivare
Helt oväntat delar regeringen ut ytterligare ett uppdrag som gäller omfattningen av revisorernas verksamhet. Utredaren skall nämligen – även här med utgångspunkt i tillsynssystemets syfte och riskerna för oberoendet – också undersöka om det finns anledning att begränsa rätten för revisorer och revisionsbyråer att bistå revisionsklienter med rådgivning!
Varför denna fråga tas upp nu är höljt i dunkel. Justitiedepartementet arbetar visserligen med en lagrådsremiss på Aktiebolagskommitténs betänkande, och till de frågor som eventuellt kan bli aktuella där är en reform av reglerna om redovisningsjäv. Den frågan bearbetas också just nu av Revisorsnämndens s.k. föreskriftsgrupp. Men redovisningsjävet är en visserligen viktig men smal och jämförelsevis lättöverskådlig fråga. Med den breda skrivning direktiven fått handlar det om en av de äldsta och svåraste principfrågorna för revisorsyrket. Den har behandlats av otaliga författare och utredningar i Sverige och utomlands. Både Revisorsutredningen och Aktiebolagskommittén kom fram till att den bäst lämnas åt den professionella etiken. Europeiska kommissionen säger uttryckligen i sin grönbok om revisorslagstiftningen från i somras att en begränsning av revisorns rätt att lämna andra tjänster åt revisionsklienter ”is not a viable solution” (grönboken, avsnitt 4.13).
En ytterligare egendomlighet är regeringens uttalande att Revisorsnämndens resurser kanske behöver förstärkas om man tillåter ”rådgivningsverksamhet av oförändrad bredd och omfattning”. Som alternativ anges att ”på något sätt begränsa tillsynsmyndighetens tillsynsuppgift”. Båda dessa tankar hade varit logiska om de hade anknutits till revisionsverksamhetens omfattning: Har revisorerna ett brett verksamhetsområde behöver Revisorsnämnden naturligtvis kompetens över hela det området – eller också en inskränkning av tillsynsplikten. Men det är svårt att förstå varför Revisorsnämndens kompetens på, säg, skatteområdet inte skulle räcka till för tillsyn av skatterådgivning om den räcker för tillsyn av skatteexperternas befattning med komplicerade revisionsuppdrag.
En tanke som lätt kommer att föresväva den som läser utredningsdirektiven är att regeringen blandat ihop frågorna om oförenlighet och jäv. Skulle det vara så ligger det i farans riktning att det uppdrag som utdelats är mycket större än regeringen föreställt sig.
Godkända revisorers behörighet
I propositionen till revisorslagen aviserade regeringen att den tänkte komma tillbaka till frågan om gränserna för de godkända revisorernas behörighet när de nya kompetensreglerna börjat få genomslag, dvs. när ett rimligt antal godkända revisorer med 120 akademiska poäng och offentlig revisorsexamen fanns på marknaden. Regeringen förde samtidigt ett resonemang om möjligheten att ha en enda statlig grundnivå för revisorer, och att påbyggnader på denna (t.ex. till nuvarande nivå för auktoriserade revisorer) skulle överlämnas åt branschen. Som bekant har ännu inga revisorer examinerats enligt det nya systemet, men regeringen uppdrar ändå åt utredaren att se över om gränsen kan höjas, och om man kan tänka sig obegränsad behörighet för blivande godkända revisorer enligt revisorslagen. (Detta skulle sålunda innebära införandet av en tredje revisorskategori i Sverige.)
Mindre än ett år
När detta nummer av Balans pressläggs är det ännu inte bekant vem som blir utredare. Han eller hon skall dock redovisa sitt uppdrag senast den 31 december 1997! Den korta utredningstiden betingas givetvis av att moratoriet från Revisorsnämndens nya tillämpning av ägandebestämmelser bara sträcker sig till utgången av 1998 och remissrunda och lagstiftning väl förmodligen tar ett år. Valet står mellan ett mycket intensivt utredningsarbete, en mycket snäv tolkning av utredningsdirektiven – och en ytlig produkt. Revisorsbranschen har anledning att känna tacksamhet för den snabba handläggningen av detta ärende i Närings- och handelsdepartementet, men också att hålla tummarna för att den blivande utredaren klarar av att undvika den tredje lösningen.
Björn Markland