Debatt: Förvärv eller samgående

Valet mellan förvärvsmetoden och poolingmetoden för att redovisa en företagskombination är tidvis föremål för uppmärksamhet och skilda åsikter. Det valet är en av de redovisningsfrågor som knappast får något definitivt svar inom vår tidshorisont, men ämnet kan sättas in i sina sammanhang och man kan ställa argument mot varandra.

En av de redovisningsprinciper som George O. May, dåvarande ordförande i den amerikanska motsvarigheten till FAR och ledare för Price, Waterhouse & Co., ställde upp 1932 kan formuleras enligt följande:

Hendriksen, E.S., & Breda M.F. van (1992), Accounting Theory (5th ed.) Homewood, IL: Irwin, p. 95.

The retained earnings of a new acquisition, earned prior to acquisition, may not be added to the retained earnings of the acquirer, that is, the purchase method rather than the pooling method should be used.1

Mays princip är intressant i ett par avseenden. För det första visar den att redan för mer än 60 år sedan var båda metoderna utvecklade, och det fanns en bestämd uppfattning om användningen av dem. För det andra presenteras innebörden av förvärvsmetoden som att de outdelade vinstmedlen i ett företag som förvärvas inte får läggas till de outdelade vinstmedlen i det förvärvande företaget, vilket underförstått innebär att vid poolingmetoden fick en sådan addition göras. Numera uppfattas ju förvärvsmetoden så att det egna kapitalet i den koncern som uppstår genom en kombination får bestå endast av det egna kapitalet i moderföretaget och resultaten i dotterföretaget efter förvärvstidpunkten, medan poolingmetoden innebär att det egna kapitalet i koncernen blir summan av det egna kapitalet i de två företagen före samgåendet.

Det ämne som var mest kontroversiellt redan på 1920-talet vid kombinationer, som skedde genom apportemission så att de två ägarkretsarna kvarstod som ägare, var om det företag som uppstod genom en kombination skulle visa summan av de ingående företagens outdelade vinstmedel inför kombinationen som sina vinstmedel. En falang företrädde ett formsynsätt enligt vilket det var omöjligt för ett nytt företag att förvärva vinstmedel. Den motsatta falangen anlade ett innebördssynsätt (substance over form) och såg det nya företaget som endast ett lämpligt legalt förfarande.

De överskott som var disponibla för utdelning före samgåendet skulle nödvändigtvis vara det även därefter. Källorna visar att i början av 1930-talet var innebördssynsättet accepterat. – Det kan tilläggas att det synsättet även ansågs betyda att värdet på tillgångar inte ändrades genom den legala formaliteten, och skulderna varken ökade eller minskade.2

Den amerikanska regleringen

En ganska omfattande debatt i slutet av 1940-talet om olika sätt för att skilja på förvärv och samgåenden3 ledde fram till den första amerikanska regleringen av poolingmetoden i en bulletin 1950. Den innehöll fyra kriterier till stöd för de professionella redovisarna vid ställningstagande till om en kombination var ett samgående. Kriterierna var ägarkontinuitet, de ingående företagens relativa storlek, ledningskontinuitet och liknande eller kompletterande affärsverksamheter. Kriterierna var kvalitativa, eller verbalt formulerade, och inget av dem skulle vara avgörande utan en helhetsbedömning skulle göras.4 – Ägarkontinuiteten är ju själva kärnan i att se en kombination som ett samgående. Det relativa storlekskriteriet motiverades med att om det ena företaget var mycket större än det andra var det uppenbart så att det större köpte det mindre5. Kravet på liknande eller kompletterande affärsverksamheter avskaffades 1957 för att poolingmetoden skulle bli mera förenlig med den tilltagande trenden att diversifiera företag6.

Regleringen fick ingen omedelbar betydelse, men 1953 utfärdades en bulletin, om redovisning av immateriella tillgångar, enligt vilken omedelbar bortskrivning av goodwill mot balanserade vinstmedel förbjöds och avskrivning av goodwill förespråkades. Därtill kom att SEC dels uppmuntrade till avskrivning av goodwill, dels uttalade sitt gillande av poolingmetoden, eftersom den innebar att anskaffningsvärden användes och att värderingsproblemen vid förvärvsmetoden undveks.

Likadana effekter i redovisningen kunde inte längre uppnås med förvärvs- som med poolingmetoden, varför man började att dels utforma kombinationer så att de passade det önskade redovisningssättet, dels försöka tänja på kriterierna för poolingmetoden. Kriterierna kan sägas ha eroderat så att efter en modifiering 1957 kunde nästan vilken kombination av företag som helst valfritt redovisas som ett förvärv eller ett samgående7.

Lämpligheten av att använda poolingmetoden kan betecknas som den mest kontroversiella redovisningsfrågan under 1960-talet. Möjligheten att kringgå kraven på att aktivera och skriva av förvärvad goodwill var en aspekt, och en annan var missbruk av poolingmetoden för att förbättra redovisad vinst per aktie. Även att metoden och kriterierna för den på ett konstlat sätt kunde stimulera samgåenden och att placerare kunde vilseledas framfördes som kritiska argument. Metoden som sådan ifrågasattes och det hävdades att storleks- och ledningskriterierna var varken logiska eller praktiska. Facit kom 1970 i form av de tolv villkoren i Opinion No. 16. I motsats till de tidigare kriterierna är de nya kvantitativa, och det är inte frågan om en samlad bedömning. Om varje villkor är uppfyllt måste poolingmetoden tillämpas; i annat fall måste förvärvsmetoden användas8.

Några kommentarer till den här utvecklingen, särskilt den från riktlinjer till rigida regler9, kan vara på sin plats. Den bör ses mot den allmänna amerikanska traditionen att reglera genom att skapa enhetliga regler. Att den traditionen är en ytterlighet framgår tydligt om man ställer den mot den andra ytterligheten, nämligen den klassiska brittiska inställningen att reglera redovisning genom en förening av upplysningskrav och professionella bedömningar av revisorn10. Å andra sidan är ett väsentligt inslag i den amerikanska regleringen att det sedan länge finns en fungerande myndighet för efterlevnad, nämligen SEC.

Vidare är det uppenbart att de krav som sedan 1970 ställs för att få använda poolingmetoden mera är en strävan efter att förhindra att metoden används bl.a. för att kringgå reglerna för redovisning av goodwill än att fastställa goda redovisningsregler för företagskombinationer11. Slutligen är redovisningsegenskapen neutralitet inte lätt att uppfylla vid normgivning, men i princip ska krav för poolingmetoden varken förhindra eller stimulera samgåenden utifrån affärsmässiga överväganden12.

Den svenska regleringen

Den första svenska regleringen av poolingmetoden tillkom i FARs rekommendation 1976 om koncernredovisning, och kriterierna var utpräglat kvalitativa. Det var också frågan om att göra en samlad bedömning. I rekommendationen infördes resonemanget att om ett samgående ansågs föreligga syntes det omotiverat att omvärdera tillgångar och skulder i det ena företaget men inte i det andra, varför man genom poolingmetoden bibehöll värdena baserade på anskaffningarna i resp. företag.

Redovisningsrådet valde en annan linje i sin rekommendation 1991. Kriterier för poolingmetoden är den enda punkt där bestämmelserna är hämtade snarare från det amerikanska regelverket än från IASC:s. Medan IASC fortfarande har ett fåtal kvalitativa kriterier, har Rådet infört mera detaljerade och i vissa fall kvantitativa regler. Hos IASC är det en bedömning av en handfull, huvudsakligen framåtriktade, faktorer som avgör om en köpare kan identifieras. De väsentliga faktorerna är ägarkontinuiteten och kriteriet relativ storlek. Rådets första specifika kriterium är att inget av företagen kan utpekas som köpare, men just det kriteriet ingår inte i de amerikanska. (Ursprunget till det här kriteriet hos Rådet är oklar.) Att ägarkretsarna ömsesidigt delar riskerna och fördelarna i den kombination som uppstår kan uppfattas som det överordnade kriteriet hos IASC, men det saknas hos Rådet.

Det angreppssätt som FAR valde 1976 verkar ha varit i överensstämmelse med den svenska redovisningskulturen, som åtminstone vid den tiden låg ganska nära den klassiska brittiska. Valet av kvalitativa kriterier ifrågasattes, men från FARs sida argumenterade man uttryckligen för dem. Något missbruk som kommer i närheten av det amerikanska under 1950- och 1960-talen följde ej i Sverige, men Rådets linje kan motiveras med en allmän strävan mot mera detaljerade och kvantitativa regler.

Implikationer i Sverige

Rådets strävan är dock inte en oproblematisk, eftersom den dels inbjuder till att utforma avtal etc. så att de precis hamnar utanför alternativt innanför kriterierna ifråga, dels riktar redovisares och revisorers uppmärksamhet på en komplicerad redovisningsform istället för på den ekonomiska innebörden av, i det här fallet, företagskombinationer. Regler för att förhindra missbruk leder lätt till en fokusering av aktioner och intentioner som föregår transaktioner, trots att en sådan är främmande för redovisning. – Man kan här göra en analogi med generalklausulen inom beskattningen.

Allmänt sett innebär svensk normgivning att normer etc. i andra länder överförs till Sverige. Rådets urval av vissa av de amerikanska kraven kan ses som en pragmatisk anpassning till svenska förhållanden, men det finns uppenbara risker. I första hand uppkommer risken för tolkningstvister när kravens kortfattade lydelse inte räcker till för alla situationer som uppstår. I andra hand åtföljs de av Rådet valda amerikanska kraven inte av anvisningar för att lösa specifika fall.

Den institution som i första hand kontrollerar efterlevnaden av redovisningsnormer är revisorerna, men en viktig aspekt är vilka formerna för övervakning i övrigt är. I ursprungsländerna för normerna finns det vad man kan kalla en doktrin till stöd för tillämpningen av normerna, medan de utländska kraven i den svenska miljön i stort sett saknar sådant stöd. En kritisk fråga blir då hur redovisare och revisorer ska agera för att fastställa god redovisningssed inom områden på vilka konkreta anvisningar saknas.

Kardinalfrågan kan formuleras så här: Ska kriterierna för att använda poolingmetoden förhindra kringgåenden av regler för att redovisa goodwill eller ska de leda till att kombinationer som är samgåenden redovisas enligt deras ekonomiska innebörd. Det sistnämnda alternativet förefaller vara det rationella, men tilläggas bör att detta alternativet förutsätter fungerande former för att beivra kringgåenden, och om möjligt för att ge förhandsbesked.

– Vad det gäller dessa båda förutsättningar är bristerna stora i den svenska redovisningsmiljön.

Sven-Arne Nilsson

Ekonomihögskolan vid Lunds universitet

(Ovanstående inlägg skrevs ursprungligen i samband med debatten kring Getinge-Arjo och denna redogörelse har även delats ut vid Getinges bolagsstämma.)