Olle Herolf kommenterar RSV:s rapport om redovisning och beskattning av finansiella instrument:

RSV har skrivit i en rapport (1996:1), Redovisning och beskattning av finansiella instrument inom företagssektorn, och begär på grundval av denna ny lagstiftning.

Hos Riksskatteverket har arbetat en arbetsgrupp som den 30 januari färdigställde en rapport med rekommendationer om långt gående förändringar i beskattningen av finansiella instrument.

I juli 1994 uppgick utestående derivat till andra än finansföretag (dvs. till andra än banker o.d.) enligt Riksbankens statistik till 600–700 miljarder kr mätt i underliggande belopp. Om man antar att beloppet är 700 Gkr, att hälften av kontrakten är vinstkontrakt och hälften är förlustkontrakt och att den genomsnittliga vinsten respektive förlusten är 3 % skulle orealiserad vinst hos företagen uppgå till 10,5 Gkr och orealiserad förlust till samma belopp. Netto är med dessa antaganden bolagens exponering för vinster och förluster tillsammans noll.

Med nuvarande regler redovisar vissa företag skattemässigt på så sätt att alla orealiserade förluster, men inga orealiserade vinster, bokförs. Om alla företag gjorde på detta sätt och redovisningen godkändes av skattemyndigheten, skulle detta innebära att företagen fick en skattekredit på 28 % av 10,5 Gkr, dvs på nära 3 miljarder kronor.

Siffran är naturligtvis teoretisk. Hur det kan se ut i verkligheten i enskilda företag framgår dock av ett antal fallstudier med bakgrund i skatterevisioner. Dessa visar att skattemässig post för post-värdering av finansiella instrument kan ge resultat som ur ekonomisk synpunkt är helt orealistiska men ur skattesynpunkt ytterst effektiva.

RSV:s rapport säger inte hur de exempel som ges på redovisning i enskilda bolag hanterats i koncernredovisningen för respektive bolag. Det förefaller troligt att exempelbolagen använt en väsentligt mindre konservativ redovisning i det sammanhanget.

Efter en mycket ambitiös och bra genomgång av litteraturen på området kommer arbetsgruppen till slutsatsen att de redovisningsprinciper vi har idag i Sverige ger ett enormt utrymme för att i det enskilda bolaget redovisa det resultat en företagsledning tycker är lagom. Arbetsgruppen synes vara av uppfattningen att företagsledningar tycker att resultat som ger låg skatt är mera lagom än resultat som ger hög skatt.

Om systemet med post för post-värdering av positioner som i verkligheten är nära nog riskfria, skulle få fortvara, har vi tillskapat en ny form inom kategorien obeskattade reserver. Varje företag skulle genom att före ett årsskifte köpa och sälja valuta på termin kunna skapa en nedskrivningsmöjlighet, mindre om valutorna är stabila, större om valutorna fluktuerar mycket, men i båda fallen praktiskt taget utan risk för företaget och med samma effekt vare sig valutorna ökar eller minskar i värde. Arbetsgruppen tror inte lagstiftarens avsikt varit att tillskapa denna möjlighet.

Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets arbete

Vår nya redovisningslagstiftning var ett tillfälle att lösa de problem som uppkommer på området finansiella instrument. I motiven till årsredovisningslagen uttalar Redovisningskommittén att starka skäl talar för att tillåta marknadsvärdering av värdepapper för vilka det existerar en aktiv marknad med officiella prisnoteringar och för resultatföring av värdepappersförändringar på sådana tillgångar. Kommittén måste emellertid konstatera att direktivens värderingsregler inte öppnar någon möjlighet för att införa bestämmelser om marknadsvärdering av värdepapper. Här har Redovisningskommittén intagit en hållning som skiljer sig från den motsvarande organ intagit i England och Danmark.

Från detta leder RSV:s arbetsgrupp fram till en slutsats att särskilda skatteregler för redovisningen av finansiella instrument är nödvändiga. (Detta resonemang redovisas i Westermarks sammanfattning på sid 11: ”Arbetsgruppen har vidare kunnat konstatera” etc. – Balans red).

Den kontroversiella delen av arbetsgruppens huvudförslag är att alla finansiella instrument skall värderas till marknadsvärde. (Det finns ett antal undantag till vilka jag kommer nedan.)

Det visar sig alltså att skattemyndigheten, vissa företag och lagstiftaren har mycket olika önskemål om behandlingen av finansiella instrument.

Lagstiftaren bakom årsredovisningslagen anser att man inte kan komma förbi fjärde direktivets krav på försiktig värdering.

Många företag har i nuvarande system, bl.a. med utgångspunkt i en analogitolkning av BFN 7, ansett att det är möjligt att antingen applicera ett portföljtänkande eller redovisa alla finansiella instrument till marknadsvärde. Med i ett antal fall olika tillämpning i skattesubjektet och koncernen har man kunnat dels visa ett företagsekonomiskt rättvisande resultat dels fått en tilltalande skattekredit.

Skattemyndigheten vill inte ha en ytterligare reserveringsmöjlighet, byggd på företagsekonomiskt oegentliga nedskrivningar av resultatet.

Redovisningsrådet och Redovisningskommittén (igen) funderar båda på hur god redovisningssed för finansiella instrument skall utformas. Man kan se flera möjliga kombinationer av önskemålen ovan.

Ett tänkbart scenario är att Redovisningsrådet faktiskt bestämmer sig för att säga, mot lagens formella krav, att finansiella instrument skall marknadsvärderas. Alternativt skulle rådet kunna säga att värderingen av finansiella instrument skall göras på portföljbasis. För att skattemyndigheten skall bli nöjd krävs här att ordet skall används i stället för får – annars är vi tillbaka där vi är idag.

Ett annat tänkbart scenario är att Redovisningsrådet med hänvisning till fjärde direktivet och lagtexten även fortsättningsvis tillåter en post för post-värdering, men kopplad till en möjlighet att även använda portföljvärdering eller kanske marknadsvärde. Detta skulle lämna möjligheten att ha olika värderingsprinciper i koncern och moderbolag öppen, och man skulle med detta inte ha löst skattemyndighetens problem.

Ett tredje scenario skulle vara att Redovisningsrådet inte anser sig kunna rekommendera något annat än en post för post-värdering av alla finansiella instrument. Detta skulle inte accepteras av skattemyndigheten. Det skulle också ge en redovisning där de flesta företag skulle anse att kravet på rättvisande bild innebär att företagen måste avvika från rekommendationen. Vi skulle då få en redovisningsprincip som varken används för skatte- eller redovisningsändamål. Det vore inte en lycklig utveckling.

I de två senare scenarierna skulle skattemyndigheten fortsätta driva sina förslag till särskilda regler för värdering av finansiella instrument.

Det är naturligtvis fullt möjligt att ha en beskattning av vissa transaktioner som inte baseras på det redovisade resultatet – det har vi redan tidigare för vissa poster. I detta fall, där ett mycket stort antal poster annars skulle värderas på två olika sätt, finns det dock ett stort värde i att ha gemensamma principer.

Det är också ofrånkomligt att skatteregler på detta område skulle starkt påverka företags redovisning av finansiella instrument, oavsett vad Redovisningsrådet skulle tycka i frågan. Vi skulle då ha fått en ny utvecklare av god redovisningssed på en marknad som redan förefaller övermättad. Ett av skälen till Redovisningsrådets tillkomst var ju just att minska antalet utvecklare av god redovisningssed i Sverige.

Jag tror tyvärr att det inte är osannolikt att Redovisningsrådet kommer att tillåta alla redovisningsalternativ, dvs. såväl post för post-värdering som portföljvärdering (men kanske inte marknadsvärdering). Det innebär att risken för särskild skattelagstiftning är stor. Följden skulle alltså bli att vi på grund av ett undermåligt fjärde direktiv, tolkat med svensk principfasthet av den statliga Redovisningskommittén, regeringen och riksdagen, hamnar i en situation där vi får lagstiftning på ett område som borde kunna hanteras i den betydligt smidigare och mer flexibla utvecklingsprocess som Redovisningsrådet står för.

RSV:s förslag mer i detalj

Jag har ovan beskrivit RSV:s förslag som om det för alla instrument skulle kräva marknadsvärdering. Det är inte rätt; det finns ett antal undantag, utvidgningar och preciseringar. I rapportens sammanfattning (avsnitt 15.2.5, som alltså även avslutar Westermarks artikel på föregående uppslag – Balans red.) beskrivs de föreslagna reglerna på följande sätt:

  • En definition av begreppet finansiellt instrument införs i det nya lagrummet. Definitionen, som endast avser det aktuella lagrummet, bör omfatta såväl avista- som derivatinstrument.

  • Finansiella instrument som ingår i yrkesmässig verksamhet, och som inte behandlas enligt reglerna för säkring, tas vid beskattningen upp till marknadsvärde även om så inte skett i den skattskyldiges räkenskaper.

  • Om fordringar, skulder, åtaganden, förväntade transaktioner, ägarandelar i utländska företag, vissa icke-monetära tillgångar som fastigheter eller råvaror är effektivt skyddade mot pris-, kurs- eller ränterisk, skall detta beaktas vid beskattningen. Såväl de skyddade posterna som de åtaganden som skyddar posterna skall redovisas efter samma princip (säkring). Att en post är effektivt skyddad innebär att det föreligger en hög sannolikhet för att förändringar i verkligt värde för den skyddade posten kommer att uppvägas av motsvarande värdeförändring i den skyddande posten.

  • Nuvarande bestämmelser i punkt 4 av anvisningarna till 24 § KL bör förutom fordringar och skulder omfatta samtliga finansiella instrument i utländsk valuta som ingår i yrkesmässig verksamhet. Kursvinster och kursförluster bör påverka beskattningsunderlag direkt varför regeln om schablonintäkt kan utgå.

  • De föreslagna reglerna om marknadsvärdering medför att de nyligen införda bestämmelserna i 6 a mom. till 2 § SIL blir obsoleta. Därmed bortfaller också behovet av den s. k utdelningsspärren.

  • Berörda skattskyldiga bör åläggas att i deklarationen lämna utredning om hur beräkning har skett av det belopp, som det bokföringsmässiga resultatet justeras med för att överensstämma med de skatteregler som gäller för värdering av finansiella instrument.

Jag kommer nu att diskutera några problem jag uppmärksammat vid genomläsningen:

Definitionen yrkesmässig/Icke yrkesmässig

En av de förenklingar jag gjort ovan är att jag inte behandlat rapportens uppdelning i yrkesmässig respektive icke yrkesmässig hantering av finansiella instrument. Marknadsvärdering kan endast komma ifråga för yrkesmässig hantering av finansiella instrument. För icke yrkesmässig hantering gäller realisationsvinstreglerna, nämligen att beskattning i princip sker först vid realisationstidpunkten. Nedskrivningar, vare sig de är nödvändiga eller ej, beaktas alltså inte vid beskattningen.

En väsentlig diskussion i rapporten rör frågan om när ett innehav skall anses vara yrkesmässigt respektive inte yrkesmässigt. Ett innehav är yrkesmässigt om handeln i finansiella instrument är stor, eller om den i övrigt är knuten till företagets yrkesmässiga verksamhet. Utgångspunkten är alltså att allt är icke yrkesmässigt som inte definieras som yrkesmässigt.

Det förefaller som om definitionen bygger på nuvarande förhållanden, där företag med icke yrkesmässiga innehav i princip inte kan spela med redovisningsreglerna. Icke yrkesmässiga innehav blir därmed ur RSV:s synpunkt bra innehav. Om nu RSV skulle få gehör för sitt förslag till lagstiftning, tror jag att mycket skulle vinnas i enkelhet på att området för yrkesmässig verksamhet utvidgades. De regler RSV föreslår på detta område kommer att leda till oändliga diskussioner om vad som är yrkesmässiga innehav och vad som inte är yrkesmässigt.

Bättre vore, tror jag, om definitionen vändes, dvs. alla innehav är yrkesmässiga och skall värderas till dagsvärde om de inte är undantagna. Undantag från kravet att marknadsvärdera räntedelen av finansiella instrument skulle krävas för ett antal poster som sammanhänger med företagets yrkesmässiga verksamhet, såsom lån, kundfordringar, leverantörsskulder etc. Begreppet yrkesmässigt/icke yrkesmässigt är därför inte bra.

Vilka instrument skall marknadsvärderas?

När man talar om marknadsvärdering/portföljvärdering, måste man begränsa sig till finansiella instrument som har en aktiv och likvid marknad. Det faktum att ett instrument har kunnat avyttras får inte räcka som underlag för vare sig redovisning till marknadsvärde eller för beskattning. Det måste vara mycket sannolikt att det innehavda instrumentet också kan avyttras. Detta krav är inte tillräckligt diskuterat i rapporten.

Med detta krav kan uppkomma möjligheter till skatteplanering: Antag att ett företag har ett antal standardiserade terminer med latenta förluster och ett motsvarande belopp med latent vinst på icke standardiserade instrument. Instrumenten med förlust skulle då marknadsvärderas medan de icke standardiserade instrumenten skulle värderas till anskaffningskostnad.

För att någon skulle kunna spela på denna differens skulle dock krävas att han visste om marknaden skulle gå upp eller ned. Många har trott sig ha sådan kunskap, men misstagit sig. Problemet är alltså mer teoretiskt än praktiskt.

Vad är en säkring och vad är spekulation?

Arbetsgruppen har övervägt två möjligheter att definiera säkring: att följa företagens egen uppdelning av transaktioner i säkringar och spekulationer respektive att fastställa särskilda regler. Gruppen har kommit fram till att den vill definiera begreppet i lagstiftning, då man är rädd att företag annars skulle välja om en transaktion är säkring eller inte utifrån det latenta resultatet vid bokslutstidpunkten.

De riktlinjer som ges i rapporten för hur definitionen av säkring skall göras är dock bara krav på transaktioner för att de skall kunna komma ifråga för säkringsredovisning, såsom att de skall vara ett effektivt skydd mot pris-, kurs och ränterisker. Dessa krav ställer man på instrumenten redan nu för att säkringsredovisning skall komma ifråga. Sådana krav kan man inte ha något emot. Att däremot gå längre i detaljreglering vore inte bra.

Den oro skattemyndigheten känner är ett problem vi revisorer ställts inför redan tidigare vid granskningen av företags finansiella instrument. Vad som är viktigt för skattemyndigheten är viktigt även för oss revisorer, nämligen att valet om en viss transaktion skall vara säkring eller ej endast kan göras framåtriktat, inte retroaktivt. För att säkerställa detta har de flesta företag skapat goda och tillförlitliga rutiner.

Det vore en fördel, tror jag, om man hellre ställde krav på företagens rutiner att fastställa vad som är säkringar respektive spekulativa kontrakt, än mer i detalj låste in regler som i den föränderliga omgivning som finansvärlden är, snabbt skulle bli föråldrade och bli hinder i verksamheten.

Räntor i terminskontrakt behandlas inte.

Rapporten är förenklad såtillvida att inget sägs om ränteelementet i derivat som är säkringar. Ränteelementet skall ju enligt såväl BFN 7 som internationella principer behandlas skilt från valutadelen.

För de frågor som rapporten vill lägga vikt vid, är det en fördel att framställningen är förenklad. För en eventuell lagstiftning måste dock regler skrivas som modifierar den behandling som rapporten nu rekommenderar.

Säkring av icke monetära tillgångar, såsom fastigheter och aktier i dotterbolag

Med BFN 7 fick vi en regel som nog ännu inte har funnit sin slutliga form. Det är regeln i 15 paragrafen som säger:

”Om en fordran eller skuld i utländsk valuta är effektivt skyddad av en motpost i utländsk valuta (hedging/valutasäkring) skall fordran/skulden redovisas med hänsyn tagen till detta. Det innebär att förändringar i växelkursen inte skall påverka det bokförda värdet. Exempel på fall då en effektiv valutasäkring kan föreligga är att aktier i utländska dotterföretag eller utländska fastigheter finansierats med lån i lokal valuta.”

I stycket sägs inget om när resultatet på säkringstransaktionen skall redovisas. Företagsekonomiskt bör det naturligtvis vara när den säkrade tillgången/skulden realiseras. Det skulle för aktier i ett utländskt dotterbolag innebära att realisationstillfället är när aktierna avyttras eller bolaget likvideras. Vad händer då om moderbolaget slutar säkra aktieposten efter någon tid? Teoretiskt borde inget hända i redovisningen – den säkrade tillgången har ju inte realiserats. Det kan innebära att den under säkringsperioden upplupna kursförlusten/kursvinsten redovisas (och beskattas) först i en annan tidsålder.

Att döma av RSV:s rapport är arbetsgruppen helt införstådd med den beskrivna behandlingen av kursdifferenser av detta slag. Jag tror möjligen den kan vara opraktisk.

Slutord

Jag är imponerad av den genomgång som RSV gjort i sin rapport, och tycker att de slutsatser man kommit fram till är logiska. En hel del arbete återstår naturligtvis ännu innan rapporten formulerats till lagtext.

Men det är väl ändå allas vår förhoppning, även RSV:s, att de goda krafter Redovisningskommitté, regering, riksdag och Redovisningsråd tillsammans utgör, ändå skall kunna åstadkomma en redovisning som gör att särskild skattelagstiftning på detta område inte behövs.

Oavsett hur det går med lagstiftning eller inte så är nu festen slut: De som utnyttjat de nuvarande oklarheterna i reglerna för finansiella instrument kommer inte att kunna göra detta i framtiden.

Auktor revisor Olle Herolf är verksam vid Price Waterhouse. Han medverkade senast i Balans nr 2/89. Han delade priset för bästa artikel i Balans 1987/88 med Pehr Wissén för artikeln Finansiella instrument.