Enligt aktiebolagslagen (ABL 3:1) kan det i bolagsordningar finnas bestämmelser att det ska finnas eller kunna utges aktier av olika slag. Sådana bestämmelser ska bl.a. ange, om aktierna inte ska medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst eller om aktierna ska ha olika röstvärde, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrifter om olika företrädesrätt får endast meddelas om skillnaderna mellan aktierna ska vara av nu angivet slag.
Enligt övergångsbestämmelserna (p. 9 1 st.) till lagstiftningen 1994:802 gäller den äldre lydelsen av ABL 3:1 till utgången av juni 1996.
I andra stycket till samma övergångsbestämmelse står det:
”Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni 1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får sådana beslut om emission som tillkommit därefter och som står i strid med paragrafen inte registreras”.
I sin artikel ”Dags att reglera företrädesrätten till nya aktier i bolagsordningen!” i Balans nr 1/1996 skriver Rolf Skog i underrubriken att:
”Bolag med aktier av olika slag måste nu förbereda vårens bolagsstämma. Före halvårsskiftet 1996 måste det in en bestämmelse i bolagsordningen som reglerar företrädesrätten till nya aktier vid emissioner.”
Lite längre ned i texten står det:
”Senast den 1 juli 1996 skall alla bolag i vilka det skall finnas eller skall kunna ges ut aktier av olika slag, som skiljer sig åt i fråga om röstvärde eller rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst, i bolagsordningen reglera företrädesrätten till nya aktier vid dels kontantemission, dels fondemission. Det är en förutsättning för att sådana emissioner, som beslutas efter utgången av juni månad, skall kunna registreras av PRV.”
Av Rolf Skogs artikel får man lätt den uppfattningen att görs det ingen ändring i bolagsordningen, i de bolag som det här är frågan om, så kommer inte PRV någonsin att kunna registrera emissioner i dessa bolag efter den sista juni 1996.
I förlängningen skulle ett sådant resonemang leda till att en del av dessa bolag den sista december 1997 kommer att avföras ur aktiebolagsregistret för att de inte har kunnat höja sitt aktiekapital till 100.000 kr genom emissioner!?
Enligt uppgift från Madelaine Magnell, jurist på uppdragsenheten på PRV, så lär dock verkligheten inte kunna te sig så illa. PRV lär bara granska bolagsordningarna på förekommen anledning, dvs. när bolagen i fråga själva begär ändringar i sina bolagsordningar. Skulle inte en bolagsordning vara i sin ordning på den här punkten kommer PRV att begära in en ny bolagsordning, vid hot om att ärendet helt eller delvis kommer att avskrivas.
Detta skulle alltså rent praktiskt innebära att de bolag, som så önskar, kan stå kvar med den bolagsordning som de har i dag och ändra den när det behövs, t.ex. i samband med emission. Det är ju fullt möjligt för bolaget att ändra sin bolagsordning på samma stämma som bolaget fattar beslutet om emission, förutsatt att beslutet om ändrad bolagsordning fattas före emissionsbeslutet.
Bekräftas av blanketten
(Eventuellt så strider det mot ABL 9:14 3 st., jfr med 18:6, när det gäller ändring (förtydligande?) av aktieslag, men hos PRV är man av den uppfattningen att det går bra. Det bekräftas också av PRV:s blankett (blankettjuridik!?) 818, Emissionsanmälan. Där står bl.a.:
”* OBSERVERA ATT INGA ANDRA TYPER AV AKTIER KAN GES UT ÄN DE SOM BOLAGSORDNINGEN MEDGER! Alltså måste det i bolagsordningen anges hur aktieslagen skall benämnas (t.ex. A-aktier och B-aktier). I bolagsordningen måste också bestämmas vilken skillnad det skall vara mellan aktieslagen och hur många aktier av varje slag som skall eller får ges ut. Om aktierna i bolaget inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde skall bolagsordningen innehålla uppgift om den företrädesrätt som tillkommer aktieägare vid ökning av aktiekapitalet. Om inte olika aktieslag finns anges de nya aktierna som A-aktier.”
Den till synes något otydliga lagtekniska lösningen verkar PRV alltså ha tolkat till förmån för bolagen och dess aktieägare!?)
Stora summor för småföretag
Eftersom den sista juni närmar sig i samma snabba tempo som vanligt så skulle det vara bra om det gick att få något klargörande besked från Rolf Skog, eller annan sakkunnig, på den här punkten. Det skulle innebära stora summor pengar för Sveriges alla småföretagare, som av en eller annan anledning har bolag med olika aktieslag, om de skulle tvingas ändra sina bolagsordningar nu i all hast. För PRV så vore det förstås ”mumma” i extrainkomster, men det verkar snarare vara Rolf Skog än PRV som är ”fiskal” i det här sammanhanget. Eller?
Jur.kand. Göran Fagerström ICA Ekonomibyrå AB, Västerås.