Det är svårt att idag göra en bedömning om hur effektiv den nya lagstiftningen kommer att vara. Men jag tycker ändå att den finns en del oklarheter och att man på ett par ställen gjort det onödigt krångligt.
Det säger Claes Norberg, docent i finansrätt vid Uppsala Universitet, i en kommentar till de nya fusionsreglerna.
– Jag är exempelvis tveksam till att lagstiftaren i den svenska lagen har infört uttrycket ”sakligt och korrekt sätt” när man antagligen har menat samma sak som EU-direktivets ”rimligt och sakligt”. Om man nu ska ändra, måste man förklara det bättre i motiven.
Claes Norberg köper heller inte lagstiftarens förklaring av begreppet fara för borgenärernas fordringar, att det skulle vara en ”påtaglig ökad fara på grund av fusionen” (se huvudartikeln). Här ger han revisorerna rätt. Det handlar om obeståndsbedömningar.
– Egentligen är det fråga om ett riskförskjutningsperspektiv, förklarar han. Om det nu finns tveksamheter när det gäller borgenärernas möjligheter att få betalt för sina fordringar, då handlar det ytterst om obestånd. Och då ska revisorerna pröva ”faran” eller risken för obestånd. Det kan inte finnas något annat som revisorerna ska pröva.
Han tycker också att lagstiftaren i onödan har krånglat till lagtexten i paragraf 13 huruvida borgenärerna ska kallas eller ej.
– Man är antagligen präglad av tidigare lagstiftning som också innehåller sådana här negationer, men det hindrar inte att man borde ha hittat en enklare och klarare skrivning.
När det sedan gäller värderingsmetoder och värderingsnormer, håller Claes Norberg med om att det är svårt att jämföra olika bolag och olika verksamheter.
– Men det har egentligen inte med den här lagstiftningen att göra, förklarar han. Det kan man inte lösa med lagtexter, utan vanskliga värderingsmetoder får vi nog leva med. Vi får lita på att värderingarna görs så noggrant och med så gott omdöme som möjligt.
Men egentligen är det inte aktiebolagslagens regler som underlättar eller försvårar fusioner. Det är skattelagstiftningen som styr förloppet.
– Idag sker de flesta fusioner inom koncerner där man vill städa företaget och renodla sin associationsform. Men om fusioner ska användas som ett sätt att bilda nya bolag utan att det köps och säljs, då måste man ändra skattelagstiftningen.
Pär Trehörning