I sin översyn av RR 01:91, koncernredovisning, har Redovisningsrådet sökt anpassa den nya rekommendationen dels till den nya årsredovisningslagen, dels till IASC:s rekommendationer på koncernredovisningsområdet, IAS 22 och IAS 27. Redovisningsrådet har också sökt beakta erfarenheter som vunnits vid den praktiska tillämpningen av RR 01:91.
Redovisningsrådet har enligt min uppfattning gått alltför långt på ”anpassningens väg”. Rådet borde i stället ha uppställt som övergripande mål, att mera förutsättningslöst ta fram rekommendationer som leder fram till informativa koncernredovisningar. Den nya årsredovisningslagen innehåller ju faktiskt en övergripande bestämmelse om att koncernredovisningen skall ge en ”rättvisande bild” av koncernens ställning och resultat.
Valet av föreställningsram för koncernredovisningen
I stället för att söka förankra rekommendationens regler i redovisningens ramverk (postulat, syfte, val av perspektiv och föreställningsram), och därmed erhålla ett regelsystem som hänger ihop, har Redovisningsrådet valt att tillämpa en pragmatisk ansats som leder fram till ett antal ”kokboksregler”, som i vissa fall står i konflikt med varann. Ett exempel på vad som kan bli följden av en sådan arbetsmetod är hanteringen av orealiserade internvinster.
Enligt det nya utkastet skall inte längre endast ägd andel av orealiserad internvinst elimineras i koncernbokslutet utan i stället total, orealiserad internvinst, också innefattande minoritetsandel. Samtidigt har de gamla reglerna för värdering av indirekt förvärvade, identifierbara tillgångar och skulder i koncernbokslutet bibehållits.
I detta avseende skall fortfarande endast ägd andel omvärderas. Redovisningsrådet har därmed valt att omväxlande tillämpa två olika föreställningsramar i samma koncernbokslut, nämligen dels enhetsteorins föreställningsram vad gäller behandlingen av internvinsterna, dels ägarteorins föreställningsram (= moderföretagsperspektiv) vad gäller behandlingen av förvärvade övervärden och undervärden i identifierbara tillgångar och skulder.
För att inte i onödan sprida förvirring bland informationsintressenterna bör minimikravet uppställas, att samma föreställningsram skall tillämpas genomgående.
Ekonomiskt eller juridiskt perspektiv?
Vad gäller redovisningen av koncernens eget kapital har Redovisningsrådet, ännu mera påtagligt än i RR 01:91, markerat vikten av att specificera eget kapital på ”juridiska kategorier”, d.v.s. icke utdelningsbart kapital och utdelningsbart kapital, i stället för på ”ekonomiska kategorier”, d.v.s. satsat kapital och besparade vinstmedel. I punkt 18 av utkastet, omfattande nästan en hel spalt, och i bilaga 2, omfattande drygt fyra spalter, beskrivs ingående den komplicerade processen att i olika situationer beräkna koncernens utdelningsbara medel (fria egna kapital). I bilagan beskrivs två beräkningsmetoder, nämligen dels en metod för beräkning av koncernens fria egna kapital genom summering och dels en metod för beräkning av samma fria egna kapital som ett led i konsolideringsprocessen. De båda metoderna kommer sannolikt att i praktiken många gånger leda fram till olika belopp för utdelningsbara medel.
Redovisningsrådet har enligt min uppfattning kommit ”till vägs ände” i sina försök att än en gång dra upp en definitiv gräns mellan kapital som är att anse som utdelningsbart och kapital som är att anse som ej utdelningsbart. Sådana försök är dömda att misslyckas. Ur informationsanvändarnas synpunkt är information om besparade vinstmedel mera relevant för fattandet av framåtriktade beslut än information om vilket ”fiktivt belopp” som skall betraktas som ”utdelningsbart”.
En bidragande orsak till att Redovisningsrådet för närvarande inte har ansett sig kunna reglera hanteringen av s.k. omvända förvärv har sannolikt varit, att Rådet genom anläggandet av ett juridiskt perspektiv på koncernredovisningen – och ej ett ekonomiskt perspektiv – har kommit in i en återvändsgränd.
Rekommendationens tillämpningsområde
Rekommendationen behandlar ej hur intresseföretag skall behandlas i koncernredovisningen. I stället hänvisar Redovisningsrådet till FARs utkast till rekommendation på området.
Enligt den nya årsredovisningslagen skall i princip såväl dotterföretag (i trängre bemärkelse) som dotterföretag i vidare bemärkelse (s.k. intresseföretag) konsolideras i koncernbokslutet. Dotterföretag (i trängre bemärkelse), med undantag för dotterföretag som driver verksamhet som kan uppfattas som avvikande från koncernens verksamhet i övrigt, skall konsolideras enligt förvärvsmetoden med full konsolidering. Intresseföretag och nämnda dotterföretag med koncernfrämmande verksamhet skall konsolideras enligt ”förvärvsmetoden med summarisk konsolidering”, d.v.s. enligt den s.k. kapitalandelsmetoden. Kvalificerade intresseföretag i form av ”samriskföretag” kan alternativt konsolideras enligt förvärvsmetoden med proportionell konsolidering, d.v.s. enligt den s.k. klyvningsmetoden.
Eftersom gränsdragningen mellan de olika ”dotterföretagsformerna” har blivit mera ”flytande” i den nya årsredovisningslagen (jfr. även den nya dotterföretagsdefinitionen), samtidigt som konsolideringsproblemen i princip är identiska vid de tre ”förvärvsmetoderna”, är det, bl.a. ur pedagogisk synpunkt, värdefullt, att också redovisningen av olika former av intresseföretag integreras i Redovisningsrådets rekommendation.
Redovisningsrådet har i utkastet till rekommendation tagit in nya – och betydligt mera restriktiva – kriterier för avgränsningen av poolningsfall. Ifrågavarande fall blir fortsättningsvis synnerligen lätträknade. Antalet förvärvsfall, där vederlaget utgörs av nyemitterade aktier hos det (ur juridisk synpunkt) förvärvande företaget, kommer därmed att öka. Som en följd av denna utveckling kommer också antalet potentiella, ”omvända förvärv” att öka.
Regler om ”omvända förvärv” bör tas in redan nu i Redovisningsrådets rekommendation. Vad är utmärkande för ett ”omvänt förvärv”? Vilka principer och vilken teknik skall tillämpas för konsolideringen av ett ”omvänt förvärv”?
På senare tid har det blivit allt vanligare, att koncerner delar upp sin verksamhet på olika redovisningsenheter (koncerner), d.v.s. fissionerar; jfr t.ex. Volvo/Sw.Match, Industrivärden/PLM, SE-banken/Diligentia. I större eller mindre utsträckning kan man i dessa fall tala om, att det föreligger kontinuitet av redovisningsenheten i form av ägarkontinuitet och rörelsekontinuitet. Förekomsten av kontinuitet eller ej bör få betydelse för valet av värderingsansats i koncernernas balansräkningar efter ”fissionen”. Skall exempelvis ”fissionen” Volvo/Sw.Match ur redovisningssynpunkt ses som en ”omvänd poolning” och redovisas i konsekvens härmed?
Eftersom problemen kring redovisandet av företagskombinationer (”fusioner”) och redovisandet av uppdelningar av företag (”fissioner”) i många stycken sammanfaller, bör Redovisningsrådet också ta in regler om ”fissioner” i rekommendationen om koncernredovisning.
Avgränsningen av samgåenden (poolningsfall)
Ännu en gång i ordningen har kriterierna för avgränsningen av poolningsfallen ändrats. RR 01:91, som allmänt sett baserades på kriterierna i amerikanska Opinion No. 16, var enligt min mening ett steg i rätt riktning. Gränsdragningen mellan förvärvsfall och poolningsfall blev med ens svårare att manipulera. Metoden i FARs rekommendation nr 11 – att ytterst basera gränsdragningen på en helhetsbedömning – hade därmed spelat ut sin roll. För att poolningsmetoden skulle kunna användas var det enligt den amerikanska rekommendationen – och också enligt RR 01:91 – nödvändigt, att samtliga uppställda kriterier var uppfyllda för att ett poolningsfall skulle föreligga. Poolningsmetoden kunde därmed även i fortsättningen användas i något begränsad – men ”rimlig” – utsträckning.
Genom det nya utkastet till rekommendation – och de i denna införda ”IASC-kriterierna” – har utrymmet för poolningsfall praktiskt taget försvunnit. Antalet fall, då poolningsmetoden fortsättningsvis blir möjlig att tillämpa, blir lika få som fallen, då poster enligt RR 4 är möjliga att redovisa som extraordinära i resultaträkningen (jordbävningar och konfiskationer)!
När jag har tagit del av Redovisningsrådets nya utkast till rekommendation, får jag det bestämda intrycket, att Rådet inte i första hand har sökt komma fram till en ”bästa lösning” utan i stället av principiella skäl ”kopierat” IASC:s kriterier. Om utkastet fastställs i befintlig form, är risken mycket stor att företagen i framtiden inte kommer att följa rekommendationen, inte minst med tanke på att rekommendationen också innefattar strängare avskrivningsregler för förvärvad goodwill (i normalfallet avskrivning under högst fem år).
Eftersom antalet klara poolningsfall skulle bli ”försvinnande litet”, med tillämpning av Rådets nya rekommendation, vore det sannolikt mera ändamålsenligt att helt ta bort möjligheten att använda poolningsmetoden.
Övriga kommentarer
* Punkt 4. Enligt Redovisningsrådet skall rekommendationen också tillämpas med avseende på koncernredovisningen för moderföretaget i en om- eller nybildad underkoncern ”om överlåtelsen skett på marknadens villkor efter en affärsmässig förhandling. Om priset för aktierna fastställts på annan grund, vilket inte är ovanligt vid koncerninterna överlåtelser, kan det vara omotiverat att företa en omvärdering av dotterföretagets tillgångar, avsättningar och skulder”.
Vad gäller förvärvsfall bör koncernbokslutet alltid baseras på koncernmässiga anskaffningsvärden, även i de fall då priset har fastställts ”på annan grund”.
* Punkt 8. Enligt Redovisningsrådet skall koncernens räkenskapsår sammanfalla med moderföretagets. Skulle detta ”inte låta sig göras” får koncernbokslutet baseras på räkenskaper för olika räkenskapsperioder.
För att ge en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat samt för att minimera det taktiska manöverutrymmet i koncernbokslutet är det av vikt, att koncernens räkenskapsår alltid sammanfaller med moderföretagets.
* Punkt 10. Utgångspunkten för Redovisningsrådet är, att koncernens redovisningsprinciper skall överensstämma med moderföretagets redovisningsprinciper. Andra principer får dock användas i koncernredovisningen om det finns särskilda skäl. Rådet föreskriver vidare: ”De i koncernredovisningen tillämpade redovisningsprinciperna får inte stå i strid med rekommendationer utgivna av IASC, i de fall svenska rekommendationer ej föreligger.”
Sistnämnda föreskrift är onödig och olämplig. Den kan komma i konflikt med årsredovisningslagens övergripande bestämmelse i 7 kap. 5 §, att koncernredovisningen skall upprättas som en helhet och ge en rättvisande bild av ställning och resultat.
* Punkt 21. Enligt Redovisningsrådet skall egentliga förvärv redovisas enligt förvärvsmetoden (med full konsolidering). Nämnda konsolideringsmetod skall sålunda också användas för dotterföretag, som driver verksamhet som kan uppfattas som avvikande från koncernens verksamhet i övrigt.
Det finns goda skäl som talar för, att ett dotterföretag med ”koncernfrämmande” verksamhet, t.ex. ett dotterföretag som driver bankrörelse och som ingår i en koncern som för övrigt består av industriföretag, skall konsolideras enligt kapitalandelsmetoden. Att tillämpa förvärvsmetoden (med full konsolidering) för såväl industriföretagen som för banken skulle betyda att man i samband med koncernbokslutet tvingades summera ihop ”äpplen och päron”. Det bör tilläggas att årsredovisningslagen föreskriver att dotterföretag med ”koncernfrämmande verksamhet” skall konsolideras enligt kapitalandelsmetoden (7 kap. 23 §).
* Punkt 26. Bland kriterierna för avgränsningen av poolningsfall återfinns följande: ”Den kontanta betalningen för de förvärvade aktierna överstiger inte tio procent av de emitterade aktiernas nominella värde.”
I stället bör följande formulering väljas: ”Betalningen för de förvärvade aktierna i annan form än nyemitterade egna aktier (t.ex. i form av kontanter eller skuldebrev) överstiger inte tio procent av det sammanlagda vederlaget.”
* Punkt 44. Ifrågavarande punkt innefattar riktlinjer för beräkningen av verkligt värde för förvärvade tillgångar och övertagna avsättningar och skulder. Värdepapper skall sålunda värderas till ett beräknat nettoförsäljningsvärde.
Det är önskvärt, att den koncernmässiga värderingen så långt möjligt är konsekvent och baseras på ”inputpriser”. Värdepapper bör därför värderas till ett beräknat återanskaffningsvärde.
* Punkt 47. Förvärvad goodwill skall enligt Redovisningsrådet skrivas av över ekonomisk livslängd. Avskrivningsperioden får inte vara längre än fem år om inte en längre period, dock ej längre än tjugo år, kan motiveras.
En avskrivningsperiod, som i normalfallet är maximerad till fem år, kommer att bli alltför ”betungande” för företagen. Under sådana förhållanden är risken överhängande, att tjugoårsperioden i praktiken kommer att tillämpas för normalfallen och femårsperioden för undantagsfallen. Vad gäller den internationella debatten ifrågasätts mer och mer – även i USA – det förnuftiga i att fixera en maximiperiod för avskrivning av immateriella tillgångar. Redovisningsrådet bör därför tills vidare nöja sig med att föreskriva, att goodwill skall skrivas av över beräknad ekonomisk livslängd.
* Punkt 50. Om vissa kriterier är uppfyllda, kan förvärvade varumärken upptas som en särskild post i koncernbalansräkningen. Vidare sägs det, att eftersom värden av varumärken är svåra att särskilja från värdet av goodwill, skall varumärken avskrivas på samma sätt och på motsvarande tid som goodwill.
Det angivna motivet för att skriva av varumärken på motsvarande tid som goodwill är knappast hållbart. Varje tillgångspost bör avskrivas under just sin ekonomiska livslängd. Den ekonomiska livslängden för ett varumärke behöver inte sammanfalla med motsvarande livslängd för goodwill.
* Punkt 51. Om en negativ goodwill uppkommer i förvärvsanalysen, skall enligt Redovisningsrådet värdet av dotterföretagets icke-monetära tillgångar reduceras proportionellt med ett belopp motsvarande den negativa goodwillen.
Rådets väg har varit synnerligen krokig vad gäller hanteringen av förvärvad, negativ goodwill. I utkastet till RR 01:91 om koncernredovisning hänvisades enbart till metoden att skriva ned icke-monetära anläggningstillgångar proportionellt med beloppet för den negativa goodwillen. I den fastställda rekommendationen, däremot, erbjöds företagen också en alternativ metod, nämligen att redovisa hela den förvärvade negativa goodwillen, utan justering, som en skuldpost i koncernbalansräkningen. Och i det nya utkastet är Rådet i princip sålunda tillbaka på ”ruta 1” igen!
Metoden, att justera ned värdet av icke-monetära tillgångsposter proportionellt med ett sammanlagt belopp motsvarande den negativa goodwillen, framstår sannolikt som svårfattlig för de flesta; att först åsätta de olika icke-monetära tillgångarna marknadspriser (verkliga värden) och därefter schablonmässigt skriva ned värdena på samma tillgångsposter. Enligt min mening bör företagen också fortsättningen beredas möjlighet att tillämpa den alternativa metoden för behandlingen av goodwill. Nämnda metod motsvarar ”enda metod” för behandlingen av negativ goodwill enligt den nya årsredovisningslagen (7 kap. 21 §) och sammanfaller med IASC:s ”andra-hands-alternativ”
(Allowed Alternative Treatment, IAS 22, p. 51).
* Punkt 61. Enligt Redovisningsrådet skall vid poolningsmetoden det redovisade värdet på dotterföretagsaktierna vid upprättandet av koncernbalansräkningen i sin helhet elimineras mot koncernens egna kapital. Elimineringen skall i första hand ske mot dotterföretagets egna kapital.
Rådets formulering är först och främst oklar. Vad skall eliminering i andra hand ske mot? Mot moderföretagets bundna egna kapital eller mot moderföretagets fria egna kapital?
Allmänt sett kan det sägas att Rådets elimineringsteknik vid poolningsmetoden – som får sägas avspegla ett juridiskt perspektiv – kan leda fram till att ett moderföretag, trots förekomsten av besparade vinstmedel (fritt eget kapital) i de samgående företagens balansräkningar, helt i onödan tvingas ställa in en påtänkt utdelning till aktieägarna. En bättre metod är att eliminera det redovisade värdet på dotterföretagsaktierna, i första hand mot dotterföretagets aktiekapital, i andra hand mot koncernens bundna reserver och först i tredje hand mot koncernens fria reserver. Nämnda metod sammanfaller i stora drag med den av IASC anvisade metoden.
* Punkt 68. Enligt Redovisningsrådet skall för vart och ett av periodens förvärv bl.a. upplysning lämnas om ”köpeskillingens storlek.”
Ifrågavarande krav på upplysning är alltför långtgående. Företagets (koncernens) konkurrenter kan få oacceptabel insyn i koncernens affärsverksamhet. Möjligen skulle Rådet kunna kräva, att ett företag upplyser om den sammanlagda köpeskillingens storlek hänförlig till periodens samtliga förvärv.
Lennart Eriksson är ekonomie doktor och universitetslektor vid Handelshögskolan i Göteborg. Han medverkade senast i Balans 12/91.