Den inledande debatten handlade om förmåner, lag, etik och redovisning

Peter Malmqvist, SvD, minns mediernas uppvaknande kring de syntetiska optionerna.

– Plötsligt skulle några sko sig på andras bekostnad. Förmodligen på min. Och i alla fall så fick jag inte vara med.

Debatten då blev het – liksom den debatt om syntetiska optioner som inledde FINFORUM.

– Man började fundera, sa Peter Malmqvist. Varför blev 80-talets konvertibler inte en lika het fråga? Bortsett från byggbolagen visade sig villkoren vara mycket förmånliga. Risktagandet var inte stort för dem som tecknade konvertibler.

Vad betyder skatten?

Malmqvist ställde frågorna: Är syntetiska optioner ett bra incitament? Är de en förmån? Är de en kostnad? Hur ska de beräknas? Eller är de en sorts utdelning? Och vad betyder beskattningen?

För fullständighetens skull repeterades vad syntetiska optioner egentligen är: dvs. oftast en rätt för folk i företagsledningen att i framtiden få ut ett penningbelopp grundat på aktiekursen. Beloppet kan utgöra skillnaden mellan ett i börskursen och ett i avtal bestämt lösenpris. Optionen kan oftast också utnyttjas under löptiden.

Optionen är inget värdepapper men man kan kalla det ett finansiellt instrument om det kan omsättas på marknaden.

Uppskattningsvis 15–20 bolag har utfärdat syntetiska optioner som löper på 3–8 år.

Advokat Tom Hård, Mannheimer Swartling, ibland kallad syntarnas fader, tror att avtalet om de flesta syntetiska optioner innehåller en bestämmelse om att optionen kan överlåtas. Den kan lösas in i förtid om man slutar på ett företag. Inga kända avtal innehåller villkor som knyter fast någon till företaget under löptiden. Varför inte?

– Den frågan är i högsta grad skattebetingad, sa Tom Hård.

– Jag tror att det ligger i farans riktning att skattebehandlingen skulle påverkas om optionerna gjordes beroende av fortsatt anställning, sa professorn och auktoriserade revisorn Ulf Gometz, Ernst & Young.

Renässans för andra system

Det finns naturligtvis andra typer av incitamentssystem än syntetiska optioner. Tom Hård tror på en renässans för konvertibler. Många av 80-talets konvertibelprogram har löpt ut eller är på väg att göra det. Med en positiv utveckling och goda framtidsutsikter kan konvertiblerna åter bli intressanta – och kan då riktas till flertalet anställda precis som på 80-talet.

– Man kan också hoppas på att aktiebolagskommittén föreslår bestämmelser om att ge ut nakna teckningsoptioner, alltså utan förening med skuldebrev, sa Tom Hård. Jag tror inte att köpoptioner på aktier är på utdöende. Det finns olika bonusprogram som kan få en ny framtid – kanske kopplade till aktiekursens utveckling.

Peter Thelin, chef för SE-Banken Fondförvaltning, fick frågan om hur han ser på ledningsförmåner i allmänhet. Han sa:

– Det är viktigt att vi lär oss att betala bra ersättningar till folk vi vill behålla och som kan skapa mervärde för oss aktieägare. Debatten om att företagsledarna försöker sko sig på andra måste försvinna.

Leder optionerna till målet?

Peter Thelin var däremot inte odelat positiv till syntetiska optioner. Man kan fråga sig: 1) Leder de fram till målet att knyta företagsledningen starkare till företaget? 2) Är aktiekurserna alltid ett bra bevis på att företagsledningen gör bra ifrån sig?

Om aktiekursen utvecklas rekordartat så kan företagsledningen passa på att snabbt sälja sina optioner. Då har man missat målet.

Och beträffande kursutvecklingen så hänger den inte bara på företagsledningen. Faktorer som internationellt ränteläge, konjunkturer, flöden till börsen m.m. kan påverka minst lika mycket.

– Ett annat problem är att jag som köpare av ett företag har svårt att intellektuellt acceptera att det i balansräkningen finns en skuld som ökar när aktiekursen går upp.

Thelin ansåg dock att grundtanken med syntetiska optioner är positiv. Optionerna är bra som en del i ett större incitamentspaket för ledningen.

Peter Malmqvist undrade om inte de syntetiska optionerna också kunde spridas till andra anställda.

– Man ska ha ett syfte med det man gör, svarade Peter Thelin. Med de syften som finns med syntetiska optioner finns det ingen anledning att hela personalen ska få köpa. Optionerna är till för dem som med konkreta beslut kan påverka aktiekursen. Längre ned är det bättre med bonuslöner.

”Översmart” av näringslivet

Lars-Erik Forsgårdh, VD i Aktiespararna, var tveksam till syntetiska optioner även om han poängterade att belöningssystem för företagsledningar – och andra anställda – behövs:

– Det är viktigt för trovärdigheten till belöningssystemen att de är väl balanserade och tar till vara både ledningens, de anställdas och aktieägarnas intressen.

Forsgårdh var också tveksam till om debatten om syntetiska optioner fyller något syfte. Nästa år kan det komma en lagstiftning som klassar dem som löneinkomst. Det finns många politiker, även på den borgerliga kanten, som kan tänka sig det.

Lars-Erik Forsgårdh betecknade de syntetiska optionerna som ett utslag av översmarthet från näringslivets sida:

Skattefrälse i storföretag

– Först fick man ett skattesystem – jag menar inte det allra senaste med värnskatt m.m. – som man kunde vara någorlunda nöjd med. Ändå fann man anledning att hitta på det här med syntetiska optioner. På det sättet har näringslivet bakbundit sig när det ska försöka driva skattefrågor. Det går inte att förena de bästa av två världar. Man måste välja. Annars får vi ett skattefrälse av storföretagare. Det tolererar inte det politiska systemet. Varken socialdemokrater eller moderater. Lika lite som trovärdigheten på aktiemarknaden inte ökar genom lotterier med fallskärmar eller företagsledningar som blir miljonärer vid uppköp.

– Ska vi kunna attrahera hushållens pengar – det behövs 40–50 miljarder varje år i riskkapital – så krävs det att aktiemarknaden har allmänhetens förtroende, sa Lars-Erik Forsgårdh. Det får inte bli något slags Solvalla.

Peter Thelin replikerade att syntetiska optioner inte har något med spel och dobbel att göra:

– Debatten gick snett genom en enda affär med syntetiska optioner (Skanska). Det var egentligen bra. Den resulterade i ett regelverk och ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden om syntetiska optioner.

Peter Malmqvist konstaterade att det finns många sätt att värdera syntetiska optioner och att de värden som kommer fram blir mycket varierande. Hur ska man se på det? Tom Hård sa:

– Man behöver inte vara någon Einstein för att se att alla värden är väldigt förmånliga för dem som tecknar optionerna. Det behöver inte vara oförmånligt för aktieägarna. Men det finns ett problem. Risken finns att optionerna blir en fri lunch som belöning för historiska prestationer i stället för framtida genom en alltför låg värdering i initialskedet. Till detta bidrar beslutsformerna – aktiemarknadsnämnden valde att låta styrelsen bli beslutande organ, inte bolagsstämman.

Peter Thelin ställde sig dock bakom aktiemarknadsnämndens inställning här:

– Det är ett ansvar för mig som ägare att se till att jag har en rakryggad styrelse som fattar de beslut som bör fattas.

Men kan man inte i stället ha en bonuslön kopplad till aktiekursen? Är det då en fråga för stämman? Det undrade Peter Malmqvist.

– Det är en ren lönefråga, sa Lars-Erik Forsgårdh. Men syntetiska optioner är en fråga för bolagsstämman därför att de kan liknas vid aktieutdelning.

Får inte vara utdelning

Är det verkligen så? Ulf Gometz sa:

– Jag vill göra det kategoriska påståendet att om styrelsen ska ta beslutet, vilket torde vara riktigt i de flesta fall, så får det inte vara fråga om utdelning. Det får alltså inte vara vederlagsfritt. Företaget måste få något för utfästelsen att betala ut en lösesumma. Det kan vara så att man får ett marknadsvärde om man säljer premien men kanske framför allt att man får ut ett affärsmässigt betingat arbete. Styrelsen måste fatta beslut i bolagets intresse – väga kostnader och intäkter. I den ena vågskålen ligger både de pengar man får in och det ännu mer hängivna arbete som man vill ha ut för att öka vinsten och aktieägarnas förmögenhet.

Lars-Erik Forsgårdh invände:

– Men om premien på en syntetisk option är lägre än marknadsvärdet och företagsledningen kan hoppa av och sälja optionerna – är det inte förtäckt utdelning?

– Inte utan vidare, sa Ulf Gometz. Det har då lämnats en rabatt på premien. Det får man göra om det ingår som ett led i ersättningssystemet till de ledande personerna. I så fall blir det fråga om lön och kommer att beskattas och belastas med sociala avgifter.

Här finns två olika problem menade Peter Malmqvist. Ett är att det kan vara en förmån när optionerna ges ut. De ligger under marknadsvärdet och genast får man ett övervärde. Ett annat är att börskursen stiger. Hur ska man redovisa den kontinuerliga fördyring som uppstår när börskurserna stiger?

Skuld- och kostnadsföring

Ulf Gometz hänvisade till Rolf Rundfelts bok om tendenser i börsbolagens redovisning. Redovisningsmässigt bör syntetiska optioner inte innebära något problem. Det uppstår kostnader och skulder och de ska redovisas som sådana. Går kursen ner kan det vissa år bli fråga om minskad kostnad.

– Det finns anledning att tro att Redovisningsrådet kommer att utge anvisningar via en slags akutmottagning – eller urgent issues task force som det heter på svenska, tillade han.

Peter Thelin sa att information om de syntetiska optionerna är viktig och ska självfallet finnas med i årsredovisningen. Skuldföring ska ske och villkoren ska presenteras.

Lars-Erik Forsgårdh sa:

– Skuldföring är en självklarhet. Det rör sig om en upplupen kostnad om aktiekursen har stigit. Dessutom ska förmånerna redovisas samlat. Det är viktigt att ägarna får en totalbild av de belöningssystem som styrelsen beslutat om.

Ulf Gometz hänvisade till Aktiemarknadsnämndens uttalande. Där finns krav på information både i press-meddelanden och i årsredovisningar. Information om utformningen av syntetiska optionsprogram, inklusive värderingsfrågor, ska vara utförlig.

Ulf Gometz skulle gärna se att man använde sig av välrenommerade externa värderare för att bedöma marknadsvärdena. Man bör också granska att omfattningen på optionssystemet är både måttlig och rimlig – samt att det inte rör sig om förbjuden utdelning. Man bör granska att redovisningen i den finansiella informationen är riktig och att informationen till aktiemarknaden är komplett.

De syntetiska optionernas framtid är inte helt säker.

– Det finns skatterisker och det finns risk för en stopplagstiftning, sa Ulf Gometz.

Bengt Holmquist och Inge Wennberg