I vilken utsträckning ska revisorerna delta i kampen mot ekonomisk brottslighet? Frågan är förvisso inte ny för Balans läsare, men har aktualiserats bland annat med kravet att revisor ska anmäla brott som upptäcks vid revision. I slutet av förra året kom dessutom en promemoria från Riksåklagaren och Justitiedepartementet. Den kallas Rubicon och tar upp rutiner vid brottsutredningar i konkurs. Balans redovisar synen på revisorernas roll i några intervjuer med utgångspunkt från utredningens förslag. Vi inleder med en sammanfattning av promemorian.
Det främsta syftet med Rubicon – rutiner, brottsutredningar vid konkurs – är att öka slagkraften mot den ekonomiska brottsligheten genom ett utvidgat och förbättrat samarbete mellan olika myndigheter.
”Idag finns det uppenbara risker för att revisorernas iakttagelser om misstänkt brottslighet stannar hos bolagsledningen och aldrig kommer till de brottsutredande myndigheternas eller allmänhetens kännedom. Detta är ett förhållande som vi finner djupt otillfredsställande. Enligt vår uppfattning måste man därför överväga om revisorernas anmälningsskyldighet ifråga om brottsliga förfaranden bör utvidgas”.
Bakom utredningen står Riksåklagaren, Riksskatteverket, Kronofogden, Polisen, konkursförvaltare och FAR. Målet är att såväl förebygga ekonomisk brottslighet, som att finna rationellare arbetssätt för att i tid kunna lagsöka för misstänkta brott.
Utredningen konstaterar att den kompetens som finns hos auktoriserade revisorer inte har utnyttjats tillräckligt i det arbetet.
De förslag som närmast berör revisorer är dels en ändring i aktiebolagslagen, dels utvidgade utredningsuppdrag vid konkurs. Till det kommer att revisorer ska anmäla brott till polisen. Det senare ska dock snarare ses som ett debattinlägg än som ett konkret förslag.
Aktiebolagslagen:
Aktiebolagslagens 10:10 föreslås ändras på det sättet att revisor uttryckligen ska vara skyldig att granska och i revisionsberättelsen uttala sig om företagets löpande bokföring. Det blir alltså en tvingande regel.
Utredningar vid konkurser:
Utredningen rekommenderar att revisorer mer regelmässigt ska användas som utredningsmän vid konkurser. Det är allmänt känt att konkurser ofta döljer någon form av ekonomiska brott. Enligt Rättsstatistisk årsbok och SCB anmäls brott i cirka en femtedel av alla konkurser.
Såväl konkurser som anmälda brott nära fördubblades mellan 1990 och 1992. De vanligaste brotten är bokföringsbrott följt av olika slags borgenärsbrott.
Ett av problemen med ekonomiska brott är att gärningsmännen ofta ligger långt före rättskipningen. När brottet väl är uppdagat, är utredningen ibland bristfällig och måste göras om eller i vart fall kompletteras.
”En fullgjord bokföringsskyldighet är en avhållande faktor när det gäller benägenheten att begå brott i bokföringspliktiga verksamheter.”
Den bärande tanken i Rubicons förslag är att effektivisera brottsutredningen. I alla större konkurser bör konkursförvaltaren från början anlita en revisor som utredningsman. Konkursförvaltaren är således revisorns uppdragsgivare. Kostnaden för uppdraget tas ur boets tillgångar.
”Vi har inte funnit skäl för att ändra revisorsrollen till en renodlad kontrollfunktion. Enligt vår uppfattning bör det emellertid vara möjligt att göra en rimlig avvägning mellan de olika intressen som finns på området. Vi tror att man genom smärre förändringar i den reglering som styr revisorernas skyldigheter skulle kunna förebygga ekonomisk brottslighet i inte obetydlig omfattning.”
Uppdraget ska vara skriftligt och tydligt ange vilken utredning förvaltaren förväntar sig. Utredningen bör omfatta bokföringen för det år konkursen inträffade samt i normalfallet även hela det föregående året inklusive årsbokslut.
Om komplikationer eller nya fakta tillkommer under arbetets gång, kan förvaltaren ge revisorn ytterligare uppdrag. För att det ska kunna fungera måste det finnas en återkommande dialog mellan förvaltaren och revisorn.
”Idag torde många företagare ha den uppfattningen att om de bara rättar till de bokföringsbrister som revisorn påtalar så att en årsredovisning kan upprättas är risken för anmärkning i revisionsberättelsen liten. Ett sådant synsätt kan – i alla fall på sikt – få till följd att den löpande bokföringen åsidosätts i allt större utsträckning. En sådan utveckling kan inte accepteras.”
Det är viktigt att betona att det är konkursförvaltaren som är huvudansvarig för att eventuella brottsmisstankar anmäls till polis. Det är inte revisorns uppgift.
Om åklagare finner att förundersökning ska inledas, bör – om inte mycket starka skäl talar emot det – den revisor som arbetat på konkursförvaltarens uppdrag arbeta vidare, men nu på åklagarens uppdrag. Kostnaderna för den vidare utredningen ska då belasta förundersökningsmedel.
Revisorns utredning ska utmynna i ett skriftligt utlåtande. Utlåtandet ska ha en sådan kvalitativ höjd att det ska kunna användas som bevismedel i en eventuell process. Det ska alltså i princip inte behövas ytterligare utredning för att kunna väcka åtal.
Utredningen föreslår ingen färdig mall för utlåtandet. Det är omöjligt, eftersom innehållet kommer att variera så kraftigt i olika utlåtanden.
Däremot bör utlåtandet vara strukturerat i olika naturliga delområden som visar obeståndets utveckling i tiden. Det kan vara nödvändigt med exempelvis grafiska framställningar.
Det är också viktigt att revisorn kopplar brister i bokföringen med de rekvisit som lagen ställer upp för bokföringsbrott. Det räcker alltså inte med att konstatera att ”bokföringslagens bestämmelser har inte följts”. Revisorn måste komplettera detta med att bokföringsskyldigheten åsidosatts på ”sådant sätt att rörelsens förlopp, ekonomiska resultat eller ställning till följd av detta inte i huvudsak kunnat bedömas med ledning av bokföringen”, som Rubicon skriver.
”Blotta vetskapen om att även vissa åtgärdade bokföringsbrister kan komma att påtalas i revisionsberättelsen skulle för många bokföringsskyldiga utgöra ett starkt incitament för att inte ens i begränsad omfattning åsidosätta bokföringsskyldigheten.”
Utlåtandet ska vara en pedagogisk hjälp till såväl åklagaren som domstolen. Det beror på att åklagaren har full bevisskyldighet för att brott har begåtts.
Rättegången är dessutom muntlig och den så kallade omedelbarhetsprincipen gäller. Det innebär att endast det som tas upp och presenteras vid huvudförhandlingen kan ligga till grund för målets avgörande. Då är det till stor hjälp om revisorsutlåtandet är klart och redigt uppställt.
Underlag till sammanfattning: Clas Holmberg och Angela Schönqvist, Öhrlings Reveko
Pär Trehörning
Underlag till sammanfattning: Clas Holmberg och Angela Schönqvist, Öhrlings Reveko