Granskning av prospekt – Förslag till rekommendation från FARs revisionskommitté

Granskningsuppgift

Revisorns granskningsuppgift omfattar i prospektet intagna

• resultat- och balansräkningar för de tre senaste räkenskapsåren

• uppgifter som det ålegat bolaget att inta i förvaltningsberättelserna nämnda år

• upplysningar om viktiga förhållanden och händelser för bolaget hänförliga till tiden efter det senaste räkenskapsåret

• uppgifter om historik över bolaget och dess verksamhet

• redogörelse för bolagets (koncernens) verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftsställen samt för dess ställning inom branschen

• uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare

• redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier samt

• övriga uppgifter som krävs enligt Finansinspektionens föreskrifter om prospekt samt uppgifter som omfattas av NBKs rekommendation avseende prospekt.

Granskningsuppgiften omfattar härutöver på sätt som framgår nedan även övrig information som lämnas i prospektet.

Inriktning och omfattning

Principerna om väsentlighet och risk skall vara vägledande då revisorn bestämmer inriktning och omfattning av granskningen.

Beträffande den ekonomiska informationen (resultat- och balansräkningar, finansieringsanalyser och bokslutskommentarer), som hämtats ur tidigare avgivna årsredovisningar, skall revisorn bedöma huruvida den uppfyller kraven enligt aktiebolagslagen och god redovisningssed. Samma bedömning krävs beträffande andra uppgifter i prospektet hämtade från eller beräknade på basis av årsredovisningshandlingarna, t.ex. nyckeltal. Härutöver skall revisorn granska huruvida krav på jämförbarhet blivit tillgodosedda. Därvid skall särskild uppmärksamhet ägnas åt frågan huruvida oförändrade redovisningsprinciper har tillämpats och huruvida den ekonomiska redovisningen i prospektet ger en rättvisande bild av bolagets historiska utveckling. Det är således inte tillräckligt att revisorn konstaterar att resultat- och balansräkningar samt bokslutskommentarer överensstämmer med tidigare framlagda årsredovisningar. I de fall ändring av redovisningsprinciper skett skall revisorn granska att redogörelse härför lämnas.

Om prospektet innehåller resultat- och balansräkningar samt bokslutskommentarer som hämtats ur årsredovisningar som tidigare granskats av annan revisor är det lämpligt att information om tidigare års bokslut inhämtas från föregående revisor. Revisorn skall dock självständigt bedöma huruvida kravet på jämförbarhet beträffande den ekonomiska redovisningen i prospektet kan anses vara tillgodosett.

I tillämpliga fall skall obligatoriska uppgifter enligt ABL och enligt Finansinspektionens föreskrifter, t.ex. uppgifter om ägar- och rösträttsförhållanden, bolagsfunktionärer samt historik, granskas mot tillgängliga källor.

Övrig information i form av löpande text, sifferuppgifter eller grafiska framställningar skall rimlighetsbedömas med utgångspunkt från en revisors naturliga kompetensområde varvid FARs rekommendation ”Revisionsprocessen” punkt 2.3.5 ”Information i årsredovisningen utöver resultaträkning, balansräkning och finansieringsanalys” skall beaktas. Revisorn skall vidare bilda sig en uppfattning om huruvida uppgifterna är förenliga med annan information i prospektet.

Uppgifter motsvarande halvårs- och andra delårsrapporter

I prospektet ingår i vissa fall uppgifter motsvarande delårsrapport. Dessa skall granskas i enlighet med FARs rekommendation om översiktlig granskning av halvårs- och andra delårsrapporter till vilken hänvisas.

Prognoser och andra framtidsbedömningar

Revisorns granskning av prognoser och andra framtidsbedömningar i prospekt begränsas till prövning av att de

• är förenliga med annan information i prospektet och

• tillsammans med övrig information i prospektet ej ger en vilseledande bild av bolaget.

För att kunna bedöma förenligheten med annan information i prospektet skall revisorn undersöka huruvida framtidsbedömningarna gjorts och presenterats efter samma grunder som i prospektet intagna resultat- och balansräkningar. Revisorn skall vidare bedöma huruvida rimlig omsorg i övrigt iakttagits med avseende på metodiken.

Det krävs ej av revisorn att han särskilt skall granska och bedöma de förutsättningar varpå framtidsbedömningarna baseras. Revisorn bör dock verka för att de viktigaste förutsättningarna liksom effekterna vid väsentliga förändringar av dem anges i prospektet.

Proforma resultat- och balansräkningar

Proforma resultat- och balansräkningar avseende tidigare räkenskapsperioder presenteras normalt när de officiella redovisningshandlingarna inte bedöms ge en rättvisande bild av den finansiella ställningen och/eller utvecklingen för koncernen (bolaget) i dess nuvarande form. Orsaker härtill kan vara att verksamheter tillkommit eller avvecklats under den redovisade perioden eller att den finansiella strukturen förändrats genom t.ex. nyemission.

Vid granskning av proforma resultat- och balansräkningar skall revisorn förvissa sig om att de redovisade uppgifterna är korrekt härledda ur räkenskaper eller årsredovisningar. Granskningen skall även omfatta att proforma resultat- och balansräkningar upprättats i enlighet med de principer som anges i prospektet samt att rimlig omsorg i övrigt iakttagits med avseende på metodiken.

Revisorn bör verka för att de viktigaste förutsättningarna anges i prospektet.

Allmänt

Aktiebolagslagen innehåller inga särskilda bestämmelser om hur den granskningsberättelse som intas i prospektet skall utformas.

I granskningsberättelsen för prospekt skall anges

• vad som granskats,

• omfattning och inriktning av granskningen samt

• slutsatser av granskningen.

Beträffande omfattning och inriktning av den granskning som utförts skall hänvisning göras till föreliggande rekommendation.

I Finansinspektionens föreskrifter uppställs krav på att revisorerna skall avge berättelse över sin granskning. Enligt Finansinspektionens föreskrifter skall följande information lämnas:

1. Namn och titel avseende de revisorer som i enlighet med lag granskat årsredovisningarna för de tre senaste räkenskapsåren.

2. Förklaring att årsredovisningarna blivit föremål för revision.

3. Förklaring att förekommande uppgifter ur årsredovisningarna blivit korrekt återgivna i prospektet.

4. Uppgift om eventuella anmärkningar som intagits i revisionsberättelse för de tre senaste räkenskapsåren.

5. uppgift huruvida andra delar av prospektet har granskats av revisorerna.

Enligt punkt C) skall upplysning lämnas även i de fall uppgifter ur årsredovisningarna blivit identiskt återgivna i prospektet. I de fall ändrade redovisningsprinciper medför att uppgifter i prospektet ej är identiska med uppgifter i bolagets årsredovisningar skall detta anges. Om överensstämmelse ej föreligger av andra skäl, skall förklaring lämnas över i vilka avseenden avvikelse föreligger.

Med eventuella anmärkningar enligt punkt D) ovan avses samtliga avvikelser från en ren revisionsberättelse. Om anmärkningar föreligger skall dessa framgå av granskningsberättelsen.

Granskningsberättelsen skall, innan prospektet publiceras, undertecknas av den som är vald revisor vid prospektutgivningstidpunkten.

Delårsrapport

Av granskningsberättelsen skall framgå att uppgifter motsvarande delårsrapport har granskats översiktligt.

När delårsrapport intagits i prospektet, bilagts prospektet eller prospektet innehåller motsvarande uppgifter, skall, enligt Finansinspektionens föreskrifter, av delårsrapporten eller prospektet framgå om delårsrapporten eller uppgifterna är reviderade eller översiktligt granskade.

Prognoser, proforma redovisning m.m.

Om prospektet innehåller prognoser, andra framtidsbedömningar samt proforma resultat- och balansräkningar skall granskningsberättelsen upplysas om att dessa uppgifter granskats endast i begränsad omfattning.

Särskilda hänsyn beträffande prospekt som avses spridas utanför Sverige

Föreliggande rekommendation avser prospekt för spridning inom Sverige. För prospekt avsedda för spridning utanför Sverige bör revisorn uppmärksamma att andra förhållanden vad gäller granskning och utformning av granskningsberättelse kan vara tillämpliga.

Nedan lämnas förslag till formulering av granskningsberättelse för emissionsprospekt eller erbjudandeprospekt enligt LHF, börsprospekt enligt börslagen och emissionsprospekt enligt ABL. Samtliga de lagar enligt vilka prospektet är upprättat skall framgå av granskningsberättelsen.

Aktiebolagslagen

Emissionsprospekt skall upprättas när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt riktar inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget och följande förutsättningar är uppfyllda:

• Summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300.000 kronor.

• Inbjudan riktas till en vidare krets. Med vidare krets anses enligt vedertagen praxis, som bygger på uttalande i förarbetena, att antalet köpare respektive tecknare beräknas överstiga 200.

Lagen om handel med finansiella instrument

Emissionsprospekt skall upprättas vid emission av fondpapper 3 som inte är inregistrerade eller föremål för ansökan om inregistrering vid börs.

Erbjudandeprospekt skall upprättas vid erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument 4. Emissionsprospekt och erbjudandeprospekt skall upprättas om följande förutsättningar är uppfyllda:

• Summan av de belopp som till följd av emissionen eller erbjudandet kan komma att erläggas uppgår till minst 300.000 kronor.

• Emissionen eller erbjudandet riktas till en öppen krets. Antalet personer, som erhåller erbjudandet i fråga, skall vara obestämt. Ett mycket litet antal personer kan representera en öppen krets. Då exakta riktlinjer saknas bör revisorn i tveksamma fall kontakta Finansinspektionen.

Reglerna omfattar således bl.a. de fall där avsikten är att notera de aktier som emitteras på Stockholms Fondbörs OTC- eller O-lista.

Prospekt behöver inte upprättas om emissionen eller erbjudandet görs av en stat inom EES, avser andelar i en värdepappersfond eller i ett utländskt fondföretag med säte i ett land inom EES eller avser fordringsrätter med kortare löptid än ett år. Vidare behöver prospekt ej upprättas om det lägsta belopp som skall erläggas av en enskild investerare är 300.000 kronor eller mer.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela föreskrifter om ytterligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt.

Finansinspektionen har med stöd av ovan angiven lag utgivit föreskrifter om prospekt, FFFS 1993:26, vilka bl.a. reglerar möjligheter till undantag från skyldighet att upprätta emissionsprospekt och erbjudandeprospekt enligt LHF. Föreskrifterna är föremål för fortlöpande förändringar och i samband med granskning skall revisorn beakta de föreskrifter som just då är aktuella.

Lagen om börs- och clearingverksamhet

Börsprospekt skall upprättas i samband med ansökan om inregistrering. Huvudregeln är att börsprospekt skall upprättas i samtliga fall när aktier skall inregistreras på Stockholms Fondbörs A-lista, dvs även när ett bolag redan har aktier inregistrerade men emitterar nya aktier, av samma eller annan serie, som också skall inregistreras eller när t.ex. ett O-listebolag flyttar från O-listan till A-listan; börsprospekt måste då upprättas även om någon nyemission inte sker i samband härmed.

Skyldighet att upprätta börsprospekt föreligger inte om inregistreringen avser fondpapper som är utgivna av en stat inom EES eller är andelar i en värdepappersfond eller i ett utländskt fondföretag med säte i ett land inom EES. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela föreskrifter om undantag från skyldigheten att upprätta börsprospekt i fall då behovet av information har tillgodosetts på annat sätt.

Finansinspektionen har med stöd av ovan angiven lag utgivit föreskrifter om prospekt, FFFS 1993:26, vilka bl.a. reglerar möjligheter till undantag från skyldighet att upprätta börsprospekt enligt börslagen. Föreskrifterna är föremål för fortlöpande förändringar och i samband med granskning skall revisorn beakta de föreskrifter som just då är aktuella.

Aktiebolagslagen

I 4 kap. 20–23 § § uppställs krav på information som skall ingå i emissionsprospekt.

Lagen om handel med finansiella instrument samt lag om börs- och clearingverksamhet

Finansinspektionen har med stöd av LHF 5 och börslagen 6 utgivit föreskrifter om prospekt, FFFS 1993:26, vilka bl.a. reglerar innehållet i prospekt. Föreskrifterna är föremål för fortlöpande förändringar och i samband med granskningen skall revisorn beakta de föreskrifter som just då är aktuella. Kraven på information i börsprospekt överstiger de informationskrav som anges i ABL. Även för emissionsprospekt föreligger delvis informationskrav utöver de krav som föreligger enligt ABL.

Börsprospekt skall godkännas av Stockholms Fondbörs före offentliggörande. Emissionsprospekt skall godkännas av och registreras hos Finansinspektionen före offentliggörandet. Godkännandet och registreringen föregås av en kontroll att prospektet uppfyller de informationskrav som anges i Finansinspektionens föreskrifter. Stockholms Fondbörs respektive Finansinspektionen har under vissa närmare angivna förutsättningar möjlighet att medge undantag från informationskrav i Finansinspektionens föreskrifter.

Erbjudandeprospekt skall registreras hos Finansinspektionen. Informationskraven beträffande erbjudandeprospekt har ej särskilt reglerats. Någon särskild kontroll före offentliggörandet sker ej heller.

Stockholms Fondbörs

De informationskrav som gäller för bolag som ansöker om notering på O- och OTC-listan finns ej reglerade i lag. Enligt Stockholms Fondbörs riktlinjer skall dock noteringsprospekt i största möjliga utsträckning uppfylla de informationskrav som ställs på börsprospekt.

Näringslivets börskommitté (NBK)

NBK har i mars 1986 utgivit rekommendationen ”Utformning av prospekt”.