Debatt: Därför bör sale and leaseback redovisas som lån!

Författaren fortsätter debatten kring sale and leaseback-transaktionerna. Han anser att dessa i regel är att uppfatta som förtäckta lån, men han redovisar också några klara undantag som samtliga finns i 1990 års svenska årsredovisningar.

Sheriffen i den lilla staden i Vilda Västern lugnar fången: ”Var inte orolig. Du skall få en hederlig rättegång innan Du hängs”. Några läsare torde uppfatta min inställning till sale and leaseback (SLB) som lika fördomsfull som sheriffens. Det finns heller ingen anledning att neka till att jag uppfattar en SLB som ett förtäckt lån. Syftet med den här artikeln är att förklara varför jag har svårt att komma till en annan uppfattning än att det typiska SLB-avtalet bör redovisas som en lånetransaktion. Det finns emellertid undantag. I artikeln ges några exempel på SLB-avtal som jag anser bör redovisas som försäljning.

Varför bör SLB uppfattas som lån?

Följande utdrag ur årsredovisningarna är hämtade från några av de företag som ingått SLB-avtal under 1990.

1) NK. (Hyran) motsvarar marknadsränta, 3 månaders STIBOR, med mindre risktillägg baserat på förvärvspriset plus eventuella investeringar.

2) SCA. Transaktionskostnaderna uppgår till ca 0,4 % av köpeskillingen, vilket är väsentligt lägre än vid motsvarande traditionell upplåning där transaktionskostnaden bedöms uppgå till ca 0,7–0,9 % för motsvarande lånebelopp. De årliga utbetalningarna är under löptiden lägre än motsvarande låneränta. På årsbasis och vid nuvarande ränteläge reduceras SCA-koncernens nominella räntekostnader med ca 300 Mkr jämfört med traditionell upplåning. Återköpspriset är, om optionen utnyttjas, det belopp som tillsammans med de löpande betalningarna ger AP-fonden en real avkastning på insatt kapital om drygt 4 %.

3) SJ. Affären har genomförts så att hyra och optionspris omfördelas över tiden vilket totalt sett ger finansiären en acceptabel realavkastning på insatt kapital. Ränteomfördelningen innebär också positiva effekter i SJs resultaträkning.

Min tolkning

Min tolkning av ovanstående utdrag är följande: NK talar visserligen om en hyreskostnad. Självklart kan denna fastställas på vilken grund som helst bara parterna är överens. Jag har dock aldrig hört talas om att det på den kommersiella fastighetsmarknaden skulle finnas motsvarande villkor.

SCA gör en direkt jämförelse med traditionella lån. Skrivningen tyder helt klart på att SLB-avtalet skall ses som en form av upplåning. Detta understryks ytterligare genom hänvisningen till den avkastning som AP-fonden beräknas erhålla.

Även SJ hänvisar till finansiärens avkastning. Dessutom användes ordet ”ränteomfördelning” vilket möjligen är oavsiktligt. Därmed avses att SJ ingått ett liknande avtal som SCA vilket medför lägre årliga utbetalningar än för ett jämförbart lån.

I årsredovisningarna för några av de företag som ingått SLB-avtal tidigare år kan man hitta motsvarande formuleringar. Mer generellt gäller att för de företag som ingått SLB-avtal och där säljaren har en option till återköp bestäms ”hyreskostnaden” enligt ett av två huvudalternativ. NK är ett exempel på det första alternativet. Hyran baseras där på en marknadsränta. Denna kan definieras på olika sätt: kort eller lång, inhemsk eller utländsk. Återköpspriset utgörs härvid av försäljningspriset. Speciellt för industrifastigheter kan hyran sättas högre. Skillnaden mot marknadsräntan reducerar i så fall återköpspriset. d.v.s. fungerar som en amortering.

Hyran i princip en realränta

SCA och SJ är exempel på företag där hyran i princip utgörs av en realränta. I dessa fall räknas det återköpspris som är avtalat i optionen upp med hela eller en del av ökningen av konsumentprisindex. För långivaren (köparen) medför detta att en större del av inbetalningarna förskjuts i tiden. Det är en konstruktion som lämpar sig främst för pensionsförsäkringsbolag m.fl. som inte har behov av att refinansiera sig på kapitalmarknaderna. Som både SCA och SJ framhåller räknar dock finansiärerna med att erhålla en viss, rimlig realavkastning. Vad som inte sägs är att denna rimliga avkastning endast uppnås om säljaren utnyttjar sin köpoption. Samma sak gäller f.ö. i NK-fallet. Utnyttjas inte optionen är det svårt att tänka sig någon annan orsak än att den tillgång som SLB-avtalet avser skulle ha fallit i värde.

Att tillgången kan falla i värde åberopas ibland som argument för att säljaren skulle ha avhänt sig större delen av de risker som är förknippade med ägandet och att det därför är en äkta försäljning. Innebörden är emellertid att man samtidigt säger att finansiären gjort en dålig affär. Finansiärens avkastning kommer ju i bästa fall (om optionen utnyttjas) ge en marknadsmässig ränta plus en mindre riskpremie. Om inte optionen utnyttjas kommer alltså avkastningen att bli sämre. Självfallet är det inte uteslutet att rentingbolagen och de andra aktörerna på den här marknaden gjort dåliga affärer. Det är inte konstigare än att bankerna drabbats av kreditförluster p.g.a utlåning till bl.a. fastighetsbolag.

Bortsett från de fall då hyrestagaren gått i konkurs är det dock ganska meningslöst att spekulera i ”kreditförluster” för rentingbolagen. De kan ju först bedömas om 10–20 år när optionerna förfaller. Uppenbarligen räknar Fastighetsrenting med att de kommer att utnyttjas. I varje fall har Fastighetsrenting i samband med att deras kreditvärdighet satts i fråga förnekat att det föreligger ett nedskrivningsbehov på de fastigheter som ingår i deras bestånd.

Sammanfattningsvis menar jag alltså att det finns två argument för varför SLB-avtal bör uppfattas som lånekonstruktioner; dels beskrivningen av de hyresvillkor som finns i säljarnas årsredovisningar dels kalkylen för finansiärerna.

Undantagen

Under de år som jag granskat årsredovisningar har jag noterat tre exempel på SLB som skiljer sig från det upplägg som beskrivits ovan. Samtliga återfinns i 1990 års årsredovisningar. Gemensamt för dessa tre är att köpoptionen saknas. De tre företagen har alltså sålt tillgångar och tecknat hyresavtal för en begränsad period. Säljaren har varken rätt eller skyldighet att efter hyresperiodens utgång återköpa tillgången. De tre företagen är Esselte, Finnveden och SAS.

Esselte skriver i sin årsredovisning att ”i juli såldes den största delen av Esseltes svenska fastighetsbestånd för ca 3,2 miljarder. Kontorskomplexet i Solna, där bl.a. huvudkontoret inryms, har hyrts tillbaka på 10 år till marknadsmässiga villkor.”

Finnveden skriver i den inledande sammanfattningen för 1990 att ”fastighetsbolaget Corallen, inklusive Finnveden-bolagens rörelsefastigheter, såldes i februari 1990”. I detta sammanhang sägs inget om återförhyrning. Under ansvarsförbindelser nämns dock att moderbolaget garanterat koncernbolagens hyresbetalningar under 14 år. Nuvärdet av dessa förpliktelser har beräknats till 222 Mkr. Beloppet torde överstiga den vinst på försäljningen som Finnveden redovisat. Parentetiskt kan noteras att Finnveden nyligen inlett förhandlingar om att återköpa sina fastigheter. Inget har dock ännu sagts om priset.

SAS har ingått ett mer kortsiktigt hyresavtal. I deras fall avser försäljningen flygplan som hyrs tillbaka fram till den tidpunkt då nya flygplan levereras. I en not skriver SAS att ”det rör sig om återförhyrning under kort tid (operationell leasing) samt att avsättning för framtida merkostnader vid leasing av dessa flygplan har gjorts med 290 Mkr.”

I och med att samtliga dessa tre bolag inte har för avsikt att köpa tillbaka de tillgångar de sålt saknas anledning att se transaktionen som ett lån. Mot bakgrund av att antalet SLB utan köpoptioner synes vara lågt är jag benägen att se detta som ett undantag från huvudregeln. Det förhållandet kan dock självfallet komma att ändras i framtiden.

Internationell redovisningspraxis

De som argumenterar mot att SLB skall ses som lånetransaktioner hänvisar ofta till utländsk redovisningspraxis. Det är korrekt att det bara är i USA som det finns regler som kräver att vissa SLB-transaktioner redovisas som lån. Min uppfattning är dock att detta ger en missvisande bild av internationell praxis. När jag försöker beskriva en typisk svensk SLB, d.v.s. en affär där det finns en option om återköp, reagerar vanligen mina utländska kollegor med förvåning. För dem är det vanliga att man har rena SLB-transaktioner d.v.s. utan optioner. Det kan möjligen vara en förklaring till att man inte oftare förordar att SLB skall redovisas som lån.

Att man inte utan vidare godtar att SLB-transaktioner med optioner om återköp redovisas som försäljning är Norge ett exempel på. Ett dotterbolag till Asea, tillika noterat på den norska börsen, gjorde härom året en traditionell svensk SLB. Efter att denna beskrivits i årsredovisningen gjorde Oslo Börs följande uttalande: ”På bakgrunn av de rettigheter og plikter som Elektrisk Bureau fortsatt har knyttet til eiendomen, er det Oslo Börs syn at det ikke har skjedd en transaksjon som regnskapsmessig sett tilsier inntektsföring av gevinsten i årsoppgjöret 1989.” I ett senare uttalande sägs: ”Oslo Börs önsker å presisere at det kun er ved transaksjoner som innebärer en väsentlig overföring av risiko mellom partene at gevinst og tap ved avhändelse tas inn i resultaregnskapet. Det vil normalt også vare en forutsetning at selger ikke beholder en kontinuerlig ökonomisk intresse i eiendelen.”

IASCs utkast

I ett utkast till rekommendation om ”revenue recognition” skriver IASC: ”In some cases, real estate may be sold with a degree of continuing involvement by the seller such that the risks and rewards of ownership have not been transferred. Examples are sale/repurchase agreements (including put and call options), and agreements whereby the seller guarantees occupancy of the property for a specified period, or guarantees a return on the buyer’s investment for a specified period. In such cases, the nature and extent of the seller’s continuing involvement determines how the transaction is accounted for. This may be as a sale, or as a financing, leasing or some other profit sharing arrangement.”

IASC framhåller alltså vikten av att man ser på avtalets ekonomiska innebörd för att kunna ta ställning till hur det skall redovisas. I vissa fall anser IASC att det vore fel att redovisa transaktionen som en ren försäljning som ger upphov till vinst. IASC lyfter fram två alternativ:

1) Lån varvid den tillgång som omfattas av avtalet står kvar till bokfört värde.

2) (Finansiell) lease där tillgången tas upp till nuvärdet av överenskomna hyresbetalningar.

Avslutande kommentarer

SLB-transaktioner är förhållandevis vanliga i Sverige. Det stora flertalet av dessa har ingåtts med rentingbolag eller motsvarande där köpoptionen är en viktig del av transaktionen. De avtal som jag kunnat ta del av utgår från att köpoptionen kommer att utnyttjas. Det är visserligen inte något vi kan uttala oss om med säkerhet i dag eftersom avtalen ofta löper på 20 år eller mer. Det framstår emellertid som helt klart att om optionen inte utnyttjas så gör finansiären en dålig affär. Detta kan inte vara förutsett när avtalet undertecknas. Det leder mig till slutsatsen att den egentliga innebörden av den här typen av transaktioner är att de är lån, i varje fall i anslutning till avtalsuppgörelsen. Att sen förutsättningarna kan ändras är en annan sak. Fastighetspriserna kan falla så lågt att det är helt osannolikt att optionen kommer att utnyttjas. I ett sådant läge bör man acceptera att vinsten avräknas i sin helhet. Samtidigt bör man rimligen föranstalta om nedskrivning av fastigheten hos rentingbolaget.

Bör speglas i redovisningen

Om en SLB uppfattas som ett lån är det enligt min uppfattning rimligt att detta återspeglas i redovisningen. Det medför att tillgången kvarstår i säljarens balansräkning. Detta brukar ibland betecknas ”substance over form” d.v.s. transaktionens verkliga innebörd styr sättet att redovisa transaktionen på. Alternativet är att låta formen styra vilket innebär att transaktionen redovisas som en försäljning när den formella äganderätten övergått till köparen. Avgörande för vilket av alternativen som bör väljas är det syfte man anser redovisningen bör ha. För mig är det naturligt att hävda att ”substansen” bör ta överhand åtminstone när vi rör oss bland publika företag. Det är också utgångspunkten i de ”conceptual frameworks” som givits ut av IASC, FASB i USA och ASB i Storbritannien. Nackdelen att balansräkningen kommer att innehålla tillgångar som bolaget formellt inte äger anser jag väger lätt. Det finns sålunda stora svenska företag som tar upp leasade tillgångar i balansräkningen utan att jag uppmärksammat några invändningar.

Det alternativa, mer formella synsättet, torde vara mer etablerat i svensk redovisningspraxis. Fördelarna med det är uppenbara. I det här sammanhanget har det dock en uppenbar nackdel, nämligen en redovisning av vinster som för många måste anses vara orealiserade. Om ett företag utnyttjar köpoptionen i en SLB får det ju samma effekt som om tillgången skrivits upp samtidigt som om uppskrivningsbeloppet förts över resultaträkningen. Detta står i strid med en av de mest grundläggande reglerna i redovisningen.

Inte unikt att låta substansen ta överhand

Svensk redovisningspraxis bygger vanligen på att formen tar överhand över substansen. Bl. a. Sigvard Heurlin har dock pekat ut några områden där substansen styr. Ett exempel är kapitalandelsmetoden för redovisning av aktier i intressebolag.

Det senaste exemplet är Redovisningsrådets rekommendation om värdering av fordringar och skulder som löper med låg ränta och som kommenteras av Lennart Huldén (i en artikel i Balans nr 4/92, sidan 43). Enligt rekommendationen skall man frångå det formella avtalet när man värderar en fordran eller skuld som löper med låg eller ingen ränta. Fordran/skulden skall i stället värderas till nuvärdet av framtida betalningar diskonterade med en marknadsränta.

Inte alla SLB-transaktioner kan ses som lån. Om säljaren inte har vare sig rätt eller skyldighet att köpa tillbaka den sålda tillgången saknas uppenbarligen anledning att hävda annat än att det rör sig om en försäljning. När det gäller redovisningen av dessa transaktioner, d.v.s. sådana där köpoption saknas, anser jag att den vinst som uppkommer vid försäljningen bör periodiseras över hyresavtalets löptid. Jag har svårt att förstå hur någon kan acceptera att fastigheter säljs med en betydande vinst utan att beakta att säljaren som ett villkor för försäljningen tecknat ett återförhyrningsavtal som löper i 14 år. IASC skiljer mellan operationella och finansiella återförhyrningsavtal. Enligt IASC är det bara vid den senare typen av avtal som det finns krav att fördela den uppkomna vinsten. Erfarenhetsmässigt är det svårt att skilja mellan operationella och finansiella avtal. Enklare är att utgå från att vinsten alltid skall fördelas över hyresperioden om det inte är fullständigt klart att villkoren för återförhyrningen är helt frikopplade från försäljningen.

Ekon dr Rolf Rundfelt är verksam vid Bohlins.

Han medarbetade senast i Balans nummer 4/92.