Behöver goodwill valutasäkras i koncernen?

Författarna anser att FARs förslag till rekommendation om omräkning av utländska dotterföretag måste förtydligas sedan BFN i sin rekommendation nr 7 förändrat moderbolagsredovisningen.

Kan goodwill i en svensk koncern vara uttryckt i utländsk valuta? Frågan låter akademisk men kan få stor betydelse i koncernredovisningen, när man skall redovisa växelkursförändringar på de lån som ett moderbolag upptagit i syfte att gardera sig mot just valutaförändringar i investeringar i t.ex. utländska dotterbolag eller fastigheter.

Bokföringsnämnden (BFN) har i sin rekommendation nr 7 (R7) ”Värdering av fordringar och skulder i utländsk valuta” anvisat att ett lån i utländsk valuta, som upptagits för att finansiera t.ex. köp av utländska dotterbolag, inte skall omräknas till balansdagskurs i moderbolagets bokslut utan ”frysas” i svenska kronor efter samma kurs som motsvarande anskaffningsvärde på dotterbolagsaktier omräknats med. Utgångspunkten för detta resonemang är att tillgång och skuld båda förändras i värde med i princip lika mycket, i svenska kronor, när kursen på den utländska valutan fluktuerar. Eftersom tillgången, som förutsättes vara en anläggningstillgång, inte får skrivas upp och inte nödvändigtvis behöver skrivas ner vid kursfluktuationer skulle en kurskorrigering av endast skulden ge en felaktig effekt på resultatet och det egna kapitalet. – Så långt är allt i sin ordning.

FARs rekommendation (förslag) om omräkning av utländska dotterföretag hade innan BFN R7 publicerades löst hedgingproblematiken utifrån den utgångspunkten att lånet var omräknat till balansdagskurs. Man säger att den i moderbolaget uppkomna kursdifferensen, efter skatteeffekt, kan föras direkt mot eget kapital i koncernen till den del den motsvaras av under året dit förd omräkningsdifferens.

När nu BFN R7 introducerats och kursdifferensen förblir latent i moderbolaget finns inte längre någon kursdifferens i moderbolaget att omföra mot koncernens eget kapital. Därför torde en tillämpning av FARs rekommendation medföra att lånet i koncernredovisningen måste upptagas till ett belopp som justerats med den omräkningsdifferens som uppstått vid omräkning av dotterbolaget. Först då blir effekten på koncernens eget kapital neutral. Vi kan alltså här konstatera att FARs rekommendation behöver förtydligas nu sedan BFN R7 förändrat moderbolagsredovisningen.

Vid upprättande av koncernredovisningen uppkommer därför ett par problem:

1. Lånet som i moderbolaget ”frystes” till anskaffningskurs för att matcha dotterbolagsaktien ställs i koncernen mot nettotillgångarna i dotterbolaget omräknade efter balansdagskurs (om det är fråga om ett självständigt dotterbolag).

Exempel 1

Ett svenskt bolag köper samtliga aktier i ett tyskt bolag för 1.000 DEM och lånar hela beloppet i DEM. Det egna kapitalet i dotterbolaget är 1.000 DEM. Kursen vid investeringstillfället är 3:50 och vid det första bokslutet därefter 4:–. Då erhålls följande koncernredovisning i SEK (vinst i dotterbolaget = 0). Se figur 1 ovan.

Vi ser alltså att det egna kapitalet i koncernen skulle ökat med 500 om vi ej hade justerat hedginglånet till balansdagskurs.

2. Det ovan redovisade exemplet är förenklat genom att köpeskillingen direkt motsvarar det förvärvade egna kapitalet. Så är sällan fallet utan oftast får man anledning att fördela ett övervärde på olika materiella och immateriella tillgångsposter i det köpta bolaget, med en restpost som förs till goodwill. Då uppstår frågan om vilken valuta dessa övervärden inkl. goodwill egentligen skall anses uttryckta i. – Ett exempel får åskådliggöra:

Exempel 2

Ett svenskt bolag köper ett engelskt bolag för 1.000 GBP och finansierar köpet med ett lån på 1.000 GBP. Det synliga egna kapitalet i det köpta bolaget är 500 GBP och vi förutsätter att övervärdet 500 GBP inte kan hänföras till någon särskild tillgång utan blir goodwill i sin helhet. Kurs vid förvärvstillfället är 10 kr för 1 pund. Se figur 2.

Nu går det ett år och kursen på pund utvecklas till 11 kr. Verksamheten i det engelska bolaget har gått med 100 i vinst. Enligt BFN R7 p. 15 skall lånet i moderbolaget ej påverkas av att kursen ändrats. Dotterbolagets balansräkning skall enligt FARs rekommendation omräknas till balansdagskurs. Förvärvskalkylen är ”låst” i SEK. Se figur 3.

Efter eliminering av det förvärvade kapitalet kvarstår av dotterbolagets eget kapital 1.600 SEK i koncernen, trots att årets vinst bara var 100 GBP + 1.100 SEK. Skillnaden 500 SEK är den omräkningsvinst koncernen gjort på att de förvärvade tillgångarna 500 GBP upptages till kurs 11:– medan motsvarande del av lånet ännu upptages till kurs 10:–. Detta är ju inte rimligt. Dessutom är då lånet i koncernen inte redovisat till sitt ”rätta” värde 11.000. I analogi med Exempel 1 ovan räknas därför lånet om till balansdagskurs och följande koncernbalansräkning erhålles i sammandrag. Se figur 4.

Det egna kapitalet har alltså ökat bara med 600 SEK trots att vinsten var 100 GBP eller 1.100 SEK. Här uppstår nu en minskning av eget kapital på 500 SEK, som kan hänföras till omräkningsdifferens i den del av lånet på 1.000 GBP som inte finansierade nettotillgångarna i det engelska bolaget utan goodwillen på 500 GBP. Genom principen om fasta förvärvsvärden kombinerat med omräkning av skulden på 1.000 GBP till balansdagskurs har koncernen förlorat ett redovisat eget kapital på 500 SEK.

Om man i stället hade valt att finansiera köpet av dotterbolaget med 10.000 SEK hade koncernens kapital blivit just dessa 500 SEK större. Men då hade man ju heller inte fått någon effektiv hedge av valutaexponeringen i dotterbolagsförvärvet.

Analogi med BFN R7

Varken koncernkapitalet 1.600 eller 600 SEK förefaller vara logiskt försvarbart när det är 1.100 SEK man väntar sig. Anledningen till ofullständigheten är att goodwillen betraktas som en post i SEK, och den fungerar därför inte som en motpost till kursdifferensen i koncernen på den del av lånet som goodwillen finansierats med.

För att åstadkomma en materiellt riktig redovisning i koncernen måste därför endera av två alternativ väljas:

a) Goodwillen ses som en post i GBP och upptages till det omräknade värdet 5.500 SEK efter kurs 11:– och lånet upptages i sin helhet till balansdagskursen 11:–.

b) Lånet som finansierat aktieköpet upptas till kurs 10:– avseende goodwillen 500 GBP och till kurs 11:– avseende nettotillgångarna 500 GBP.

Det torde vara lättare att acceptera att lånet delvis inte fluktuerar med valutakursändringar (alt. b) eftersom det kan sägas vara en hedge av goodwillen som egentligen är ett mått på den avkastningsförmåga, mätt i engelska pund, företaget har i England. Alternativ b) skulle då kunna sägas vara en analog tillämpning av BFN R7, som ju tillåter just att lån upptagna för finansiering av utländska fastigheter eller aktier i utländska dotterbolag inte fluktuerar med kursförändringar. Varför skulle inte detta också kunna gälla för utländsk goodwill i koncernbalansräkningen?

Alternativ till direktförvärv

Om den ovan anvisade möjligheten till hedgingredovisning av lån för finansiering av utländsk goodwill av någon anledning inte skulle kunna bli god redovisningssed i Sverige, bör man rekommendera svenska företag att göra sina utländska aktieförvärv via lågkapitaliserade holdingbolag i utlandet. Därmed skulle goodwillen uppstå i den utländska koncernkonsolideringen och automatiskt bli omräknad till balansdagskurs i den svenska koncernredovisningen. Att ett sådant holdingbolag skall omräknas till balansdagskurs följer av att det är ett självständigt dotterbolag. Lånet för finansieringen av köpet upptages i den utländska valutan antingen av holdingbolaget eller av moderbolaget i Sverige.

I följande exempel, där lånet upptagits i holdingbolaget, visas hur det egna kapitalet i koncernen, så när som på en minimal omräkningsdifferens, blir just de 1 100 SEK som en effektiv hedging av investeringen i det förra exemplet skulle ge. Se figur 5 här nedan.

Det egna kapitalet motsvarar då årets vinst på 100 GBP till kursen 11:– plus den lilla omräkningsdifferensen 1 SEK på det låga kapitalet i holdingbolaget.

Figur 5

Förvärvskalkyl (i moderbolaget) för holdingbolaget:

Förvärvskalkyl (i holdingbolaget) för rörelsebolaget:

Koncernbokföring vid förvärvet SEK (valda delar):

Koncernbokföring år 1 (valda delar)(samma föruts. som i ex. 2 ovan):

Sammanfattning

Som vi ser det föreligger det en inkonsekvens mellan BFNs och FARs rekommendationer på hedgingområdet.

I denna artikel har vi försökt visa hur en analogitillämpning av Bokföringsnämndens rekommendation angående omräkning av fordringar och skulder i utländsk valuta i koncernredovisningen skulle kunna ge ett rimligt resultat även vid goodwill uppkommen i förvärv av utländska bolag. Genom att sprida dessa idéer till en vidare krets är det vår förhoppning att de skall kunna etableras som god redovisningssed genom att de kan komma att tillämpas av en representativ krets av redovisningsskyldiga, gärna efter en direkt rekommendation från Redovisningsrådet eller FAR.

Auktor revisor Mats Fredricson är verksam vid Peters & Co i Malmö och civilekonom Sven-Arne Nilsson vid Institutet för Ekonomisk Forskning vid Lunds universitet.