Överlåtelser av företag

Artikeln belyser effekterna av den nya företagsbeskattningen vid förvärv och överlåtelse av företag och tar upp kalkylsituationen för både det förvärvade och det överlåtande företaget.

Skattereformen har varit föremål för intensiv bevakning i massmedia. Såväl individbeskattningen som bolagsbeskattningen har behandlats utförligt i svensk press och facklitteratur. Utöver allmän redovisning av förändringarna till följd av skattereformen i t.ex. skattelitteraturen, har bl.a. dagstidningarna innehållit artiklar som beskriver effekterna av skattereformen för privatpersoner vid olika ekonomiska förhållanden. När det gäller bolagsbeskattningen har dock redovisningen varit mer sporadisk. Ett antal artiklar i fackpressen har redovisat de materiella förändringarna, bl.a. med avseende på vilka regler som gäller i SURV-systemet.

Det finns emellertid få analyser över vilka ekonomiska och finansiella effekter övergången till ett nytt system av obeskattade reserver faktiskt kommer att få i bolagssektorn. Simuleringar visar att många företag kommer att gynnas av SURV-systemet i förhållande till det gamla systemet av obeskattade reserver. Det finns dock företag som kan komma att drabbas hårt av övergången till SURV och alla företag bör därför utvärdera möjligheterna till SURV-avsättningar.

Den fulla infasningen till ett nytt skattesystem kan dröja till 1995 och under tiden kan vissa företag belastas med marginalskatter upp emot 100 procent på historiskt normal vinstnivå. Den likviditetspåfrestning som detta innebär måste planeras noga.

Omvänt kan företag ha en sådan kapitalstruktur att de i praktiken kan betrakta sig som skattebefriade under några år, förutsatt maximala SURV-avsättningar. De möjligheter som detta ger ur investeringssynpunkt m.m. bör självklart fångas upp tidigast möjligt.

Koncerner, såväl nationella som multinationella, bör inom ramen för den operationella och affärsmässiga miljön noga pröva den framtida koncernstrukturen i såväl finansiellt som legalt avseende, då detta kraftigt påverkar optimeringen av den framtida skattebelastningen i Sverige, med beaktande av SURV-systemet, och i koncernen som helhet.

1990 års bokslut får en särskild betydelse då det utgör grunden för den framtida skatteplaneringen. Särskild vikt bör därför läggas vid detta med beaktande av vilken betydelse olika reserveringsalternativ m.m. får för den framtida skatteplaneringen och skattebelastningen.

Var och en av de ovanstående punkterna är ett ämne som skulle kunna utvecklas ytterligare.

Här skall dock främst behandlas effekterna av den nya företagsbeskattningen vid förvärv och överlåtelser av företag. Kalkylsituationen kommer att förändras, inte minst med hänsyn till effekterna av SURV-avsättningar.

Redovisningen nedan är indelad i två huvudavsnitt. Det första behandlar kalkylsituationen för det förvärvande företaget och det andra behandlar kalkylsituationen för det överlåtande företaget. Jag begränsar mig till en redovisning av de finansiella effekterna av överlåtelser som sker inom bolagssektorn.

När fysiska personer överlåter företag uppkommer särskilda kalkylfrågor, bl.a. med hänsyn till den särskilda realisationsvinstbeskattningen vid avyttring av fåmansföretag.

Jag behandlar inte heller effekterna vid förvärv och avyttringar av utländska företag. Kalkylsituationen blir oändligt mer komplicerad med hänsyn till de skilda skattepositioner som parterna kan befinna sig i, särskilt om överlåtelsen avser verksamheter i flera länder.

En redovisning av skattereformens effekter på överlåtelser av företag tar lämpligen sin utgångspunkt i ett exempel. Därmed ges möjlighet att siffermässigt visa effekterna snarare än att verbalt försöka beskriva dem. Utgångspunkten för redovisningen utgörs av balansräkningen för AB D som är föremål för en överlåtelse.

Balansräkning AB D

Eget kapital antas bestå av aktiekapital om 50, reservfond om 10 samt fritt eget kapital om 80.

Obeskattade reserver antas bestå av en maximal avsättning till K-SURV om 60. Kapitalunderlaget antas alltså uppgå till 200. Särskilt i kalkylerna beträffande säljarens situation måste beräkningarna utgå från ett antagande om att maximal SURV-avsättning gjorts såväl före som efter avyttringen för att få en rimlig jämförelse till stånd.

Företaget antas ge en årlig vinst efter finansnetto om 60. I kalkylsituationen nedan antas priset på företaget vid en aktieöverlåtelse uppgå till 300.

Förvärvarens kalkylsituation

Inledningsvis utgår jag från att AB D förvärvas av AB M och att AB M i sin helhet finansierar förvärvet med lånekapital. AB M skulle då få följande sammanfattande balansräkning i de delar den berörs av förvärvet av AB D.

Balansräkning AB M

Följande förenklade koncernbalansräkning skulle erhållas med beaktande av 30 procent latent skatt i obeskattade reserver. Återigen redovisas endast effekterna av förvärvet av AB D.

Koncernbalansräkning M-Koncernen

AB M skall nu upprätta en avkastningskalkyl över förvärvet och i sin enklaste form får denna följande utseende.

Avkastningskalkyl vid aktieförvärv

Skattekostnaden om 5,0 avser skatt på löpande inkomst. Vid maximal SURV-avsättning av löpande inkomst begränsas skattesatsen till 23,7 procent.

Posten ”Skatt SURV-upplösning” är en följd av att AB M förlorar SURV-underlag då förvärv av svenska organisationsaktier lånefinansieras. Den nya kalkylsituation, som uppkommer genom skattereformen, innefattar eventuella skatteeffekter med avseende på förlust av SURV-underlag vid förvärv av aktier. M-koncernen förlorar ett kapitalunderlag om 300 i förvärvande bolag men erhåller å andra sidan ett kapitalunderlag om 200 i förvärvat bolag.

Nettoförlusten uppgår således till 100. Skatteeffekten kan i princip beräknas på samma sätt som gäller vid schablonbeskattning av negativa kapitalunderlag, d.v.s. en årlig schablonintäkt om 23 procent av 100 multiplicerat med statslåneräntan + 5 procent, d.v.s. ca 4,1, skall tas upp till beskattning (vid antagen statslåneränta om 13 procent). Skatten utgör 30 procent av detta belopp, eller ca 1,2, och motsvarar också den långsiktiga ränteeffekten av en förlorad SURV-avsättningsmöjlighet.

Den långsiktiga ränteeffekten kan beräknas utifrån förlusten av finansiering genom obeskattade reserver. Om koncernen till följd av ett bortfall i SURV-underlag om 100 måste upplösa 30 av sin SURV, uppkommer en skattekostnad om 30 procent eller 9,0. Den årliga räntekostnaden för refinansiering av skatten kan därvid beräknas till ca 1,2 efter 13 procent ränta.

Beloppet kan förefalla marginellt i förhållande till den totala kostnadsmassan i kalkylen. Skattekostnaden 1,2 utgår emellertid för varje 100 som förvärvande koncern förlorar av sitt SURV-underlag.

I företagsöverlåtelser senare år har funnits överlåtelser som skett till både två och tre gånger den synliga substansen och till P/E-tal som kraftigt överstiger dem som används i detta kalkylexempel. Om köpeskillingen i exemplet ovan skulle uppgått till 500 i stället för 300 blir den årliga kostnaden p.g.a. SURV-upplösning däremot 3,6.

Ett annat exempel skulle kunna vara de priser som tillämpades på fastighetsbolag före tillnyktringen av marknaden. Med det låga synliga kapital som ofta föreligger i dessa bolag skulle den angivna SURV-effekten kunna få en tämligen stor inverkan på förvärvskalkylen.

Priset för varje förlorad miljon i SURV-underlag uppgår till 12.000 kr i årlig kostnad. Priset för en miljard i förlorat SURV-underlag i en större företagsöverlåtelse är med andra ord 12 Mkr i årlig kostnad. Det är givet att de flesta företag tillämpar olika beräkningsmodeller vid upprättande av sina avkastningskalkyler. De individuella kalkylerna bör nu justeras med avseende på SURV-effekterna.

Den beskrivna SURV-effekten är egentligen en ytterligare dimension av goodwillproblematiken. Ett förlorat SURV-underlag motsvarar i stora drag den goodwill som uppkommer vid aktieförvärv. Skillnaden i kalkylen mellan aktieförvärv och inkråmsförvärv är att goodwill är avskrivningsbar skattemässigt vid inkråmsförvärvet. Man kan se den redovisade SURV-effekten som ytterligare en skattekostnad för goodwill vid aktieförvärv.

Det skall nämnas att koncerner som tillämpar L-SURV självklart inte påverkas av denna effekt.

Vid ett inkråmsförvärv kommer kalkylen att se något annorlunda ut.

Om vi antar att en inkråmsöverlåtelse sker och samtidigt antar att överlåtelsen sker med ett övervärde om 100, motsvarande ersättningen för goodwill före latent skatt i exemplet ovan, erhålles följande balansräkning i förvärvande företag.

Balansräkning vid inkråmsförvärv AB M:

Följande förenklade avkastningskalkyl erhålles:

Avkastningskalkyl vid inkråmsförvärv:

Vid inkråmsförvärvet sker ingen reducering av SURV-underlag på samma sätt som kan ske vid ett aktieförvärv. Kalkylsituationen förändras genom att avskrivning av goodwill är skattemässigt avdragsgill samtidigt som goodwillen är något lägre. Jag har valt att i exemplet redovisa effekterna vid samma lånefinansiering i såväl aktie- som inkråmsöverlåtelsen.

Att ett inkråmsförvärv kan leda till lägre kostnad/högre avkastning för förvärvaren än ett aktieförvärv är inte någon nyhet i dessa sammanhang. Jämfört med tidigare är det främst på två punkter som förvärvskalkylerna skiljer sig åt, dels att skatt kan komma att utgå på förlorat SURV-underlag vid aktieförvärvet, dels att den skattemässiga effekten av goodwillavskrivning blir av mindre betydelse med hänsyn till den lägre skattesatsen och möjligheten att kompensera med en SURV-avsättning med avseende på den effektiva skattekostnaden.

Orsaken till att den övervägande delen av företagsöverlåtelser historiskt sett utgjorts av aktieöverlåtelser, står många gånger att söka i säljarens skattesituation. Även om fördelarna för köparna vid inkråmsöverlåtelser kan ha varit uppenbara, och ibland kunnat medge en högre köpeskilling, har säljaren, på grund av de tidigare skillnaderna i realisationsvinstbeskattningen och rörelsebeskattningen, sällan haft anledning att konkret förhandla om en inkråmsöverlåtelse.

Med den större neutralitet som nu uppkommer för säljaren vid beskattningen, finns det anledning för köparsidan att se över och förfina sina kalkyler vid inkråmsförvärv. Det kan förefalla som om skillnaden i avkastning vid ett aktieförvärv respektive ett inkråmsförvärv inte är av materiell storlek.

De ovan angivna avkastningarna måste dock ställas i relation till egenkapitalet och den meravkastning på eget kapital som framkommer i inkråmsalternativet i detta exempel. Det förefaller som om den nya skattelagstiftningen möjliggör att man ”vänder” goodwill, som uppkommer vid aktieförvärv, till inkråmsgoodwill, varvid goodwillen skulle bli skattemässigt avskrivningsbar. Huruvida den totala kostnaden minskar avgörs helt av omständigheterna i det enskilda fallet.

Ett annat sätt att visa fördelen för inkråmsalternativet i detta exempel hade varit att upprätta kalkylerna utifrån traditionella investeringskalkylmetoder för att bestämma förväntad avkastning. Inkråmsförvärvet leder initialt till ca 2–3 procent högre avkastning på investerat kapital än aktieförvärvet.

De båda förvärvsalternativen ger också upphov till olika kassaflöden. I princip utgörs skillnaden i kassaflöde initialt av skillnaden i årlig skattebetalning.

Vid aktieförvärvet uppgår initialt skattekostnaden till 6,2 medan inkråmsförvärvet ger upphov till en skattekostnad om 2,6. Skillnaden i kassaflöde uppgår till 4,6 medan skillnaden i avkastning uppgår till 5,4, i båda fallen till inkråmsalternativets fördel. Denna skillnad kommer att förstärkas och ackumuleras under innehavstiden.

I praktiken uppnås en än större skillnad initialt med hänsyn till att goodwillen vid inkråmsförvärvet skatterättsligt kan skrivas av enligt räkenskapsenlig metod, vilket leder till en uppskjuten skattekostnad i inkråmsalternativet.

Ränteeffekterna kan bli betydande. Jag har i förenklad form beräknat kassaflödet över tio år vid aktieförvärvet respektive inkråmsförvärvet. Förutsättningarna torde i och för sig framgå av tabellerna nedan (se sid. 29, Balans nr 4/91) men här skall nämnas att jag antagit ett initialt positivt kassaflöde om 60 i den förvärvade verksamheten, att resultatet och kassaflödet ökar med 5 procent årligen, att lånefinansieringen amorteras över tio år, att förändring i kassaflödet förräntas efter 13 procent samt att maximala SURV-avsättningar sker.

Skillnaderna blir mot slutet av tioårsperioden tämligen betydande. Det får vara upp till envar läsare att diskontera ned effekterna för att få fram nettonuvärdet av investeringen. Som indikerats ovan utgörs en del av skillnaden effekten av att goodwillavskrivningarna blir skattemässigt avdragsgilla, ca 23,7 av skillnaden kan till skrivas denna effekt. Resterande utgörs dels av ränteeffekten, dels av den skatt på SURV-upplösningar som faller ut i moderbolaget.

Skattesituationen för säljaren

Säljarsidan bör efter skattereformen förfina sina kalkyler för att kunna beräkna de ekonomiska effekterna, inklusive kostnader för skatt, vid såväl inkråmsavyttringar som aktieavyttringar.

Som ovan nämnts föreligger efter skattereformen en större neutralitet i beskattningen av de båda överlåtelsealternativen.

Om vi antar att säljarens anskaffningskostnad för aktierna i AB D utgör 50, motsvarande aktiekapitalet, erhålls följande förenklade realisationsvinstberäkning i de fall K-SURV-avsättning ej sker.

Realisationsvinstberäkning

Om säljaren tillämpar K-SURVEN kan en del av realisationsvinsten neutraliseras med hjälp av en SURV-avsättning. SURV-avsättningen och den effektiva beskattningen kan beräknas enligt följande.

Skatteberäkning i bolagssektorn vid full SURV-avsättning

K-SURV-systemet leder till att ju högre anskaffningskostnaden är i förhållande till köpeskillingen, desto lägre blir den effektiva skatten i förhållande till reavinsten. Detta är en följd av att kapitalunderlaget inte längre reduceras på grund av innehavet av organisationsaktier. Om säljarens anskaffningskostnad uppgått till 300 hade denne, vid maximal SURV-avsättning såväl före som efter avyttringen, erhållit en skatteintäkt om 27,0.

Om man i bolagssektorn väljer att göra maximal SURV-avsättning för att neutralisera realisationsvinst vid avyttring av organisationsaktier kan följande formel tillämpas för att beräkna skatten vid avyttringen:

SKATT = 0,237 x F – 0,327 x A

där F utgörs av försäljningspriset och A utgörs av den skattemässiga anskaffningskostnaden för aktierna Formeln är härledd ur följande formel som visar effekterna vid en avyttring av organisationsaktier i säljande företag, förutsatt maximal SURV-avsättning såväl före som efter avyttringen.

SKATT = 0,3 x [(F-A) – 0,3 x (F-0,3 x (F-A))]

F utgör ökningen i SURV-underlaget. Hela köpeskillingen kan läggas till SURV-underlaget, då värdet av organisationsaktier ej längre reducerar detsamma. SURV-underlaget skall dock reduceras med den schablonmässiga skattekostnaden till följd av realisationsvinsten, 0,3*(F-A). 0,3*(F-0,3*(F-A) utgör således möjlig SURV-avsättning som kan reducera realisationsvinsten, F-A. Exemplets siffror inlagda i formeln ovan ger

SKATT = 0,237 x 300-0,327 x 50 = 71,1-16,3 = 54,8

Det skall dock noteras att vid maximal SURV-avsättning skapas inte utdelningsbara medel i samma utsträckning som vid full avskattning av realisationsvinsten.

Enligt förutsättningarna ovan föreligger utdelningsbara vinstmedel om 80. Jag gör nu antagandet att dessa vinstmedel utdelas till säljaren före avyttringen, att utdelningen kan tas emot skattefritt samt att värdeöverföringen inte skall beaktas vid beräkning av realisationsvinst. Såväl frågan om utdelningen kan tas emot skattefritt som frågan om värdeöverföringar av olika slag skall beaktas vid realisationsvinstberäkningen innefattar komplicerade skatterättsliga bedömningar som faller utanför målsättningen för denna artikel.

Frågan är hur köpeskillingen påverkas av en utdelning av samtliga fria vinstmedel. För enkelhetens skull antas att köpeskillingen reduceras med motsvarande belopp och därför uppgår till 220, som skulle kunna vara fallet vid en ren substansvärdering av företaget.

Följande skatteberäkning kan då göras, förutsatt maximal SURV-avsättning.

Skatteberäkning i bolagssektorn vid full SURV-Avsättning

Behållningen efter skatt ökar med 26,2 (221,4-195,2) i utdelningsfallet. 19 (23,7 procent av 80) av detta belopp utgör i princip bortfall av skatt till följd av att skattepliktig realisationsvinst byts ut mot skattefri utdelning. 7,2 utgör minskad skatt till följd av ökning i SURV-avsättning (30 procent av 30 procent av 80).

Utdelningsalternativet kan därför vara gynnsamt för säljaren, särskilt om köpeskillingen inte reduceras fullt ut av det utdelade beloppet samt om utdelningen kan tas emot skattefritt och ej skall påverka realisationsvinstberäkningen.

Om företaget värderats utifrån avkastningsvärdet skulle årsresultatet kanske sjunka med ca 10 motsvarande 13 procent ränta på de 80 i utdelade medlen om utdelningen lånefinansieras i bolaget. Avkastningen skulle kanske sjunka till 50. Med ett P/E-tal om 5 skulle priset bli ca 250. En högre köpeskilling än 220 skulle eventuellt kunna erhållas, vilket skulle göra detta alternativ ännu attraktivare för säljaren om än inte för köparen.

Med de förutsättningar som anges i exemplet skulle en köpare dock inte vara beredd att betala mer än 220 om han skall uppnå samma avkastning som vid ett förvärv av bolaget innehållande de fria medlen.

En formel för skatteberäkningen vid utdelningsalternativet, förutsatt maximal K-SURV-avsättning såväl före som efter avyttringen och förutsatt att utdelningen kan tas emot skattefritt hos säljaren och inte påverkar realisationsvinstberäkningen, kan bestämmas till följande.

SKATT = 0,3 x [(F-A) – 0,3 x (F+U-0,3 x (F-A))]

Vid inkråmsöverlåtelse blir skatteeffekterna för säljarna något annorlunda. Om bolagets anskaffningskostnad för aktierna uppgår till 50, kan följande beräkning göras i de fall K-SURV-avsättning ej sker.

Säljarens behållning efter skatt vid inkråmsöverlåtelse

Behållningen blir således högre än vid avyttring av aktier, även beaktat maximal SURV-avsättning vid aktieavyttringen. Om vi lägger in en maximal SURV-avsättning i inkråmsavyttringen kan följande kalkyl upprättas:

Ägarnas behållning efter skatt vid inkråmsöverlåtelse och full SURV-avsättning

En likvidation/fusion av dotterbolaget skulle ytterligare öka SURV-underlaget med 50, då innehav av organisationsaktier inte längre skulle reducera SURV-underlaget i moderbolaget samtidigt som 10 (reservfondmedlen) skulle mottagas i överskott vid likvidationen/fusionen.

Detta skulle ge en ökad SURV-avsättningsmöjlighet om 18 och därmed möjligheter till minskad skatt om ca 5,4. Behållningen skulle öka med 15,4, vilket skulle ge en sammanlagd behållning om 224,6. En inkråmsöverlåtelse skulle således vara det alternativ, som med de givna förutsättningarna, vore till fördel för såväl säljare som köpare.

Avslutning

Av exemplet ovan kan man dra den slutsatsen att inkråmsöverlåtelser kan vara till fördel för såväl köpare som säljare. Det är givet att detta inte kan gälla i alla överlåtelsesituationer.

Jag har med denna artikel endast avsett att visa de skilda effekter som kan uppkomma för såväl köparen som säljaren vid olika alternativen och avsett att peka på några av de parametrar som bör beaktas i kalkylerna.

Det finns anledning för köpare respektive säljare att utvärdera effekterna i den enskilda överlåtelsen och kanske uppnå consensus i frågan om överlåtelsens natur samt strukturera den därefter. Skatteeffekterna är endast en av många faktorer och ibland också av underordnad betydelse som avgör valet mellan inkråms- och aktieöverlåtelse.

Tommy Cronholm är chef för Peters & CVo Skattekonsulter AB i Malmö.