Carina Bergman Marcus vid Kommerskollegiet försvarar sin arbetsgivares beslut att kritisera en revisor som ”å styrelsens vägnar upprättat kontrollbalansräkning.”
Företagsjurist Urban Engerstedt, Bohlins revisionsbyrå AB, har i en artikel (Balans 1/91) kritiserat ett uttalande som Kommerskollegium gjort i ett tillsynsärende. Engerstedt anser att kollegiets uttalande ger upphov till fler frågor än det besvarar. I den del av beslutet (1990-05-23, Dnr REV 54/90) som ifrågasatts, uttalar kollegiet följande.
”Revisorn skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bland annat styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Det åligger revisorn att noga iaktta att han inte försätter sig i situationer som kan rubba eller ge anledning till misstro mot hans möjlighet att göra detta på ett oberoende sätt.
Revisorn får därför aldrig inta företagsledande ställning eller utföra arbete som enligt lag åligger företagsledningen att utföra. Enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen är det styrelsen som vid vissa förutsättningar skall upprätta särskild balansräkning s.k. kontrollbalansräkning. En revisors åtgärd att å styrelsens vägnar göra detta i det bolag han är vald står i strid med god revisorssed.”
Såsom tydligt framgår av beslutet är det kollegiets åsikt att en revisors åtgärd att å styrelsens vägnar upprätta kontrollbalansräkning i bolag där han är vald revisor står i strid med god revisorssed. Denna inställning har framförts även i tidigare tillsynsärende (beslut 1986-09-25, Dnr REV 94/85). Såvitt framgår av artikeln har Engerstedt från principiell synpunkt inte heller något att invända mot detta uttalande.
Om jag inte misstolkar Engerstedt är vad han egentligen vill säga att det i ifrågavarande tillsynsärende inte var fråga om att revisorn utfört något ”å styrelsens vägnar”, utan att han endast biträtt styrelsen med upprättande av kontrollbalansräkningen i fråga. Enligt Engerstedt skulle detta förfarande vara godtagbart.
Jag kan för min del ansluta mig till Engerstedts uppfattning så långt revisorn begränsar sitt biträde till att lämna råd och anvisningar. I det nu aktuella fallet var emellertid omständigheterna att revisorn på styrelsens uppdrag upprättade ett fullständigt och reservationslöst förslag. Vid användandet av begreppet ”å styrelsens” vägnar har kollegiet åsyftat just detta förfarande.
Kollegiet motiverar sitt ställningstagande med att revisorn skall kunna utföra en oberoende förvaltningsrevision. Med förvaltningsrevision avses den del av revisorns granskning som främst syftar till att klarlägga om åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger styrelseledamot eller VD till last och om styrelseledamot eller VD eljest handlat i strid med aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
I bolag som befinner sig i en eventuell likvidationssituation skall revisorn granska och kontrollera om styrelsen fullföljt sina skyldigheter enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen. Vid denna granskning ingår således bl.a. att kontrollera om styrelsen fullföljt sin skyldighet att vid vissa förutsättningar upprätta särskild balansräkning (kontrollbalansräkning) och beroende av vad denna visar till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolaget skall träda i likvidation. I nästa led skall styrelsen återigen agera om föreliggande balansräkning ser ut på ett visst sätt och såvida inte bolagstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, hos rätten ansöka om likvidation. Uppfyller styrelsen inte sina förpliktelser på dessa punkter skall revisorn anmärka på detta i revisionsberättelsen och beroende på samtliga omständigheter överväga om det finns skäl att av styrka ansvarsfrihet.
För att revisorn skall kunna göra en bedömning av om styrelsen fullgjort sina förpliktelser på ett korrekt sätt är det i normalfallet nödvändigt för revisorn att göra en värdering av kontrollbalansräkningen och härvid övertyga sig om att den upprättats med rimlig omsorg. Det är ju denna som legat till grund för styrelsens agerande. Uppenbar risk finns för att revisorns oberoende kan ifrågasättas om han själv upprättat förslaget till kontrollbalansräkning.
Hur långt biträde får då revisorn lämna? Härvid anser jag att revisorn bör kunna lämna råd och anvisningar i princip i samma utsträckning som han får biträda vid bokslutsupprättande.
Carina Bergman Marcus är avdelningsdirektör vid Kommerskollegium