Utkast till rekommendation: Granskning av prospekt avseende offentligt erbjudande om aktieförvärv

Syfte och omfattning

Syftet med denna rekommendation är att ge vägledning beträffande revisorns granskningsuppgifter vid särskilt uppdrag att granska prospekt avseende offentligt erbjudande om aktieförvärv. Om likviden för aktierna enligt erbjudandet skall utgå i form av aktier i köparbolaget, gäller enligt aktiebolagslagen under vissa förutsättningar att köparbolaget skall upprätta emissionsprospekt. Om granskning av emissionsprospekt har FAR utfärdat ett förslag till rekommendation till vilket hänvisas.

Bakgrund

Näringslivets Börskommitté (NBK) har i juni 1988 gett ut en rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv. Rekommendationen, vilken är intagen som en bilaga till registreringskontraktet, är tillämplig i samband med att en svensk eller utländsk juridisk eller fysisk person (köparen) offentligt erbjuder aktieägare ett svenskt aktiebolag med spritt ägande (målbolaget) att på generellt angivna villkor överlåta sina aktier till köparen. När köparen fattat beslut om att lämna ett sådant offentligt erbjudande skall han bl.a. upprätta ett prospekt, vilket skall innehålla de upplysningar som behövs för en allsidig bedömning av erbjudandet. Prospektet skall enligt NBK granskas av bolagens revisorer.

Uppgiften att granska prospekt som upprättats enligt NBKs rekommendation grundar sig i förekommande fall på ett särskilt uppdrag från köpar- respektive målbolagen till respektive bolags revisor.

Ansvarsuppdelningen mellan styrelse och revisorer i köparbolaget respektive målbolaget

Prospektet skall upprättas av köparen. Är köparen ett aktiebolag bör uppgiften, i likhet med vad som gäller i fråga om emissionsprospekt, ankomma på bolagets styrelse. De avsnitt av prospektet som avser målbolaget skall upprättas efter samråd med målbolagets styrelse. Om målbolagets styrelse motsatt sig erbjudandet eller av andra skäl inte velat medverka vid upprättandet av prospektet, bör det av prospektet framgå dels om styrelsen i målbolaget ställt sig avvisande till erbjudandet, dels att uppgifterna om målbolaget sammanställts på basis endast av offentligt tillgänglig information, t.ex. årsredovisningar och liknande, samt att granskningen skett av köparbolagets revisor. Prospektet skall ha undertecknats innan det publiceras.

Om de båda bolagens styrelser är överens om affären, bör följande gälla beträffande revisorernas granskning:

Köparbolagets revisor skall granska de uppgifter i prospektet som avser köparbolaget och – i förekommande fall – redovisningen för den tilltänkta sammanslagna verksamheten (den s.k. proformaredovisningen).

Målbolagets revisor skall granska de uppgifter i prospektet som rör målbolaget. Granskningen förutsätter emellertid att målbolagets styrelse beslutat att lämna revisorn ett sådant uppdrag.

Om målbolagets styrelse inte lämnat revisorn uppdrag att granska prospektet på grund av att man t.ex. ställt sig avvisande till köparbolagets erbjudande, kan målbolagets revisor inte delta i granskningen av prospektet, vilken då får utföras av köparbolagets revisor ensam. Köparbolagets revisor blir i denna situation vid sin granskning av uppgifterna om målbolaget hänvisad till den officiella information, t.ex. offentliga årsredovisningar och revisionsberättelser, som finns att tillgå beträffande detta.

Granskningens inriktning och omfattning

Vad beträffar granskningens inriktning och omfattning, inklusive granskning av framtidsbedömningar och uppgifter motsvarande delårsrapport, hänvisas till motsvarande avsnitt i FARs rekommendation om granskning av emissionsprospekt.

För granskningen av proformaredovisningen skall, som ovan framhållits, köparbolagets revisor svara. Eftersom tillgången på uppgifter om målbolaget av olika skäl kan vara begränsad, saknar köparbolagets revisor ofta möjlighet att granska proformaredovisningen i sedvanlig omfattning. Han är dock alltid skyldig att granska den siffersammanställning som gjorts för den nya koncernen samt göra en rimlighetsbedömning av övrig information i prospektet avseende målbolaget. Bedömningen av prognoser och annan framtidsinriktad information blir dock beroende av förhållandet huruvida målbolagets revisor medverkar i prospektgranskningen eller inte. För det senare fallet torde det inte vara möjligt för köparbolagets revisor att göra ens en rimlighetsbedömning av sådan information.

Granskningsberättelsen

I granskningsberättelsen bör anges vad som granskats, huruvida granskningen skett enligt denna rekommendation samt vilka slutsatser som dragits av granskningen.

Vad beträffar granskningens inriktning och omfattning räcker det med en hänvisning till denna rekommendation. Dock bör det i granskningsberättelsen upplysas om att prognoser, andra betydelsefulla framtidsuppgifter och uppgifter motsvarande delårsrapport granskats endast i begränsad utsträckning.

I granskningsberättelsen bör också uttalas huruvida prospektet är upprättat enligt aktiebolagslagen eller god redovisningssed. Hänvisning till aktiebolagslagen skall göras i de fall då köparbolaget är skyldigt att enligt denna lag upprätta emissionsprospekt medan god redovisningssed bör åberopas i de fall då endast NBKs rekommendation är tillämplig, t.ex. vid kontantbud.

Bolagens revisorer bör med hänsyn till att man har olika granskningsuppgifter avge separata granskningsberättelser.

Om målbolagets revisor inte deltagit i granskningen av prospektet över huvud taget, bör även detta framgå av granskningsberättelsen.

Då prospektet vid kontantbud i allt väsentligt innehåller endast uppgifter om målbolaget, utförs granskningen i detta fall av målbolagets revisor ensam.

Granskningsberättelserna undertecknas av revisorerna innan prospektet publiceras, dock först sedan respektive bolags styrelse skrivit under detta.

I bilaga till denna rekommendation lämnas exempel på de granskningsberättelser som bör komma i fråga, dels när båda bolagens revisorer medverkat i prospektgranskningen (exempel 1), dels när granskningen utförts av köparbolagets revisor ensam (exempel 2).

Detta utkast till rekommendation har remitterats till FARs ledamöter för yttrande. FAR välkomnar synpunkter även från andra Balansläsare. Kommentarer bör vara FARs kansli tillhanda senast den 15 juni under adress Box 6417, 113 82 Stockholm.