Revisorns roll i aktiebolagen skall granskas i aktiebolagsutredningen. Främsta syftet med utredningen är att anpassa aktiebolagslagen till EG. Men även Fermentaaffären har rest en del frågor.
Utredningen leds av justitierådet Bo Svensson och skall vara färdig senast den första december 1992.
De nordiska länderna utformade en gemensam aktiebolagslag i början av 70-talet. Men sedan dess har länderna endast informerat varandra om regel- och lagändringar. Nu skall Sverige, Norge och Finland återigen samlas för att gemensamt anpassa aktiebolagsrätten till EGs regelverk.
En sådan anpassning förväntas även ingå i det så kallade EES-avtalet mellan EFTA-länderna och EG som man hoppas blir färdig till årsskiftet.
Måste anpassas
I utredningsdirektiven säger justitieministern att det svenska regelsystemet i allmänhet står i överensstämmelse med EGs, men det finns en del områden där lagstiftningen måste anpassas.
Ägareutredningen har påpekat att koncentrationen av ägare ökat väsentligt och SCB har i en undersökning visat att antalet koncerner har ökat kraftigt.
Lagstiftningen på området har inte följt med. Till exempel har Volvo det senaste året utnämnt en koncernchef, skild från VD, men ”koncernchef” är ett begrepp som inte ens finns med i den nuvarande aktiebolagslagen.
Ansvarsfördelningen och styrningen i koncernerna är oklart. Hur skall en VD för ett dotterbolag agera om moderbolagets VD ringer och kräver förändringar? Skall han vidta dessa eller skall han först fråga sin egen styrelse?
Förhållandet mellan de enskilda bolagen i koncernen är idag oreglerat.
Revisorns roll blir allt viktigare. Han har till uppgift att granska företaget och kontrollera att bolagets verkställande ledning presenterar rätt siffror för styrelsen och bolagsstämman. Men revisorn skall även se till samhällets och fordringsägarnas intressen och tidigt ge larm om någonting håller på att gå snett.
Det är därför viktigt att revisorn står självständig gentemot bolaget. Regeringen vill därför att kommittén speciellt skall se över tillsättandet och entledigandet av revisorerna.
Regeringen har inte gett några förslag till lösningar utan kommittén får fria händer.
För att minska antalet konkurser förs det i den offentliga debatten ofta fram kravet att det minsta tillåtna aktiekapitalet i aktiebolagen måste höjas. Idag krävs 50.000 kronor. Ett belopp som inte har höjts sedan det fastställdes i början av 70-talet. Inom EG krävs det idag 25.000 ECU för att starta ett aktiebolag, vilket motsvarar cirka 190.000 svenska kronor.
Utredningen skall även granska förbudet mot att aktiebolag lånar ut pengar till aktieägarna, personer i bolagets ledning eller närstående. Reglerna har blivit snåriga och kanske onödigt stränga.
Skärpa skyddet
I ”kölvattnet” till Fermentaaffären har både Stockholms fondbörs och Aktiespararna krävt att minoritetsskyddet skall skärpas för att bättre skydda de små aktieägarna.
Lyckas de mindre aktieägarna få ihop tio procent av kapitalet på stämman kan de utnyttja minoritetsskyddet och tillsätta en minoritetsrevisor för att kontrollera bolaget och eventuellt initiera en skadeståndsprocess mot bolaget.
Men idag, med allt större koncerner och mer spritt ägande, är tio procent ofta en relativt stor ägargrupp. Utredarna skall därför fundera över om gränsen för minoritetsskyddet borde sänkas.
I de flesta europeiska länder finns det även lagar om erbjudandeplikt för att skydda de små aktieägarna.
Den innebär att den som köper väsentliga andelar i ett bolag har skyldighet att ge även övriga aktieägare samma erbjudande. Gränsen för när en köpare måste utsträcka erbjudandet till även de övriga aktieägarna varierar i olika länder mellan att köparen kontrollerar 25 till 60 procents innehav i bolaget. I Sverige finns ingen erbjudandeplikt alls.
Kan försvåra köp
Värdepappersmarknadskommittén (VMK) och ägarutredningen var emot erbjudandeplikten då man ansåg att den kan försvåra företagsförvärv och därför skulle kunna låsa utvecklingen i näringslivet. Men på grund av den internationella utvecklingen har regeringen ändå gett kommittén i uppdrag att studera frågan.
Användningen av finansiella instrument har ökat. Det blir allt vanligare med konvertibla skuldebrev och optionsrätter som kan omvandlas till aktier.
Men idag saknas det regler om hur de här värdepapperen skall behandlas från det att de kommer ut till dess att de omvandlas till aktier. Bland annat saknas regler om offentlighet. Aktieinnehav registreras i företagens aktieböcker, men varken optioner eller konvertibler registreras.
Ett färskt och bra exempel är Sven Olof Johanssons inhopp i Saab-Scania som skedde till stor del just genom köp av optioner. I och med att optionerna inte registreras lyckades han köpa ett mycket stort innehav i bolaget innan det blev känt för övriga aktieägare.
Anders Elgemyr