Gränserna för styrelsens, VDs och revisorernas ansvar för årsredovisningen är juridiskt sett tämligen ungefärliga, berättade advokat Claes Beyer vid ett seminarium på Finforum. Bredvid honom på podiet satt Gustaf Douglas, VD i Wasatornet, och manade till vaksamhet i styrelserummen. När saker och ting går snett så sker det gradvis. Plötsligt kan det vara för sent att reagera.

Var går gränserna för styrelsens, VDs och revisorernas ansvar för årsredovisningen?

Advokat Claes Beyer, Mannheimer & Zetterlöf, som bl.a. är styrelsesekreterare och adjungerad i Volvos koncernledning, svarar på frågan så här:

– I motsats till vad alla tror, som frågar oss jurister, är juridiken i det här sammanhanget ganska ungefärlig och lämnar relativt lite besked.

Detta gäller inte bara lagtexten utan även förarbeten och juridiska handböcker. Och det finns inte ett enda rättsfall.

– Ibland säger man att materialet är magert. Det är ett svårt understatement, säger Claes Beyer efter en snabb genomgång av gällande regler och en förklaring av hur vittomfattande begreppet ansvar egentligen är i juridisk mening.

Claes Beyer har tidigare utifrån ett något bredare perspektiv än ansvar för årsredovisningen, nämligen styrelsens ansvar över huvud taget, letat efter rättsfall. Han fann då 21 fall sedan 1945.

Källskatt och processpetitess

Femton av fallen handlade om ansvar för innehållen källskatt enligt reglerna i uppbördsförordningen och liknande.

De sex andra gällde processuella petitesser av olika slag. Styrelsens ansvar handlar alltså i rättspraxis nästan alltid om att tillämpa alla möjliga andra lagar än aktiebolagslagen.

– I andra länder, USA i synnerhet, så stämmer aktieägare och nya styrelser med jämna mellanrum bolagen och det finns en omfattande rättspraxis – men här i Sverige är vi mycket fattiga på rättskällor, säger Claes Beyer. De juridiska besked som vi fått via rättsfall bygger på kronofogdars och åklagares aktiviteter för att skydda statens skatter och avgifter.

Claes Beyer berättade det här när han inledde FINFORUM-seminariet om gränserna för styrelsens, VDs och revisorernas ansvar för årsredovisningen. Han satt i panelen till sammans med direktör Gustaf Douglas, självständig finansman, som har varit med i elva börsbolags styrelser och f.n. är ledamot i fem sådana.

Gustaf Douglas håller med Claes Beyer om att juridiken ger ganska liten vägledning om gränserna för det här ansvaret.

Skärper revisorernas roll

– I svenska bolag har VD av hävd och enligt lag en dominant roll, säger Gustaf Douglas. VD är exklusiv tjänsteväg från styrelsen in i bolaget. Man låter inte ekonomidirektören rapportera förbi VD till styrelsen. Det blir genast en förtroendefråga. Dessa förhållanden skärper revisorernas roll när det gäller informationens riktighet. Det skärper givetvis också styrelsens krav på VDs såväl karaktär som kvalifikationer.

– Börjar man undra vad det är för en person som är VD på ett företag, bör man ta denna undran på allvar, fortsätter Gustaf Douglas.

Han anser för övrigt att ansvar är odelbart:

– Det ska inte vara en fråga om vem som är ansvarig, därför att styrelse, VD och revisorer är var för sig helt och hundraprocentigt ansvariga. Den som ett ögonblick tvekar på den punkten kan bara göra en sak: lämna sitt uppdrag.

Tvål i badkar

– I Fermenta- och Gusum-fallen har det funnits tendenser till att skicka runt ansvarsfrågan som en tvål i ett badkar mellan olika personer. Man kanske gör det för att slippa straffansvar. Men jag tror att det sker i lika hög grad för att undgå det moraliska ansvaret. Men det kommer man inte undan. Jag kan klart säga att det är min åsikt att styrelsen, VD och revisorerna i Gusum och Fermenta – de är ansvariga!

Gustaf Douglas tycker vidare att det är viktigt vem som ger information. Styrelsen bör i fasta former reglera vem som kommunicerar vad, för att t.ex. kunna ingripa om så behövs.

Orsaken till pinsamma affärer är något som Gustaf Douglas kallar ”det sluttande planet”:

– Det finns väldigt många som efteråt djupt ångrat sin roll som medverkande i ruskiga förlopp. Problemet är att saker går snett gradvis.

Det enkla valet mellan gott och ont presenterar sig inte förrän det är för sent.

Farligt vara till lags

– Få var positiva till Hitler-Tysklands koncentrationsläger, säger Gustaf Douglas. Men det var de mångas medverkan i stegen på vägen dit som gjorde dem möjliga. Passiv medverkan skapar en kultur även i företagen, och den kan utveckla sig till något helt annat än man drömt om.

Gustaf Douglas nämner fyra centrala ord i det sluttande planet: fördölja, förespegla, missvisa, ljuga.

Visst vill människor vara anständiga och göra rätt.

– Men de vill också vara till lags och inte bråka om något bara för att det kanske är felaktigt, säger Gustaf Douglas. Särskilt inte om de ser det som en enstaka företeelse. När den enstaka företeelsen börjar bli en av flera länkar gäller det att vara särskilt uppmärksam. Var vaksam! Prata! Det är min rekommendation.

– Det här är ganska svårt. Efteråt i journalisternas händer verkar det så lätt. Av att läsa om Fermenta och Gusum lär man sig inte att vara vaksam för det är ju så uppenbart hur klantigt det hela gått till, när den förenklade sanningen står till buds.

När verkligheten börjar avvika från planer och gjorda uttalanden ska man alltså ta itu med problemen.

– Alla måste hela tiden känna fullt ansvar, säger Gustaf Douglas. Det ska man göra klart för såväl revisor som styrelsemedlem och VD som kommer in i ett bolag. Det är också viktigt att göra styrelsen till en del av bolaget. Det får inte bli ”dom i styrelsen” och ”vi i företaget”. Däremot ska man av integritetsskäl inte göra revisorerna till en del av bolaget.

Ärlig revisionsgenomgång

Gustaf Douglas hör till dem som förordar att företagens styrelser en gång om året har en revisionsgenomgång efter reviderat bokslut:

– Där väljer revisorn att ta upp vad han vill men bolagets interna kontrollapparat bör synas.

Den ordningen har införts i alla bolag där Gustaf Douglas sitter i styrelsen.

– Märk väl: genomgången görs efter det att bokslutet skrivits på – alltså när styrelsen tagit sitt ansvar för det.

Douglas ser stora möjligheter till konstitutionella förbättringar i styrelserna. Han tror inte på styrelsearbete i folkförsamlingar:

– När de är mer än ett dussin i styrelsen är det ”kört” från början. Kört är det också om det i styrelsen finns en dominant person som i själva verket är VD. Det var ingen som ifrågasatte vem som bestämde i Fermenta eller Gusum. Det bidrog till att det gick snett. Såna här förhållanden finns på många företag. Går det bra ändå – då är det trots dessa förhållanden och inte tack vare dem.

Avgångar behövs

Gustaf Douglas tror också att det behövs vissa avgångar ur en del styrelser:

– Jag ser ju hur smickrade folk är över att få sitta i styrelser. De sitter som fastgjutna i sina stolar och låter detta ta överhanden. Man rusar till cykelställsfrågor i stället för att diskutera företagets egna kontrollsystem. Och de som vågar säga ifrån straffar man väldigt hårt. Jag har varit med om att ställa avslöjande frågor och då kan snöbollarna börja rulla. Styrelsen formerar sig och det är knappt tal om någon avgångsproposition.

Det är bra att ha beredskap för sådant.

Claes Beyer ser vissa problem med VDs ställning:

– Praktiskt taget all information i företagspyramiden kanaliseras ju till VD, som är ensam ansvarig för att förmedla den informationen till styrelsen. Styrelsen blir otroligt beroende av att VD är kompetent och någorlunda hederlig. Börjar VD vilseleda styrelsen är det oerhört svårt att göra något åt det. Man kan heller inte komma ifrån att all personal i princip är tillsatt av VD som också kan avskeda den. Det skapar naturliga hämningar när det gäller att gå till styrelsen med uppfattningar som avviker från VDs.

Lagen och verkligheten

Claes Beyer återgår till vad som står i lagen om årsredovisningen:

– Enligt lagen ser det ut som om VD tar fram en årsredovisning som styrelsen noggrant går igenom och beslutar om. Sedan skickas den till revisorerna som granskar den. Att då i efterhand tycka att revisorerna har ett ansvar för årsredovisningen och en uppgiftsskyldighet till styrelsen – det förefaller med det schemat lite konstigt.

Men verkligheten är en annan i börsbolagen:

– VD låter ta fram en årsredovisning som han inte heller självgranskar i alla detaljer. Den kommer fram sent och styckevis. Styrelsen får ibland kort tid på sig att läsa den. Det blir aldrig ett samlat dokument av den typ allmänheten får. Och styrelsen har vid läsningen praktiskt taget inget jämförelsematerial för att kolla siffror eller detaljfakta. Den ende som egentligen kan göra det är revisorn.

Revisorn med och godkänner

– Mot den bakgrunden, säger Claes Beyer, får vi den där diskussionen som somliga revisorer betecknar som en anomali: Har revisorn någon uppgiftsskyldighet till styrelsen om han hittar något? Den diskussionen har lett till att revisorn säger: ”Jamen, jag granskar ju bara.” Men alla vet att så ligger det inte till. Revisorn har ju varit med om att till stora delar bestämma hur bokslutet ska se ut. Han har godkänt de svåraste avvägningsfrågorna innan årsredovisningen kommit till styrelsen.

Claes Beyer och Gustaf Douglas diskuterade också revisorns erinringar. En sådan erinran är ett allvarligt påpekande men FARs rekommendationer tillåter att en erinran bara skickas till VD. En skum VD kan då välja att inte visa erinran för styrelsen fastän den ska protokollföras hos denna.

– Det bekymrar mig, säger Claes Beyer.

– Det bekymrar mig också, säger Gustaf Douglas. Det är självklart att en erinran ska gå till alla styrelseledamöter för att ansvaret ska vara uppfyllt.

Kunde inte lita på styrelsen

Att styrelseledamöter inte alltid är så välförsedda med information kan Gustaf Douglas berätta mer om:

– Jag har varit med i Skandias styrelse i elva år. Det var först efter ”riktigt duktiga tag” som vi fick styrelsehandlingar utskickade. Vi fick dessförinnan en pärm som låg på bordet vid sammanträdet. Det förklarades med att man inte kunde lita på styrelsen. Och det kunde man inte heller. Men det finns faktiskt en sak att göra om man inte litar på styrelsen: byta ut de medlemmar som man inte litar på.

Inge Wennberg