EG-direktiven – så påverkar de svenska företag

Det är viktigt att komma ihåg att ett företag inte behöver vara registrerat i ett EG-land för att på ett eller annat sätt tvingas ta hänsyn till EGs och EG-staternas regler. Men reglerna är samtidigt inte konstigare än att den svenske lagstiftaren ganska lätt skulle kunna klara en anpassning om Sverige eventuellt skulle gå med i EG. Auktor revisor Robert Barnden på Öhrlings i Stockholm har tittat på EGs ”lagar” – de många direktiven.

EG grundas på tre olika överenskommelser: fördraget om kol- och stålunionen (1951), Romfördraget (1957) och Euratom-fördraget (1958).

Romfördragets mål är den gemensamma marknaden: varor, tjänster, kapital och arbetskraft ska kunna röra sig fritt mellan medlemsländerna.

EGs ”lagar” kallas direktiv. Dessa gäller inte direkt i medlemsländerna. Direktiven är i stället ministerrådets bindande instruktioner om att anta vissa lagar. Enligt Romfördraget är medlemsstaterna skyldiga att i sina lagar följa de instruktionerna.

I de många direktiv som kommit genom åren – och de är inte slut än – anges direkt när lagar på området senast måste stiftas.

Valmöjligheter finns

Meningen med direktiven är att samordna lagstiftning om de privata företagen. Det gäller företagens struktur och hur de uppträder och ansvarar för vad de gör.

Lagarna i de olika länderna måste inte vara helt identiska. Det finns ofta valmöjligheter i direktiven – för att underlätta åtminstone ett minimum av lagstiftning. Men ett enskilt land kan också gå längre än direktivet föreskriver, om skärpningen inte går stick i stäv med direktivets syfte.

Tabellen härintill visar status för EGs nuvarande åtta direktiv när det gäller lagstiftningen i varje land. Tabellen bör läsas försiktigt. Ett nej kan trots allt betyda att ett land har långtgående lokala krav inom ett redovisningsområde.

Det första direktivet lades fram 1968. Det omfattar regler om offentliga årsredovisningar, krav på bolagsregister i varje land, regler om styrelseansvar mot tredje man och grunder för likvidation av bolag.

Samordning av bolagslagstiftning inom EG

Status i medlemsländerna (oktober 1988)

Större minimikapital än här

Direktiv nummer två från 1976 gäller aktiebolagsbildning. Minimikapitalet bör vara minst 25.000 ECU (1 ECU = ca 7 SEK). En oberoende expert ska kontrollera värdet av apportegendom.

Vidare får utdelning på aktier inte ske så att nettotillgångarna understiger summan av aktiekapital och bundna reserver.

Direktivet innehåller också regler om förvärv av egna aktier.

Det tredje direktivet kom 1978. Dess ändamål är att samordna regler och effekter av vissa slags företagssammanslagningar för att inom hela EG ge ett grundskydd åt aktieägare, långivare och anställda.

Direktivet gäller bara sammanslagningar inom ett enda land genom förvärv av tillgångar och skulder. Ett nytt direktiv för sammanslagningar mellan bolag i olika länder diskuteras av EG-kommissionen.

EGs årsredovisningar

Det fjärde direktivet, också från 1978, gäller årsredovisningar och redovisningsprinciper. Lagstiftning skulle ha skett i varje land senast i januari 1982. Italien prickades 1986 av Europadomstolen för att lagstiftningen dröjt.

Årsredovisningar ska enligt direktivet vara reviderade, ge en rättvisande (true and fair) bild av bolagets ställning och resultat samt publiceras eller på annat sätt vara tillgängliga för allmänheten.

Till de huvudsakliga redovisningsprinciperna i årsredovisningar hör att bolagen anses arbeta enligt going concern-principen.

Värderingsprinciperna ska vara desamma år från år.

Försiktighetsprincipen ska användas: tillgångarna ska inte övervärderas och skulderna inte undervärderas.

Bokföringsmässiga grunder ska tillämpas.

De enskilda posterna på balansräkningens tillgångs- och skuldsidor ska värderas individuellt.

Normalt ska årsredovisningar baseras på historiska kostnader. Vissa möjligheter till inflationsuppräknad redovisning finns dock. Men då måste de historiska värdena finnas med så att man kan jämföra.

Vinster och förluster utanför bolagets normala verksamhet ska vara åtskilda från övriga poster i resultatredovisningen. De ska redovisas som extraordinära.

Goodwill på fem år

FoU-tillgångar, goodwill och liknande anses som anläggningstillgångar. Som sådana ska de skrivas av – principiellt på fem år. Längre avskrivningstid, anpassad till tillgångens ekonomiska livslängd, tillåts dock.

Direktivets § 34 gäller organisationskostnader och avviker från svensk praxis. Där står att om nationell lag tillåter att organisationskostnader tas upp som tillgångar måste de skrivas av inom högst fem år. Om organisationskostnaderna inte är helt avskrivna får utdelning ske bara om utdelningsbara reserver och vinstmedel är minst lika stora som de icke avskrivna organisationskostnaderna.

Fjärde direktivet har inte glömt notapparaten. I denna ska anges justeringar av redovisade värden (t.ex. avskrivningar som inte framgår av själva balansräkningen), värderingsprinciper, belopp som förfaller till betalning fem år framåt, medelantalet anställda, löner/förmåner och lån till styrelse och VD, investeringar i koncernföretag samt finansiella åtaganden som inte redovisas på annan plats, t.ex. pensioner.

I notapparaten krävs också analyser av nettofakturering: geografiskt och per verksamhetsgren. Det fjärde direktivet är här liksom i mycket annat väldigt oprecist i definitionen av geografiskt område och verksamhetsgren.

Definition av småföretag

För mindre och medelstora företag ställs kraven på information lägre än för de större. För att klassas som mindre eller medelstort företag får högst två av följande tre gränsvärden överskridas:

1.000.000 SEK=150.000 ECU

Förvaltningsberättelsen ska enligt det fjärde direktivet ge en rättvisande bild av företagets och branschens utveckling, inklusive konkurrenssituationen. Viktiga händelser efter räkenskapsårets slut ska tas med. Forskning och utveckling ska beskrivas. Köp av egna aktier ska också ingå.

Lätt att anpassa sig

Den svenske lagstiftaren skulle av allt att döma ganska lätt kunna anpassa sig till EG.

Man ska dock inte glömma att fjärde direktivet bara ger en ram för lokal lagstiftning. Avvikelserna mellan olika länder kan vara ganska stora. I vissa länder finns t.ex. inga speciella lättnader för små och medelstora bolag.

Det sjätte direktivet kom 1982 och gäller uppdelningar av aktiebolag, s.k. demergers. Syftet är att göra det lättare att strukturera om och rationalisera.

Direktivet innehåller särskilda garantier för aktieägare, anställda och fordringsägare.

Aktieägarna har rätt till detaljerad information om uppdelningen av företaget. En oberoende expert ska kontrollera innehållet i varje förslag. Aktieägaren ska kunna läsa hela expertrapporten.

Om de anställda sägs att deras rätt ska tillvaratas.

Till skydd för fordringsägarna finns medlemsländernas lagar. Dock blir de bolag som drar fördel av en uppdelning gemensamt ansvariga för oreglerade skulder och förpliktelser.

Koncernredovisning

Det sjunde direktivet från 1983 behandlar koncernredovisning. Här har många länder ingen lagstiftning ännu och läget kan variera starkt. England har haft en rejält uppbyggd lagstiftning och praxis sedan 1948 men har inte formellt stiftat några lagar för att uppfylla EGs krav.

Till grund för koncernredovisningen ligger de redovisningsprinciper som redan nämnts i det fjärde direktivet.

Koncernredovisning ska upprättas dels om ett bolag har majoriteten av rösterna i ett annat bolag, dels om ett bolag har rätt att utse/avskeda majoriteten av styrelsen.

Dessutom krävs koncernredovisning om moderbolaget under året har tillsatt majoriteten i styrelsen, om moderbolaget genom någon form av överenskommelse med aktieägarna i det andra bolaget har aktiemajoritet eller om bolagen har gemensam administration.

Koncernredovisningen ska i princip omfatta samtliga dotterbolag – oavsett var driftställena finns eller i vilket land bolagen är registrerade.

Undantag medges om ”moderbolaget” inte drivs i aktiebolagsform. Den bestämmelsen är dock under diskussion.

Undantag görs också för moderbolag som är ett finansiellt holdingbolag utan avgörande inflytande på skötseln av dotterbolaget.

I vissa fall där koncernen består av små och/eller medelstora företag finns undantag.

Främmande underkoncerner

Ett särskilt problem är underkoncerner inom EG med ett moderbolag som inte tillhör EG. Dessa underkoncerner behöver inte konsolideras om koncernredovisning upprättas av det icke EG-anslutna moderbolaget. Den koncernredovisningen måste dock ha upprättats på det sätt som beskrivs i sjunde direktivet. Den måste ha reviderats enligt lagstiftningen i moderbolagets hemland. Den måste också ha publicerats eller på annat sätt gjorts tillgänglig i det berörda EG-landet.

Det är inte riktigt säkert att en svensk koncernredovisning uppfyller sjunde direktivets krav. I t.ex. Holland accepteras sannolikt bara årsredovisningar upprättade enligt International Accounting Standards eller enligt Generally Accepted Accounting Principles in the United States. Svenska bolag med underkoncerner i EG bör därför närmare undersöka i varje enskilt land om och hur en särskild årsredovisning för underkoncernen ska upprättas.

Med tanke på debatten om goodwill i Sverige kan det vara intressant att veta vad sjunde direktivet säger om den saken. I princip ska goodwill skrivas av under fem år. Längre tid medges om en längre ekonomisk livslängd kan hävdas. (Jfr fjärde direktivet.) En EG-stat kan dock tillåta omedelbar avskrivning mot reserver – det framgår dock inte om goodwill ska skrivas av mot fria eller bundna reserver.

Badwill kan upplösas över resultaträkningen under vissa förutsättningar.

Eftersom varje EG-stat har ganska stort utrymme för egen behandling av goodwillfrågan i lagarna bör årsredovisningarna i de olika länderna läsas med försiktighet när det gäller balansposten goodwill.

Revisorsexamen

Det åttonde direktivet reglerar inträdet i revisorsyrket inom EG. Direktivet kräver i princip högskoleutbildning, professionell utbildning och praktik samt examen. De teoretiska kraven på revisorsexamen beskrivs i detalj.

Direktivet tar också upp revisorns integritet och oberoende. EGs handelsministrar har nyligen kommit överens om ett direktiv för att revisorer lättare ska kunna röra sig inom EG. En revisor från ett EG-land ska kunna praktisera i ett annat efter att ha gått igenom ett enkelt lämplighetstest. Tidigare diskuterades en treårig vänteperiod. Men den är borta nu.

Kontroversiella förslag

Europakommissionens program för bolagslagstiftning tar upp ett antal förslag som ska genomföras före 1992.

1. Aktiebolagsstruktur (det femte direktivet)

2. Relationer mellan bolag inom samma koncern (det nionde direktivet)

3. Företagsförvärv över landsgränser (det tionde direktivet)

4. Årsredovisningar och offentlighetsprinciper för filialer inom EG (det elfte direktivet)

5. ”Takeover bids”

6. Likvidation av bolag

7. Europeiska ekonomiska intressebolag, s.k. European Economic Interest Groupings (EEIG)

8. Förordning om ett europeiskt aktiebolag

9. Enmansaktiebolag

Det femte direktivet behandlar strukturen och administrationen av aktiebolag inom EG. Direktivet syftar till att bolag antingen ska ha en dubbel struktur med en exekutiv styrelse och en rådgivande styrelse eller en enkel struktur med enbart en administrativ styrelse. Styrelserepresentation för de anställda ska vara obligatorisk för bolag med mer än 1000 anställda. De anställdas representation är fortfarande ett hinder för en slutlig uppgörelse mellan länderna beträffande det femte direktivet.

Det tionde direktivet diskuterades i europaparlamentet i oktober 1987 med resultatet att förslaget skickades tillbaks till utskottet som behandlar direktivet, p.g.a. en åsiktsskillnad mellan kommissionen och parlamentet beträffande garantier som ska lämnas till de anställda i en förvärvssituation.

Europaparlamentet gav sitt omdöme beträffande det elfte direktivet i november 1987. Kommissionen har dock avslagit ett flertal av parlamentets förslag som skulle ha inneburit krav på utökad information och redovisning för filialer.

Kommissionen arbetar fortfarande med sitt utkast till direktivet för likvidation av aktiebolag. Förslaget är ganska komplicerat och kontroversiellt och det är inom detta område som EG med all sannolikhet inte kommer att nå ända fram före 1992.

I december 1988 antogs ett förslag av kommissionen beträffande ”takeover bids”. Förslaget kommer att vara det trettonde bolagsdirektivet om det accepteras.

Europeiska intressebolag

I juli 1985 antogs en förordning om EEIG. I motsats till ett direktiv är förordningen direkt tillämpbar i varje medlemsstat utan lokal lagstiftning. Huvudsyftet med förordningen är att skapa ett nytt instrument för handel mellan de olika medlemsländerna. Det är i stort sett fritt för vilka företag eller fysiska personer som helst att bilda en EEIG. Gruppen ska dock bestå av minst två medlemmar från olika EG-stater och varje medlem ska av skatteskäl ha sitt säte inom ett EG-land eftersom en EEIG inte har någon egen skattestatus. Förordningen träder i kraft den 1 juli 1989 och även om – som nämnts – ingen direkt lagstiftning krävs i medlemsstaterna måste varje stat försäkra sig om att det inte finns lokal lagstiftning som hindrar bildandet av en europeisk intressegrupp i det landet.

Ett förslag till förordning om ett europeiskt aktiebolag publicerades 1970. Förordningen behandlar alla regler för ett europeiskt aktiebolag, t.ex. kapital, styrelse, bolagsstämma, representation för anställda och revisionskrav. Förordningen låg i träda fram till 1987 då ministerrådet identifierade det som ett prioritetsområde i den samordningsprocess som pågår fram till 1992. Kommissionen gav ut ett memorandum under 1988 med innebörden att förslaget om ett europeiskt aktiebolag kommer att skrivas om.

Ändringar under 1988

Två förslag till ändringar till de fjärde och sjunde direktiven antogs av kommissionen i juni och oktober 1988. Den första ändringen var för att inkludera vissa kommanditbolag. Den andra ändringen har att göra med de speciella undantagsreglerna för mindre och medelstora bolag. De tidigare undantagsreglerna som har varit frivilliga kommer nu att bli obligatoriska.

Ett justerat förslag om insider trading diskuterades av EG Council under 1988.

Ett tolfte bolagsdirektiv (ett utkast) om enmansaktiebolag (single member companies) antogs av kommissionen under 1988. Syftet med direktivet är att göra det lättare vid etablering av mindre verksamhet inom EG. Direktivet har ifrågasatts av skattemyndigheterna i vissa länder p.g.a. att det kan vara ett problem att skilja mellan bolagsbeskattning och beskattning av individer.

1988 var något av ett besvikelsens år beträffande bolagslagstiftning, speciellt jämfört med de höga förhoppningar som fanns vid årets början. Det verkar som om det fortsatta arbetet inte längre enbart är en fråga om bolagslagstiftning. Det finns nu ett stort behov av en fungerande dialog mellan alla parter inom näringslivet. När medlemsländerna och industriella intressen tillsammans lyckas definiera godtagbara mål för EGs sociala utveckling efter 1992 blir det kanske lättare att lagstifta inom ett antal kontroversiella bolagsområden.

Små skillnader

Men vilken påverkan har ett ökat EG-samarbete på svenska företags årsredovisningar?

Ja, det är viktigt att komma ihåg att ett företag inte behöver vara registrerat i ett EG-land för att tvingas att på något sätt ta hänsyn till EGs och medlemsländernas regler. Det kan dock konstateras att vid en jämförelse mellan EG-direktiv och god redovisnings- och revisionssed i Sverige så blir skillnaderna förvånansvärt små.

Någon motsvarighet till fjärde direktivets ”true and fair”-princip finns inte uttryckt i svensk lag och praxis och det kan hävdas att en svensk årsredovisning mera ska upprättas enligt formella lagkrav. Min uppfattning är dock att vi inte kan hitta stora skillnader i synsätt.

I Sverige finns ingen speciell lagstiftning eller något regelverk för mindre eller medelstora företag beträffande informationen som ska lämnas i en årsredovisning.

Fjärde direktivet har också speciella regler för aktivering och avstämning av organisationskostnader som inte direkt motsvaras i svensk lagstiftning eller sed.

Beträffande koncernredovisning är två områden särskilt intressanta: behandling av goodwill och redovisning för underkoncerner.

Robert Barnden är auktor revisor på Öhrlings i Stockholm