Även Urban Engerstedt, tidigare föreningsjurist i FAR, numera vid Bohlins Revisionsbyrå, kommenterar Christer Lefrells och Inger Blombergs artikel i Balans 8–9/89.
Inledningsvis kan konstateras att företrädarna för Kommerskollegiet (för enkelhetens skull benämner jag dem i fortsättningen ”KK”) genom sitt inlägg nu lämnat den redovisning av sin syn på affärsverksamhetsförbudet som jag efterlyste i min artikel. Därmed har ett av syftena med artikeln uppnåtts. Att man också skulle dela min syn på tolkningen och tillämpningen av revisorsförordningens bestämmelser såvitt nu är i fråga hade jag ärligt talat inte förväntat mig.
KK framhåller att man redan (!) i en promemoria den 22 februari 1986 redogjort för sin syn på bestämmelserna i fråga och – underförstått – att någon tvekan om bestämmelsernas rätta innebörd härefter inte skulle kunna finnas.
Härtill kan följande sägas.
Skrevs för SRS
Den ifrågavarande promemorian upprättades av dåvarande kommerserådet Paul Berger efter önskemål från Svenska Revisorsamfundet SRS för publicering i SRS’ medlemspublikation SRS Aktuellt. Syftet med promemorian var att informera SRS’ medlemmar om innebörden av de ändringar som gjorts i revisorsförordningen med verkan från och med den 1 juli 1985.
Dessa ändringar innebar att de s.k. anställnings- och rörelseförbuden infördes även för godkända revisorer. Om promemorian också i något sammanhang tillställts FAR vill jag låta vara osagt.
Klart är dock att den aldrig remitterats till FAR med begäran om yttrande eller synpunkter, vare sig före eller efter publiceringen i SRS Aktuellt. Den har därför inom FAR inte heller kommit att uppfattas som något officiellt uttryck för kollegiets uppfattning i dessa för revisorskåren så vitala frågor.
När det sedan gäller själva sakfrågan, nämligen tolkningen och tillämpningen av affärsverksamhetsförbudet, vill jag göra följande kommentar till KKs inlägg.
KK framhåller med återgivande av citat ur ”tolkningspromemorian” att revisorsförordningens bestämmelse om förbud mot affärsverksamhet genom sin generella avfattning tillåter en löpande anpassning till revisorsverksamhetens utveckling. Detta låter sig naturligtvis sägas. I praktiken är dock erfarenheten inom revisorskåren av denna ”anpassning” en annan.
KK påpekar vidare att flera av de exempel som jag nämner i min artikel i grunden inte rör affärsverksamhetsförbudet utan i stället om viss verksamhet kan rymmas i begreppet revisionsverksamhet. Jag vill i det sammanhanget anmärka att kollegiet i de beslut som ligger till grund för exemplen i fråga tillämpat just bestämmelsen om förbudet för auktoriserad revisor att driva eller delta i ledningen av affärsverksamhet. KK framhåller nu att flera av de exemplifierade exemplen berör inte affärsverksamhetsförbudet utan yrkesverksamhetskravet, d.v.s. att auktoriserad revisor skall ”såsom yrke utöva revisionsverksamhet” (2 § revisorsförordningen) och att detta krav innebär att revisorn i sin yrkesverksamhet inte kan åta sig uppdrag som faller utanför vad som ryms i begreppet revisionsverksamhet, oberoende av uppdragets karaktär i övrigt.
Tveksam tolkning
Enligt min mening är det mycket tveksamt om revisorsförordningens 2 § skall tolkas på det nu angivna sättet. Bestämmelsen anger en av förutsättningarna för att erhålla auktorisation, nämligen att vederbörande som yrke utövar revisionsverksamhet. Detta krav uppbärs enligt förarbetena till revisorsförordningen av syftet att revisorn skall upprätthålla sin yrkesskicklighet i rimlig mån genom verksamhet i yrket, jämför auktorisationsutredningen sid 126.
Att bestämmelsen skulle innebära förbud för revisorn att åta sig uppdrag som ej ryms i begreppet revisionsverksamhet har jag därför svårt att se, under förutsättning att uppdragen dels inte inkräktar på revisorns möjligheter att upprätthålla sin yrkesskicklighet, dels inte innebär affärsverksamhet.
KKs resonemang på denna punkt förstärker intrycket av en rättstillämpning som präglas av visst godtycke. Om detta är resultatet av att regleringen på området är allmänt hållen, något som KK framhåller som en fördel, gör sig enligt min mening behovet av en översyn av revisorsförordningens bestämmelser gällande med än större styrka.
Urban Engerstedt, tidigare föreningsjurist i FAR, numera vid Bohlins Revisionsbyrå.