Juridik: Bort med de alltför många värdepapperen! Förslag till ett värdepapperslöst kontobaserat VPC-system

Värdepapperen har blivit alltför många och betungande att hantera. Förra hösten framlade VPC ett förslag till värdepapperslöst system för vissa aktier och obligationer, som kan förmodas leda till en proposition våren 1988.

Professor emeritus Knut Rodhe belyser i denna artikel VPC:s förslag från juridiska utgångspunkter. Artikeln ingår i Festskrift till Sveriges Advokatsamfund 1887– 1987 (Norstedts) och återges med vederbörligt tillstånd.

I en uppsats i den hösten 1985 utgivna festskriften till Henrik Hessler har jag under rubriken ”Några nya tendenser inom svensk värdepappersrätt” (även publicerad i Balans 5/86) skildrat en utveckling av värdepappersmarknaden, innebärande att under de senaste årtiondena med eller utan lagstiftarens sanktion tillkommit ett antal nya typer av värdepapper i vidsträckt mening, som vunnit burskap på marknaden. 1 Jag slutade emellertid min uppsats med att konstatera, att det på dagens värdepappersmarknad i själva verket finns två motstridiga tendenser: dels en tendens att skapa nya värdepapper, dels en tendens till flykt från värdepapper, som blivit alltför många och alltför betungande att hantera.

Den nu föreliggande uppsatsen skall behandla den sistnämnda tendensen, sådan den kommit till uttryck i ett av VPC i september 1986 framlagt förslag till ett värdepapperslöst system beträffande aktier i avstämningsbolag och beträffande vad som i förslaget sammanfattningsvis betecknas såsom obligationer. VPC har till regeringen överlämnat ett genomarbetat förslag till lagtexter med kommentar: dels en ”lag om aktie- och obligationskonton”, här i fortsättningen kallad ”kontolagen”, dels omfattande ändringar i aktiebolagslagen (och försäkringsrörelselagen), dels en ”lag om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag”, dels ett stort antal följdändringar i annan lagstiftning.

Två decenniers utveckling

VPC:s förslag kommer såsom slutpunkten på en utveckling, som ägt rum under 1970- och 80-talen. Början gjordes med 1970 års lag om förenklad aktiehantering. För de bolag, som ställde sig under denna lag – sedermera benämnda ”avstämningsbolag” – avskaffades utdelningskupongerna och därjämte minskades antalet aktiebrev radikalt därigenom att varje registrering i princip föranleder att ett enda aktiebrev utfärdas, oavsett hur många aktier registreringsåtgärden avser. 2 Härefter tog man år 1981 nästa steg genom ett tillägg till samma lag: en ny 20 a § avskaffade beträffande förvaltarregistrerade aktier det meningslösa och betungande bollandet med aktiebrev mellan VPC och förvaltarna genom att föreskriva att det i dessa relationer skulle räcka med registrering av förändringar i förvaltarnas aktieinnehav, utan att några brev utfärdades. 3 Härmed hade man, låt vara för ett begränsat område, infört ”papperslösa” aktier.

Nu uppkom emellertid en civilrättslig svårighet. Vid överlåtelse eller pantsättning av aktier, varå brev utfärdats, hade man att tillämpa ett visst regelsystem, medan man vid överlåtelse eller pantsättning av aktier, varå brev inte utfärdats, hade att tillämpa ett helt annat regelsystem. 4 Eftersom man rörde sig på ett begränsat och mycket speciellt område ansåg man sig kunna kringgå den angivna svårigheten genom att i 20 a § införa en bestämmelse att om aktiebrev inte utfärdats, så skulle i fråga om ägarens eller någon annans rätt så anses, som om aktiebrev utfärdats för förvaltaren och omhändertagits av denne. Med hjälp av detta konstgrepp kunde man undvika att fördjupa sig i det civilrättsliga regelsystem, som måste byggas upp när man vill genomföra ett rent värdepapperslöst system, som skall användas i stor skala.

Frågan om att införa ett system av sist angivet slag hade vid denna tidpunkt redan tagits upp till diskussion. På föranledande av VPC hade jag år 1979 publicerat en analys av de juridiska problem, som skulle uppkomma om man beslöt sig för en sådan systemändring. 5 Saken fick emellertid vid denna tidpunkt förfalla, och den har återupptagits först nu genom VPC:s framställning till regeringen, vilken tillkommit efter mer än årslångt förarbete.

Jag lämnar tills vidare de civilrättsliga frågorna å sido och börjar med att skissera det föreslagna systemets yttre konstruktion.

Alla avstämningsbolag

Det nya systemet skall vara obligatoriskt för aktier i alla avstämningsbolag. Aktier i andra bolag kan inte tagas in i systemet. Emissionsrätter i avstämningsbolag likställs med aktier, såväl när de avser emission av aktier som när de avser emission av konvertibla fordringar och fordringar förenade med optionsrätt.

Härutöver skall emellertid en rad andra rättigheter, som för närvarande vanligen förkroppsligas i ett värdepapper, kunna tagas in i systemet.

Till en början skall ett avstämningsbolag ha rätt att i sin egenskap av emittent begära registrering av konvertibel fordran och av fordran förenad med optionsrätt till nyteckning i bolaget.

Vidare skall VPC kunna på ansökan av en emittent medge, att obligationsfordran registreras, liksom annan rättighet och fordran, som är avsedd för allmän omsättning. Alla registrerade rättigheter, som inte är aktier, kallas i lagen ”obligationer”. Denna term täcker alltså inte bara de fordringar, som i dag förkroppsligas i värdepapper benämnda ”obligationer”, och som av lagstiftaren nu benämnes ”obligationsfordringar”, utan också andra fordringsrätter av masskaraktär, framför allt dem som förkroppsligas i vinstandelsbevis eller förlagsbevis (tidigare också partialbevis, en term som nu kommit ur bruk). Den täcker vidare rättigheterna bakom de av ABL reglerade konvertibla skuldebreven och från konvertibla skuldebrev avskilda optionsbevis. Den täcker slutligen sådana i lag oreglerade rättigheter som brukat förkroppsligas i inköpsrättsbevis, i optionsbevis för aktieköp och i depåbevis avseende utländska aktier.

Alltså: alla aktier i avstämningsbolag måste registreras i det nya systemet. För alla andra här nämnda rättigheter gäller att registreringen är frivillig och – såvitt gäller obligationer – beroende av att VPC godtar rättigheten för registrering. Det ankommer i dessa fall på rättighetens utfärdare att avgöra om han vill begära registrering. Denna skall då avse alla rättigheter av ett visst slag som utfärdas vid ett visst tillfälle – den enskilde rättighetsinnehavaren har inte något fritt val utan får finna sig i vad utfärdaren bestämt.

Här kommer främst marknaden för obligationer i hittillsvarande mening i blickpunkten. Redan nu förekommer det att utgivare av sådana obligationer för egna förteckningar över obligationsinnehavare och underlåter att utfärda motsvarande värdepapper. Framtiden får utvisa i vilken omfattning de som tar upp masslån på kapitalmarknaden kommer att fortsätta i de traditionella formerna eller taga fasta på det nya system för registrering av obligationsfordringar, som den nya lagstiftningen skall erbjuda dem.

VPC registrerar

Värdepapperscentralen VPC bibehålles såsom central registerförare. Dess register består för varje avstämningsbolag och för varje utfärdare av obligationer av en daglig journal och ett huvudregister. I detta huvudregister skall finnas ett konto för varje innehavare av en rättighet av visst slag, ett aktiekonto eller ett obligationskonto.

Varje anmälan till eller ändring i register antecknas först i den dagliga journalen. Om den åtgärd anmälan avser är definitiv, leder anmälan omedelbart till registrering. Är däremot åtgärden inte definitiv – t. ex. om ett förvärv ännu inte likviderats – står anteckningen kvar i den dagliga journalen till dess åtgärden blivit definitiv, t. ex. genom att köpeskillingen betalats, för att då registreras. Prioritetsverkan av en anmälan knytes emellertid – under förutsättning att registrering sedermera sker – till anteckningen i den dagliga journalen.

Kontoförande institut

Det är nu inte meningen att den enskilde innehavaren av en aktie eller obligation skall kunna vända sig direkt till VPC i ett registreringsärende. Kontakterna med VPC skall förmedlas av vad kontolagen kallar kontoförande institut. Det kontoförande institutet skall granska de handlingar, som åberopas till grund för en registreringsåtgärd, och, om allt är i sin ordning, genom dataöverföring genast föra ärendet vidare till VPC. Institutet skall också förvissa sig om identiteten hos den person som begär en åtgärd.

Kontoförande institut är i första hand en fondkommissionär, som av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer (väl närmast bankinspektionen) blivit godkänd att utöva denna funktion. Man torde kunna utgå från att flertalet fondkommissionärer kommer att godkännas såsom kontoförande institut. En ovillkorlig förutsättning skall dock vara att fondkommissionären har en väl fungerande datautrustning, som kan förmedla kontakterna med VPC.

Det föreslås emellertid också, att ett för ändamålet bildat dotterbolag till VPC skall kunna vara kontoförande institut, till tjänst för sådana placerare, som önskar full sekretess i förhållande till alla fondkommissionärer.

Slutligen har man tänkt sig att enstaka storplacerare, t. ex. riksgäldskontoret och de bostadsfinansierande instituten, skall kunna få tillstånd att själva vara kontoförande institut.

En placerare väljer själv vilket kontoförande institut han vill anlita. Alla hans kontakter med VPC går då genom detta institut. Intet hindrar dock, att en placerare anlitar flera institut och låter vissa transaktioner ombesörjas av ett institut, andra av ett annat.

Från huvudregeln finns ett par undantag. När en rättighet säljes, kan säljarens institut registrera köparens förvärv direkt hos VPC, utan att gå omvägen över något av köparen anlitat institut. Detta gäller även om köparen inte har anmält sig till något kontoförande institut. Men en sådan köpare kommer inte åt sina förvärvade rättigheter förrän han tagit kontakt med ett sådant institut.

Också en köpares institut kan genomföra köptransaktionen utan medverkan av säljarens institut. För detta fordras dock att säljaren genom sitt institut lämnat VPC en fullmakt för köparens institut att avregistrera den försålda rättigheten.

Vidare kan statlig myndighet, som behöver för registrering anmäla åtgärd beträffande aktier eller obligationer, vilka är registrerade hos VPC, vända sig direkt dit, t. ex. med en anmälan om konkurs eller utmätning.

Säkerhetsfrågor

En ur säkerhetssynpunkt viktig fråga gäller prövningen av identiteten hos den som beordrar en försäljning (eller annan åtgärd). I dag legitimerar sig säljaren eller säljarens ombud – utöver genom personbevis och ev. fullmakt – genom att prestera det värdepapper, som skall säljas. Nu bortfaller det sistnämnda momentet. Och ett kontoutdrag, som ger besked om att en viss person är registrerad såsom ägare av vissa rättigheter, är inte någon legitimationshandling och inte heller något bevis om att personen alltjämt är registrerad såsom ägare av dessa rättigheter. Säljarens institut måste alltså såsom en förberedelse för försäljningen genom en förfrågan hos VPC förvissa sig om att säljarens påstående att han äger det han vill sälja är riktigt. Vidare föreskriver kontolagen såsom en säkerhetsåtgärd av central betydelse, att VPC skall ofördröjligen underrätta den i registret upptagne ägaren (och ev. andra i registret upptagna rättighetshavare) om varje i huvudregistret vidtagen registreringsåtgärd.

Också på köparesidan ger frånvaron av värdepapper upphov till ett särskilt problem. I dag har inköpskommissionären en legal panträtt (som hellre bör kallas retentionsrätt, se Rodhe, Handbok i sakrätt, § 30 efter not 15 och särskilt vid not 39) i inköpta aktier till säkerhet för den köpeskilling han lagt ut men ännu ej fått ersatt av sin uppdragsgivare. I det nya systemet kan en sådan panträtt inte knytas till innehav av inköpta värdepapper. Inköpskommissionären får i stället möjlighet att om han så önskar registrera sin panträtt hos VPC. För övrigt kan också en försäljningskommissionär vid behov få en av honom tillkommande legal panträtt registrerad hos VPC.

Aktiebok och skuldbok

Enligt ABL 3:12 i dess nu gällande lydelse skall hos VPC föras en särskild förteckning över personer som, utan att vara aktieägare, på grund av uppdrag eller pantsättning eller på grund av legalt ställföreträdarskap har rätt att i ägarens ställe lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie. Här föreslås nu att man skall göra den rent tekniska förändringen att den särskilda förteckningen avskaffas och att de ifrågavarande uppgifterna i stället upptas i huvudregistret.

Möjligheten till förvaltarregistrering av aktier bibehålles i sin nuvarande form. Också obligationer (i detta ords nya vidsträcktare betydelse) skall kunna förvaltarregistreras.

Begreppet aktiebok bibehålles i sin nuvarande betydelse. Emellertid skall huvudregistret innehålla en mängd uppgifter, som inte hör hemma i dagens aktiebok. Man har då gjort den tekniska konstruktionen, att kontolagen under icke mindre än 17 punkter anger de uppgifter, som skall innehållas i ett aktie- eller obligationskonto, och därtill lägger att uppgifter enligt punkterna 1–4 såvitt avser aktier i samma avstämningsbolag sammantagna utgör bolagets aktiebok. Därmed är också sagt vilka uppgifter som omfattas av reglerna om offentlighet av aktiebok.

För obligationer (i detta ords nya vidsträcktare betydelse) införes begreppet ”skuldbok”. I skuldboken införes uppgifter motsvarande dem som för aktier införes i aktieboken.

Man kan i korthet säga, att aktieboken, respektive skuldboken, reglerar rättsförhållandet mellan emittenten och den registrerade ägaren av en rättighet, medan de till aktieboken (skuldboken) knutna aktiekontona (obligationskontona) ger uttryck åt ägarens och andra rättighetshavares rätt i olika avseenden.

I förslagets motiv diskuteras ingående de nu gällande reglerna om aktiebokens offentlighet och deras svagheter.

Olika reformförslag analyseras. Något förslag till ändrad offentlighetsgräns framlägges emellertid inte, bl. a. med hänsyn till att det rör sig om en fråga av mer politisk än teknisk karaktär.

Förenklade emissioner

Vissa reformförslag framlägges i syfte att man skall få förenklingar i förfarandet vid nyemission och fondemission av aktier.

Sålunda föreslås, att vid nyemission i avstämningsbolag teckning av nya aktier inte skall ske på teckningslista utan genom skriftlig anmälan till VPC. Om det är fråga om kontantemission får också, i den utsträckning emissionsbeslutet medger detta, registrering av nytecknade aktier ske på grundval av gjord betalning före emissionstidens utgång. Detta innebär att det emitterande bolaget kan till sina aktieägare sända ut anmälningssedlar, åtföljda av inbetalningskort. Betalar aktieägaren i tid, behöver anmälningssedeln inte användas. Uppenbarligen innebär detta inte bara en kostnadsbesparing för emittenten utan också en väsentlig förenkling för den enskilde aktieägaren.

Fondemission kan i dag ske antingen genom att nya aktier med därtill hörande aktiebrev utfärdas eller också genom att nominella beloppet av de gamla aktierna ökas. I det sistnämnda fallet undgår man dock inte att infordra de gamla aktiebreven för påskrift om ändringen av nominellt belopp. I det nya systemet bortfaller alla åtgärder med aktiebrev. Väljer man det senare av de båda nämnda alternativen, kan man dessutom undgå hanteringen av udda delrätter.

Den hittillsvarande lagstiftningens emissionsbevis – teckningsrättsbevis och delbevis – ersättes av ”emissionsrätter”, registrerade hos VPC. Förslaget öppnar en möjlighet för bolagen att undgå den kostsamma hanteringen av emissionsrätter, som inte svarar mot hel ny aktie, av lagen kallade ”överskjutande emissionsrätter”, genom att i emissionsbeslutet bestämma, att samtliga sådana skall säljas genom en fondkommissionär för de berättigade aktieägarnas gemensamma räkning. Inflytande likvid fördelas mellan dessa i förhållande till antalet emissionsrätter, som lämnats till försäljning.

Några bestämmelser om gemensam försäljning av icke utnyttjade teckningsrätter motsvarande hel ny aktie ges inte i lagtexten. Det utsäges emellertid i motiven att det inte skall möta något hinder för ett bolag att besluta om sådan försäljning. Ett beslut härom måste då innehålla bestämmelser om ny teckningstid och ny tid inom vilken sålunda tecknad aktie skall betalas.

Bolagen föreslås också kunna använda vissa förenklade rutiner för registrering hos PRV och hos VPC av kontantemissioner. Liknande förenklingar skall också kunna göras vid registrering av utbyte av konvertibel fordran mot aktie och vid nyteckning på grund av optionsrätt.

Röstning för förvaltarregistrerade aktier

En annan förenkling avser den teknik som skall användas då ägaren av en förvaltarregistrerad aktie vill utöva sin rösträtt på bolagsstämma. Enligt nu gällande regler måste han omföra sin aktie från förvaltarregistrering till ägarregistrering över den dag då VPC gör avstämningen för utskrift av aktiebok till bolagsstämman, alltså tionde dagen före stämman, för att därefter återföra sin aktie till förvaltarregistrering. Detta är en omständlig och kostsam procedur. Det har av Svenska Bankföreningen föreslagits, att man skulle kunna nöja sig med att förvaltaren utfärdar ett intyg att vissa aktier på avstämningsdagen förvaltades av honom, varefter ägaren skulle förete detta intyg för bolaget senast den sista dagen för anmälan om deltagande i stämman. VPC-förslaget har inte ansett det försvarligt att rubba på principen att aktieägare för att kunna rösta måste vara införd i aktieboken. Man har emellertid sökt gå förslagsställaren till mötes på ett annat sätt. Det föreslås att aktierätten inför en bolagsstämma skall kunna tillfälligt delas upp så, att rätten att deltaga i bolagsstämma tillfälligt skiljs från aktierätten i övrigt. Man skulle alltså medge, att ägaren tillfälligt registreras i aktieboken såsom röstberättigad, medan aktierätten i övrigt ligger kvar hos förvaltaren, med de begränsningar och belastningar som kan vara förenade med aktieposten. Man vinner därmed bl. a., att det inte kan uppstå någon tvekan om att en eventuell pantsättning består, orubbad av omregistreringen. Så snart bolagsstämmoaktieboken upprättats upphör denna partiella ägarregistrering automatiskt.

Emellertid kvarstår här ett problem, som VPC-förslaget inte ansett sig kunna taga upp i hela dess vidd. Enligt ABL 9:9 skall kallelse till bolagsstämma, om ej bolagsordningen föreskriver annat, utfärdas senast två veckor före stämman. Ägaren av förvaltarregistrerade aktier har i sämsta fall endast tre eller fyra dagar på sig att begära (partiell) ägarregistrering. Om kallelsen endast sker genom tidningsannons, är risken stor att aktieägaren inte i tid observerar denna. Och det ingår i varje fall inte i förvaltarens normala uppdrag att bevaka sådana annonser. Skulle kallelsen ske genom brev till förvaltaren, tar det i alla fall några dagar innan brevet kommer vidare till aktieägaren och denne hinner beordra ägarregistrering. Det finns alltså stor risk att den som förvaltarregistrerat sina aktier i praktiken inte får tillfälle att deltaga i stämman.

Problemet blir väl i allmänhet inte aktuellt vid ordinarie bolagsstämman, som vanligen kungöres i god tid. Men däremot kan det få större betydelse vid extra stämmor. Sådana kommer förmodligen i framtiden att bli vanligare, i den mån bolagen av börsetiska skäl undviker att ge sina styrelser bemyndiganden att på egen hand besluta om emissioner. Man frågar sig om något väsentligt är vunnet med att emissionsbeslut flyttas från en styrelse, som dock har ansvar för sitt beslut, till en av flertalet aktieägare obeaktad stämma, vars beslut vinner laga kraft utan att detta observerats av någon som skulle velat föra klandertalan.

VPC-förslaget diskuterar i sina motiv problemet men framlägger inte något förslag med hänsyn till frågans mera generella räckvidd, som gör att en helhetslösning bör eftersträvas.

Aktiebrev blir ogiltiga

Efter denna översikt över förslagets tekniska konstruktion återstår att beröra ett viktigt övergångsproblem. Vad skall man göra med alla nu utelöpande aktiebrev? Skall man infordra dem för makulering?

Man har beräknat, att det finns omkring 600.000 aktieägare, som inte har sina aktier förvaltarregistrerade. Kostnaden för inlämning av de sålunda utelöpande aktiebreven har uppskattats till något över 50 miljoner kronor. Man har ryggat tillbaka inför att ålägga bolagen denna kostnad. I stället har man nöjt sig med att kort och gott i övergångsbestämmelserna till ändringarna i ABL förklara, att aktiebrev, som utfärdats för aktier i avstämningsbolag, efter lagens ikraftträdande inte längre är bärare av någon aktierätt i bolaget. Kvar står blott, att aktiebrevet kan komma att tjäna såsom bevisurkund, i den mån detta någon gång kan bli aktuellt. Skulle någon aktieägare lida förlust på grund av tillämpningen av denna övergångsbestämmelse, skall han kunna få ersättning av VPC enligt de regler som eljest gäller om ersättning för förlust i anledning av godtrosförvärv eller i anledning av tekniskt fel i register. Kostnaden för sådana ersättningar måste rimligen långt understiga de nyss nämnda kostnaderna för makulering av utelöpande aktiebrev.

Förslaget innehåller också vissa bestämmelser som skall hindra förekomsten av ”vita fläckar” i registren. Till en början har man velat få till stånd en utvidgad tillämpning av preklusionsbestämmelsen i ABL 4:17, som rör underlåtenhet att efter fondemission framställa anspråk på ny aktie. Avstämningsbolagen ålägges nämligen nu att, om ej särskilda skäl talar däremot, snarast möjligt efter den i paragrafen givna femårsfristen vidtaga de anmaningsåtgärder, som kan leda till att de nya aktier, varå ingen gjort anspråk, säljes för den berättigades räkning.

En mera radikal åtgärd av generell karaktär föreslås i ett tillägg till ABL 3 kap, i en ny 18 §. Om en aktie i ett avstämningsbolag under en sammanhängande tid av fem år (när bolaget varit avstämningsbolag) varken kunnat registreras i aktieboken för någon ägare eller varit förvaltarregistrerad, så kan bolaget, om ingen under denna tid framställt behörigt anspråk på aktien, anmana ägare eller annan berättigad att vid äventyr av aktiens förlust anmäla sig till VPC. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, kan aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Influtet belopp, som inte lyfts inom fyra år, tillfaller bolaget.

Civilrättsliga problem

Så långt om det värdepapperslösa systemets tekniska konstruktion. Det återstår nu att visa hur man inom den föreslagna ramen vill lösa de civilrättsliga problemen vid överlåtelse och pantsättning av registrerade rättigheter.

Om ett aktiebolag i dag underlåter att utfärda aktiebrev – vilket anses tillåtet om ingen begär att få brev – så har man enligt gängse uppfattning att tillämpa reglerna om överlåtelse och pantsättning av enkla skuldebrev analogt. Detta innebär att denuntiation skall ske till bolaget, och det innebär vidare att en aktie inte är invindikabel, d. v. s. att en förvärvare inte kan få godtrosskydd mot en tidigare ägare. 6

Ett regelsystem av detta slag är tydligen inte användbart när det gäller rättigheter som skall överlåtas i stor skala på en kapitalmarknad. Man måste alltså söka förebilden på ett annat håll. Sådana förebilder finns i jordabalkens regler om överlåtelse och pantsättning av fast egendom och i sjölagens regler om överlåtelse och pantsättning av skepp. I detta val har sjölagens regler, såsom avseende lös egendom, legat närmast till hands att efterbilda, dock med ett väsentligt undantag. Det har inte kunnat komma i fråga att man skulle efterbilda det tungrodda systemet med pantbrev – såväl när det gäller överlåtelse som när det gäller pantsättning måste anmälan om registrering vara grundvalen för reglerna om prioritet i olika hänseenden. Denna anmälan måste alltid – via ett kontoförande institut – ske till VPC, aldrig till bolaget.

Vid utformningen av lagtexten har det befunnits vara ur pedagogisk synpunkt lämpligare att efterbilda den lagtext som föreslogs av sjölagskommittén år 1970 i förslagets 20 och 21 §§, vilka är betydligt klarare än den definitiva lagtextens 20 §.

Förvärvarens skydd

Frågan om förvärvarens skydd mot överlåtarens borgenärer regleras i kontolagen 43 §, som föreskriver att om aktie eller obligation överlåtits och anmälan om förvärvet registrerats, så får aktien eller obligationen därefter inte tas i anspråk för annan fordran hos överlåtaren än sådan som är förenad med panträtt i egendomen. Är aktien eller obligationen förvaltarregistrerad för överlåtarens räkning har underrättelse till förvaltaren samma verkan.

Härefter ger kontolagen 44 § regler om prioritet vid dubbelöverlåtelse. Överlåtelse som registrerats har företräde framför överlåtelse som inte registrerats. I fråga om överlåtelse av förvaltarregistrerad aktie eller obligation har underrättelse om överlåtelsen till förvaltaren samma verkan. Ondtroende andre förvärvare kan dock inte åberopa dessa prioritetsregler; det kan däremot denne andre förvärvares godtroende efterman göra.

Kontolagen 45 § slutligen ger godtrosskydd åt den som förvärvat aktie eller obligation från annan än rätte ägaren, under förutsättning dels att överlåtarens förvärv var registrerat (ev. förvaltarregistrerat), dels att förvärvarens fång blivit registrerat (ev. förvaltaren blivit underrättad) och förvärvaren därvid var i god tro.

Panthavarens skydd

Härefter ger kontolagen i 46–52 §§ regler om pantsättning av aktie eller obligation. Panträtt uppkommer enligt 46 § genom pantförskrivning och genom registrering av denna hos VPC eller, om det gäller förvaltarregistrerad aktie eller obligation, underrättelse till förvaltaren om pantförskrivningen. Anmälan om registrering eller underrättelse kan göras av pantsättaren eller av panthavaren; i det senare fallet skall skriftlig handling, som visar att panträtt blivit utfäst, företes för det kontoförande institutet eller förvaltaren. När anmälan skall göras av panthavaren måste alltså pantsättaren informera panthavaren om vilket kontoförande institut han anlitar, resp. vem som är förvaltare. Prioriteten mellan flera pantsättningar bestämmes av tidsföljden mellan registreringarna; om flera rättigheter registrerats samma dag blir tidpunkten på dagen när anmälan registrerades avgörande.

Härefter ges i 48 och 49 §§ regler om prioritet mellan överlåtelse och pantsättning samt om godtrosförvärv av panträtt från obehörig pantsättare.

Till dessa regler knyter sig en föreskrift i 62 § att om förvärv eller pantsättning på grund av godtrosreglerna kommer att gälla mot rätte ägaren, så har denne rätt till ersättning av VPC för sin förlust på grund av förvärvet eller upplåtelsen.

Stora krav på datorerna

Förslagsställarna räknar med att dessa regler om överlåtelse och pantsättning av aktier och obligationer skall ur rättssäkerhetssynpunkt visa sig vara lika hållfasta som de regler vi nu har om överlåtelse och pantsättning av värdepapper. En grundläggande förutsättning är dock, att de datorer, som skall bära upp systemet, fungerar med stor perfektion. Åt detta kan dock inte juristerna göra något, utan det ankommer på datateknikerna. Låt oss hoppas att VPC inte ånyo skall råka ut för sådana svårigheter, som häromåret uppstod genom bristfälligheter i datorleveranserna, brister för vilka den administrativa ledningen för VPC helt oförskyllt fick sota.

Och så återstår till sist den intrikata frågan om Värdepapperscentralen VPC alltjämt bör behålla sitt stolta och väl inarbetade namn även efter det att det sista värdepapperet försvunnit ur hanteringen.

Förestående artikel har tidigare publicerats i Festskrift till Sveriges Advokatsamfund 1887–1987, vilken överlämnades till samfundet vid dess jubileumsfest den 16 maj 1987. Festskriften är utgiven av Norstedts förlag.

Sedan VPC:s förslag överlämnats till regeringen, har det varit utremitterat till myndigheter och sammanslutningar. Den juridiska delen av förslaget har lämnats praktiskt taget utan erinran. Däremot har remissinstanserna uttryckt mer eller mindre allvarliga farhågor beträffande datorsystemets tekniska pålitlighet. Dessutom har man frågat om VPC kommer att få de ekonomiska resurser, vilka erfordras för att VPC skall kunna stå för de garantier med åtföljande eventuell skadeståndsskyldighet, som förslaget innehåller. Slutligen har man efterlyst ett med det föreslagna systemet för registrering av överlåtelser samordnat system för de av överlåtelserna föranledda likviderna.

En proposition i ämnet torde komma att avlämnas under våren 1988.

Knut Rodhe, professor emeritus