”Jag tycker att en årlig dialog mellan hela styrelsen och huvudrevisorn borde stå inskriven i aktiebolagslagen.” Det tycker Hans Cavalli-Björkman, en av de vanligaste styrelseordförandena i Sverige.
Ett problem, känt från vissa ”affärer”, är att styrelsen – som dock har det yttersta ansvaret – riskerar att förbigås i de löpande kontakterna mellan revisor och företag.
Balans tog upp problemet vid ett rundabordssamtal i Malmö.
Den 18 december 1914 satt tre skandinaviska kungar vid just det här bordet och bestämde sig för att försöka hålla sina länder utanför första världskriget.
Nu är det en fredagseftermiddag på försommaren 1987 och betydligt vardagligare saker ska avhandlas i det här rummet på S-E-Banken i Malmö. Tre män sitter även i dag vid bordet. Det är bankdirektör Hans Cavalli-Björkman i egenskap av styrelseordförande i många företag. De andra två är auktoriserade revisorerna Erik Hultén, Öhrlings Revisionsbyrå Södra AB, och Reidar Peters, Peters & Co Revisionsbyrå AB.
Balans har kallat till ett samtal om hur det egentligen står till med kontakterna mellan revisorer och styrelser i svenska företag. Är det vanligt att styrelsen förbigås i de löpande kontakterna? Och vad kan i så fall göras åt saken? Ska vi efter amerikanskt mönster införa särskilda audit committees på de stora företagen? Och vilka problem i sammanhanget medför revisorernas tystnadsplikt?
Hans Cavalli-Björkman konstaterar att det är av misstagen man lär sig.
– Ett sådant misstag gjorde vi i styrelsen för Corona-verken redan 73/74. Där hade förekommit en dialog mellan revisorerna och VD på ett sätt som inte får ske. Styrelsen var därför inte insatt i frågor som hade betydelse för dess ställningstaganden.
Hans Cavalli-Björkman har sett massor av internpromemorior från auktoriserade revisorer som bara gått direkt till verkställande direktören.
– Efter ingripande från min sida har många av dessa promemorior till sist kommit i styrelseledamöternas hand, dock fortfarande med påskriften ”Till verkställande direktören”.
Cavalli-Björkman namnger inte de 10–15 företag där han upplevt detta. Men i samband med Corona-affären bestämde han sig:
– För att hindra en upprepning av den sortens upplevelser så har jag i varje företag där jag haft något inflytande som ordförande eller styrelseledamot krävt att åtminstone huvudrevisorn är närvarande vid ett styrelsesammanträde om året.
Det kan vara bokslutssammanträdet eller det sammanträde som äger rum i anslutning till bolagsstämman.
När Hans Cavalli-Björkman sedan lanserat den tanken i nya bolag som han fått inflytande i har den alltid mötts med stor respekt. Ingen har någonsin sagt emot.
Borde stå i lagen
– Tvärtom har alla uttryckt sin förvåning över att man inte gjort så tidigare. Det är oerhört värdefullt för styrelsen att uppleva att huvudrevisorn dels går igenom sina olika stolpar i den interna revisionspromemorian, dels ger en samlad bild av kvaliteten på redovisning och kontroll inom företaget.
Hans Cavalli-Björkman fortsätter:
– Jag tycker att en årlig dialog mellan huvudrevisorn och hela styrelsen borde stå inskriven i aktiebolagslagen. Det ska vara en plikt för styrelsen att årligen hålla kontakt med vederbörande huvudrevisor.
Reidar Peters berättar att enligt hans erfarenhet så varierar intresset för en sådan ordning:
– Jag har mött styrelser som klart sagt ifrån att när styrelsen sammanträder så ska de inte ha några revisorer med. Somliga vill helt enkelt inte det. Det respekterar jag. Men enbart skriftliga informationer kan aldrig ersätta en muntlig dialog. Fast vi får dock acceptera att det ska vara på styrelsens initiativ som sådana sammanträffanden kommer till stånd. Det är inte revisorerna som ska kräva att komma in i styrelserummet. Vi har vår roll definierad. Men vad det handlar om är att revisorerna på ett praktiskt sätt kan hjälpa styrelsen i de ansvarsfrågor som den har att hantera. Vi kan möjligen också medverka till något slags early warning-system.
Inte uppstyltat
Reidar Peters har själv upplevt det som utomordentligt positivt att vara med vid styrelsesammanträden och kunna kommunicera med och se styrelseledamöterna i ögonen:
– Det här måste inte ske på något uppstyltat sätt med PM som föredras. Det är oerhört viktigt att kunna ge informationen direkt till styrelsen. Om man ställer sina promemorior enbart till verkställande direktören så är det risk att verkställande direktören i ett företag med en begynnande kris ”glider” litet grann på informationen.
Sedan kommer krisen. Då händer alltid samma sak.
Reidar Peters:
– Det frågas: Vad har sagts? När har det sagts och till vem har ev. synpunkter framförts? Syndabockar sökes. Revisorerna säger att de påtalat och varnat. Styrelsen säger: När fick vi reda på detta? Vi har inte haft den blekaste aning om det. För att undvika sådana svartepetters- och syndabocksresonemang tycker jag att man ska träffas odramatiskt och regelbundet redan när företaget går bra. Låt det bli rutin. Så blir inte dramatiken så stor när det går illa.
Erik Hultén delar uppfattningen att man bör ha den sorts kontakt mellan styrelse och revisor som Hans Cavalli-Björkman förordar, men man får acceptera att det i vissa fall är svårt att genomföra praktiskt.
Hans Cavalli-Björkman betonar att det inte är mer än ungefär en timmes informationsutbyte mellan revisorer och styrelse en gång om året som han efterfrågar.
Klara rågångar
Han har suttit i styrelsen i många småbolag där revisor alltid förekommit vid sidan om verkställande direktören/ägaren. De har där förekommit som såväl skatteexperter som familjerådgivare.
– Situationen är inte alldeles unik. Men på det här sättet bör man inte integrera revisionen med styrelsens ledningsarbete.
– Nej, säger Reidar Peters. Det finns en klar rågång mellan revision och styrelsearbete. Den viktiga frågan som vi diskuterar här är egentligen vilka medel ett stort börsbolags styrelse har för att kunna leva upp till styrelsens ansvar enligt aktiebolagslagen. Kärnfrågan är ju hur styrelsen i ett stort börsbolag ska få relevant information – information som kanske är litet annorlunda än den som ges av företagsledningen.
Hans Cavalli-Björkman:
– Att få information från revisorerna är nog den viktigaste metoden för styrelsen att skaffa sig en uppfattning om den verkställande ledningens sätt att fungera. Det finns få andra möjligheter. En levande revision som följer ledningens arbete är utomordentligt värdefull för styrelsen att ta del av. Därmed inte sagt att revisorn ska vara närvarande vid vartenda styrelsesammanträde.
Vad kunde ha hänt i Fermenta?
– Låt oss hypotetiskt fundera igenom vad som kunde ha hänt med den där Fermenta-promemorian från juni 1986, som återgetts i pressen, fortsätter Hans Cavalli-Björkman. Jag frågar: Vad kunde ha hänt om dessa – i och för sig mycket skickliga – styrelseledamöter hade haft möjlighet att direktkommunicera med revisorerna över ett bord? Det är inte alls säkert att händelseförloppet i Fermenta-fallet blivit detsamma om styrelsen kunnat ställa ett antal följdfrågor till de aktuella punkterna. Det kan inte hjälpas att mänsklig samvaro ger andra utrymmen än skriftlig kontakt.
Hans Cavalli-Björkman konstaterar att det är bra med ordning, reda och disciplin. Då klarar man sig bättre i krisen när inbördeskriget bryter ut, syndabockar jagas och lukten av skadeståndstalan från aktieägarna börjar sprida sig.
Det här samtalet började egentligen från ett sidospår: revisors tystnadsplikt. Denna gäller inte mot styrelsen men väl mot enskilda styrelseledamöter. Viss oenighet råder om det möjligen är tillåtet för revisorn att informera enbart styrelsens ordförande och förlita sig på att denne för informationen vidare.
Hans Cavalli-Björkman säger om detta:
– Jaså, det var som sjutton. Det hade jag inte en aning om. Men då är väl också revisors möjlighet att kommunicera med verkställande direktören utesluten?
Reidar Peters: – Kommunicera kan man göra. Men det beror på vilken sorts uppgifter som lämnas.
Hans Cavalli-Björkman: – Men jag får väl fråga om du är nöjd med den interna kontrollen?
Formalistiskt
Reidar Peters: – Ja, vid ett styrelsemöte.
Erik Hultén: – Det finns anledning att se formalistiskt på det här. Det är inte ens tillåtet att utan vidare säga att allt är bra bara för att det just är så. Om man vägrar svara när det går dåligt är det alltför lätt att tolka vad det betyder.
Hans Cavalli-Björkman: – Då får du alltså hänvisa till gällande regler och säga att informationen i fråga måste lämnas till styrelsen in corpore.
Erik Hultén: – Ja.
– Då, säger Hans Cavalli-Björkman, är det nog dags för svenska revisorer att tänka om. Det måste ju vara ett betydande tjänstefel, ja, rentav en omöjlighet att skicka internpromemorior till verkställande direktören. Papperen ska alltså gå till styrelsen eller möjligen till ordföranden. Det bör ju herrarna vid det här bordet lära sig då. De skickar nog ofta promemorior till verkställande direktören. Det är nämligen just så det går till här i världen.
– Det här beror på vad det handlar om, säger Erik Hultén. VD har ju sitt speciella ansvar för medelsförvaltningen och då är det klart att han är mottagare av synpunkter på det området. Och vill man vara noga med att styrelsen ska få promemorian så skickar man den dit helt enkelt.
(Aktiebolagslagen ger inga direkta lösningar på de här problemen. Där sägs att erinringar som revisorn gör till styrelsen och VD ska antecknas i protokoll och annan handling som ska överlämnas till styrelsen och av denna förvaras på betryggande sätt. I FARs handbok REVISION II sägs om rapportering att information ska lämnas ”till rätt person”. Förf. anm.)
Ny ordföranderoll?
Både Reidar Peters och Hans Cavalli-Björkman konstaterar att aktiebolagslagen inte ger styrelseordföranden någon särskild roll i det här sammanhanget.
Men det är ändå naturligt att kommunicera med ordföranden om man vill ha synpunkter, säger Reidar Peters.
– Jag tycker också att det är rimligt att revisorerna ska kunna föra en dialog med styrelsens ordförande, säger Hans Cavalli-Björkman. I alla de företag där jag sitter som ordförande drar jag mig inte en sekund för att skaffa mig information från revisorerna. Tydligen gör jag mig då skyldig till medverkan till något brottsligt...
– Det är inte så graverande, säger Reidar Peters. Det beror på vad det gäller för typ av information.
– Jag skulle till och med kunna tänka mig att erkänna några ”brott” av den här typen, säger Erik Hultén.
Och Hans Cavalli-Björkman fyller:
– Nej, det var väl inte så länge sedan vi begick ett sådant tillsammans. Det vore kanske bra om aktiebolagslagen kunde sätta litet epåletter på ordföranden så att han får en klar och tydlig rätt att ta kontakt med revisorerna och begära information och att revisorerna får möjlighet att kommunicera med ordföranden för vidare information till övriga styrelseledamöter.
Audit committees i USA
I USA och Kanada används ofta s. k. audit committees i de här diskuterade sammanhangen.
Reidar Peters definierar:
– En audit committee består av externa styrelseledamöter som behärskar redovisning och kontroll, av företagets ekonomichef, av externrevisorer och internrevisionschefen där en sådan finns. Kommittén fungerar som ett diskussionsforum för redovisnings- och kontrollfrågor. Men styrelsen har fortfarande kvar sitt fulla ansvar.
Kommittén har tre huvuduppgifter:
hantera frågor kring den officiella redovisningen
vara en förmedlande länk mellan revisorer och styrelse
utvärdera resultatet av revisorernas granskning.
Hans Cavalli-Björkman tror inte att det finns många företag i Sverige som är så stora att de behöver någon sådan här ”apparat”:
– De ”affärer” vi har haft får inte leda till någon överreaktion i form av en långtgående byråkratisering av normalföretaget.
Den kontroll som behövs kan i regel klaras med Sveriges vanliga högt kvalificerade revisorer.
– Men när vi kommer upp i företag som omsätter 20–25 miljarder om året så ligger de inte så långt borta från några av de 500 på Fortune List. Vi har några sådana företag. Där kan jag tänka mig någon sådan här kommitté som sammanträder en eller två gånger om året.
Jobb för pensionerad VD
Hans Cavalli-Björkman menar att det finns många människor i Sverige som skulle passa bra i sådana kommittéer – många av dem som nu går i pension från sina VD-poster vid 60 års ålder.
– De har ofta mycket kvar att ge. Den typen av människor är väl lämpade att ingå i sådana kommittéer.
Det håller också Reidar Peters med om:
– I USA är det just den sortens människor som tar de här uppdragen. Jag tror inte heller att det är särskilt många företag i Sverige som har något behov av audit committees. Det kan röra sig om 10–20 stycken.
Faktaruta