Bolagsrevisorn – oberoende/ansvar/sekretess

Det finns ett starkt behov av en bok som ger en utförlig analys och beskrivning av revisorns rättsliga ställning samt av frågorna kring revisorns oberoende (jäv), ansvar och tystnadsplikt. Krister Moberg, docent i civilrätt vid Lunds universitet, har utkommit med en bok om Bolagsrevisorn, som här anmäls av auktor revisor Sten Lundvall, Bohlins.

Vid min läsning av Bolagsrevisorn har jag i första hand försökt se boken ur den yrkesverksamme praktikerns synpunkt.

Bokens titel har underrubriken: oberoende ansvar sekretess. De tre kapitel som behandlar dessa områden upptar ungefär 40 procent av texten. Överhuvudtaget ligger tyngdpunkten på revisorns verksamhet ur rättslig synpunkt, varvid aktiebolagslagens reglering av revisorns rättigheter och skyldigheter ställts i centrum. Beträffande denna del utgör boken en värdefull komplettering till de arbeten som utförts av Nial samt Kedner-Roos i samband med tillkomsten av 1944 och 1975 års aktiebolagslagar.

Olyckligtvis har författaren inte begränsat sig till det rättsliga perspektivet utan också behandlat själva revisionsverksamheten i några kapitel. Detta har såvitt jag kan förstå skett utan någon egentlig kontakt med föremålet för betraktelsen. Alltnog, resultatet har inte blivit helt lyckat.

Beskrivningen i kapitel 2 (Allmänt om revision) och i kapitel 8 (Revisorns granskningsuppgifter) som mer än övriga kapitel berör den yrkesmässiga verksamheten känns tyvärr mycket främmande. Orsakerna härtill är flera. Författaren har använt sig av källor som numera inte är aktuella och begreppsapparaten stämmer inte med den vedertagna. Sammanblandning av begrepp och missuppfattningar gör inte saken bättre. Kapitel 3 (Lagstiftning om revisorer och deras organisationer) innehåller en jämförelse mellan de nordiska ländernas lagstiftning på revisionsområdet, deras offentliga kvalitetskontroll samt intresseorganisationer. I och för sig kan en jämförelse vara av värde. I mitt tycke haltar den dock, åtminstone vad avser beskrivningen av intresseorganisationernas verksamhet. Där har bröderna i öster påtagligt gynnats på bekostnad av de övriga.

Eftersom boken i övrigt har stora förtjänster vill jag gärna uppmuntra författaren att till en kommande upplaga omarbeta de delar som rör revisionens utövande. ”Bolagsrevisorn” bör då ha goda utsikter att bli det standardverk om revisorn som vi behöver.

Till övervägande del behandlar boken revisorns verksamhet ur rättslig synpunkt. I det följande kommenterar jag några av de kapitel som jag funnit särskilt intressanta.

Kapitel 4 (Revisorns rättsliga ställning) behandlar ett svårt och intressant område. Kapitlet omfattar bara två sidor men jag tycker ändå att författaren har landat rätt i sin slutsats beträffande revisorns rättsliga ställning. Han kommer fram till att revisorn kan anses som bolagets förtroendeman. Jag skulle dock gärna sett en ytterligare utveckling av detta synsätt beträffande motiv och konsekvenser.

I kapitel 7 (Revisorns oberoende – jäv) har författaren gjort en fyllig och bra översikt över de spridda regler som finns i aktiebolagslagen, revisorsförordningen, Kommerskollegiets revisorsföreskrifter samt FARs etiska regler. Jävsfrågan är väl belyst både med exempel från Kommerskollegiets tillsynsverksamhet och FARs disciplinära verksamhet.

Sammanfattningen av kapitel 9 (Revisorns rätt till information om bolagets angelägenheter) stämmer väl med vad jag tror vara en allmän uppfattning. I sin analys har emellertid författaren dragit en slutsats som kan vålla en del huvudbry. Med utgångspunkt från uttalanden i förarbetena till medbestämmandelagen (som anger att arbetstagarorganisation skall beredas tillfälle att ta del av redovisningshandlingar i viss utsträckning) drar författaren slutsatsen att bolagsledningen bara behöver lämna upplysningar till revisorn om det objektivt kan anses behövligt för revisionens genomförande. Jag undrar om man verkligen kan jämställa revisorns informationsrätt med den möjlighet till granskning som skall beredas arbetstagarorganisationen. Revisorn har en granskningsplikt under skadeståndsansvar och han skall ju vara bolagets förtroendeman (och ej en sysslman).

Enbart kapitel 13 (Revisors ansvar) är värt det pris som tas ut för boken. Kapitlet täcker väl olika aspekter i fråga om revisorns ansvar. I brist på svenska rättsfall har danska fall och försäkringsfall (revisorernas ansvarsförsäkring) refererats för belysning av olika situationer. I fråga om rättsfallstorkan säger författaren att det finns ”mycket få rättsfall i Sverige som berör revisorns skadeståndsansvar enligt 15 kap 2 § ABL. Något bättre är läget i Danmark och Norge.” Vi unnar gärna våra nordiska vänner allt gott.

Kapitel 14 (Revisors tystnadsplikt och upplysningsskyldighet) är också mycket läsvärt. I några avseenden ställer jag mig dock frågande till författarens analys och slutsatser.

Enligt aktiebolagslagen avser tystnadsplikten förhållanden vilkas yppande kan skada det reviderade företaget. Revisorsförordningens sekretessregel (”ej heller eljest obehörigen yppa vad som sålunda kommit till hans kännedom”) har ansetts gå längre. Enligt Kommerskollegiets tolkning innebär den en total sekretess. Författaren anser denna tolkning felaktig bl a därför att aktiebolagslagens regler gäller framför reglerna i revisorsförordningen. De auktoriserade och godkända revisorerna bör nog inte ta fasta på författarens ståndpunkt. Det finns goda skäl att ställa strängare krav på dessa kategorier än på de icke kvalificerade revisorerna som ju också omfattas av aktiebolagslagens regler. Sådana strängare krav återfinnes också i revisorsorganisationernas etiska regler.

En annan fråga som fått en ny belysning i Mobergs bok är om revisorn har en upplysningsskyldighet gentemot enskild styrelseledamot. Författarens analys leder till att detta kan vara fallet. Det torde nog vara en allmän uppfattning bland svenska revisorer att upplysningsskyldigheten endast gäller den kollektiva styrelsen. I allmänhet torde man utgå från att styrelsens ordförande kan vara mottagare och förmedlare av information riktad till styrelsen.

En ytterligare fråga är om författaren har rätt i sin uppfattning angående revisorns skyldighet att anmäla oegentligheter inom bolaget till polis eller åklagarmyndighet. När skall revisorn bli lagens förlängda arm? Författaren anser att följande situation konstituerar en anmälningsplikt:

”Företagsledningen vidtar ej åtgärder på grund av påpekade oegentligheter (vilka fortsätter) och bolaget förorsakas därigenom en skada som är större än skadan att oegentligheterna blir offentliga.” Författaren anför ett i boken citerat uttalande angående dansk rätt som stöd för sin uppfattning.

Enligt det citerade danska uttalandet har revisorn en anmälningsplikt endast om han kommit i kontakt med ett förbrytar- eller svindlarband eller om ledningens handlingar är så grovt kriminella att det inte finns någon väg tillbaka. Man hänvisar till nödrätten. Jag tycker nog att den situation som utmålas i det danska uttalandet är flera nyanser grövre än den som författaren ställt upp. Skillnaden är så stor att jag för min del inte anser att man kan åberopa det danska uttalandet för en anmälningsplikt i den situation som författaren beskriver.

Sammanfattningsvis är behandlingen av revisionsverksamheten mindre bra och av tämligen lågt värde för dem som är verksamma i yrket. Denna beskrivning utgör dock en mindre del av bokens innehåll, som har sin tyngdpunkt i en värdefull och bitvis intressant redogörelse för revisorns verksamhet från ett rättsligt perspektiv. Denna del är väl värd att studera, även till en kostnad av 321 kronor (häftad).

Auktor revisor Sten Lundvall, Bohlins