Revisorn är inte skyldig att ta bestämd ställning när det gäller ansvarsfriheten. Det säger auktor revisor Sten Lundvall, som sedan många år leder IREVs kurs i förvaltningsrevision.
När ska revisor av- eller tillstyrka ansvarsfrihet? En viss garanti för att revisorer är väl insatta i denna ibland komplicerade fråga finns i form av utbildning.
Den aktuella frågan ingår som ett avsnitt i en kurs om förvaltningsrevision inom Institutet för Revisorsutbildning (IREV). Auktor revisor Sten Lundvall har i många år haft ansvaret för denna kurs om styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i ett aktiebolag. Där ingår ansvarsfrihetsfrågorna som ett element. Sten Lundvall har också undervisat i de frågorna internt på sin arbetsplats, Bohlins Revisionsbyrå AB.
Sten Lundvall är en av de auktoriteter som Balans valde att intervjua i det här blocket om revisorerna och ansvarsfriheten.
Anser Sten Lundvall att både skada och kausalitet måste vara bevisade för att man ska underlåta att tillstyrka ansvarsfrihet?
Nej, det anser han inte.
Neutralt uttalande
– Det framgår av förarbetena till lagen att kausalitet inte måste vara bevisad. Lagstiftaren säger att skadeståndsskyldigheten inte behöver vara helt klar. I sådana fall kan man göra ett neutralt uttalande och hänvisa till vidare utredning i fallet. Man kan göra ett påpekande eller en anmärkning i revisionsberättelsen – och sedan lämna frågan om ansvarsfrihet helt öppen just på grund av att man inte har kausaliteten klar. Man är inte skyldig att ta bestämd ställning när det gäller ansvarsfriheten. Om man är osäker är det godtagbart att anföra skäl för eller emot ansvarsfriheten och låta bolagsstämman ta ställning. Tidsaspekten kan göra ett sådant handlande helt nödvändigt. Revisorn ska dock alltid eftersträva att bestämt tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet så att bolagsstämman får klar vägledning, där detta är möjligt.
Som andra experter anser också Sten Lundvall att ansvarsfrihetsfrågan bara har med ersättningsskyldighet gentemot bolaget att göra. Den har alltså inte samband med den skada som enskild aktieägare lidit.
Ansvarsfrihet eller icke – det är bolagets ställföreträdares möjlighet att kräva ledningen på ersättning för vållad skada.
Ska inte revisorn i revisionsberättelsen nämna skada som drabbar enskilda aktieägare?
– Jo, om man har vållat skadan genom överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Annars finns det knappast skäl att göra det. Det kan mycket väl hända att enskild aktieägare skadas ekonomiskt genom bolagets åtgärder utan att det behöver vara klandervärt.
Sorgligt att säga
Är ansvarsfrihetsfrågan verkligen så betydelsefull som den verkar? Är inte revisorers erinringar och anmärkningar i sakfrågor betydligt viktigare?
– Jo, det kan tyckas så – eftersom ansvarsfrihetsfrågan strikt formellt faktiskt har en ganska begränsad betydelse i dag, vilket jag med beklagande tvingas säga. Ansvarsfrihetsinstitutet som sådant är ju från revisorns synpunkt ett effektivt och användbart påtryckningsmedel. Det framgår ju också av att 81 procent av Aktiespararens expertpanel tyckte att Parcons revisorer gjorde fel när de tillstyrkte ansvarsfrihet. Expertpanelen lade alltså stor vikt vid ansvarsfrihetsfrågan. Även om de kanske har fel i sak när de ska tolka lagen, tycker de uppenbarligen att ansvarsfrihetsinstitutet är viktigt och att det ska användas.
– I det allmänna medvetandet är det nog så att revisorn anses böra pricka misskötsel och grova misstag i allmänhet genom att avstyrka ansvarsfrihet. Avstyrkandet blir en sorts tydlig bekräftelse på misskötseln.
Sten Lundvall tror därför att företagsledare som befarar en revisionsanmärkning med fasa tänker sig risken att ansvarsfrihet skulle avstyrkas. Detta skulle innebära en uppenbar prickning.
– I Sverige är det sättet att tänka väl etablerat hos dem som sysslar med seriös företagsamhet, säger Sten Lundvall. Samtidigt är emellertid ansvarsfrihetsinstitutets rättsliga verkan egentligen ganska begränsad. Trots att ansvarsfrihet beviljats kan skadestånd krävas om det senare kommer fram något som motiverar det. Det räcker med att man i revisionsberättelsen eller årsredovisningen inte har redovisat fakta på ett riktigt och klart sätt.
Större ansvar för vissa?
Har vissa personer större ansvar än andra? Gäller det t.ex. styrelsens ordförande?
– Har man i en styrelse valt in exempelvis en vetenskapsman och företaget ägnar sig åt forskning där vetenskapsmannen kan bidra på ett positivt sätt, då har jag väldigt svårt att se att man kan döma honom efter samma måttstock som VD eller övriga styrelseledamöter med affärserfarenhet. Det är orimligt att av alla personer i bolagsstyrelser kräva samma insikt i affärsverksamhet. Formellt har alla samma ansvar, men i den praktiska verkligheten kan inte alla dömas likadant. Gör man det bör många människor avstå från sina styrelseuppdrag. Möjligen kan detta vara en riktig utveckling.
Något generellt extraansvar vill Sten Lundvall inte heller lägga på styrelsens ordförande. Det hela kan bero på personen i fråga. Det finns portalfigurer i samhället – allmänkunniga, kloka, skickliga – som ibland hamnar som ordförande i bolagsstyrelser.
– De kan vara mycket skickliga på att vara ordförande och leda styrelsens arbete på ett effektivt sätt, säger Sten Lundvall. I jämförelse med sina styrelsekollegor har de dock kanske begränsad erfarenhet av affärsverksamhet. Det verkar då knappast skäligt att tilldela dem något extra ansvar.
I nästa artikel för två representanter för Aktiespararna ett resonemang där både enskilda aktieägare
Inge Wennberg