Revision: FARs revisionskommittés utkast till rekommendation – Om granskning av prospekt

Aktiebolagslagens regler

Enligt aktiebolagslagens 4 kap 18 § skall emissionsprospekt upprättas när bolag av viss storleksordning eller aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget. Krav på emissionsprospekt föreligger om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas uppgår till minst 1 mkr.

Emissionsprospektet skall enligt aktiebolagslagens 4 kap 20 § innehålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. De bestämmelser som finns i aktiebolagslagen 11 kap 2 § beträffande årsredovisningar skall gälla även för emissionsprospekt. Om man sålunda vidtagit ändring beträffande specificering av poster i resultaträkningen och balansräkningen skall uppgifterna sammanställas så att jämförelser kan göras.

Om bolaget är moderbolag skall bolaget i emissionsprospekt inta koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren. I dessa fall kan uppgifter för moderbolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolaget. Dock får moderbolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret ej utelämnas.

Noter till balans- och resultaträkningarna skall medtas för samtliga aktuella år.

I emissionsprospektet skall också upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget, vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de ovan angivna handlingarna.

Vidare skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport när prospektet framläggs senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret för vilket årsredovisning och revisionsberättelse avgivits. Uppgifterna i delårsrapporten skall avse tiden från nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före den tidpunkt då emissionsprospektet finns tillgängligt. Ovanstående uppgiftskrav, som återfinns i aktiebolagslagen 4 kap 21 §, har tillkommit då det för att bedöma värdet av emissions- och försäljningserbjudandet är av stor betydelse att de uppgifter som lämnas är aktuella.

Enlig aktiebolagslagens 4 kap 22 § skall prospektet i övrigt innehålla följande uppgifter:

1. Kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet.

2. Redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finns, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen.

3. Uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare.

4. Redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifter enligt punkt 1 ovan får utelämnas av aktiebolag vars aktier noteras på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Av förarbetena till aktiebolagslagen framgår bl a följande:

Redogörelsen för verksamheten enligt ovan bör om möjligt lämnas med uppdelning på rörelsegrenar eller huvudprodukter. Deras relativa betydelse bör anges. Om detta av olika skäl inte är möjligt bör produktgrupperna nämnas i ordning efter sin andel av omsättning eller vinst. Uppgift om bl a användningsområden och marknader för bolagets produkter och/eller tjänster underlättar en utomståendes bedömning. För varje produktgrupp bör den hittillsvarande utvecklingen kommenteras och kompletteras med en prognos för framtiden. Konkurrensförhållanden och ställning inom branschen bör kommenteras. Uppgifter om planerade investeringar i anläggningar och pågående forskning och produktutveckling kan också vara av intresse att ta upp i prospektet.

Den i förarbetena angivna uppdelningen av verksamheten på rörelsegrenar eller huvudproduktgrupper kan ersättas av uppdelning på divisioner, affärsområden eller annan för verksamheten naturlig uppdelningsgrund.

Generellt sett skall uppgifterna i prospektet underlätta för en utomstående att bilda sig en egen uppfattning om bolaget och dess utvecklingsmöjligheter i framtiden.

Utvecklingen i praxis

Utöver ovan angivna uppgifter, som är obligatoriska enligt krav i aktiebolagslagen, har utvecklingen i praxis lett fram till en informationsgivning som innebär att emissionsprospekt ofta innehåller uppgifter av följande typ:

• fem år i sammandrag (med uppgifter om bl a omsättning och resultat samt nyckeltal)

• koncernstruktur och organisation

• prognoser om framtida resultat, räntabilitet och utdelning

• data per aktie

Vidare innehåller emissionsprospekt inte sällan uppgifter om beräknade övervärden i tillgångar, vilka uppgifter med eller utan avdrag för latent skatt läggs till grund för beräknade substansvärden. Uppgifter av denna typ är ofta av väsentlig betydelse för en utomstående bedömning av den teckningskurs som sätts i den aktuella emissionen.

Näringslivets Börskommitté (NBK) har i mars 1986 utgivit en rekommendation om utformning av prospekt.

Ansvarsavgränsning mellan styrelse och revisor

Ansvaret för att upprätta emissionsprospekt åvilar styrelsen, som svarar för prospektets innehåll i dess helhet. Det är vanligt men inte nödvändigt att prospektet skrivs under av samtliga styrelseledamöter. Styrelsen kan således besluta att prospektet på styrelsens vägnar undertecknas av exempelvis styrelseordföranden. Prospektet skall ha undertecknats innan det publiceras.

Revisorn är ansvarig för att granska uppgifter i prospektet och för att avge en granskningsberättelse som skall intagas i prospektet.

För att granskning av prospekt skall kunna utföras enligt god revisionssed krävs att revisorn erhåller tillräcklig tid för granskningen. De minimitidsfrister för granskning av årsredovisningen som framgår av aktiebolagslagens 11 kap 3 § och 10 kap 10 § och som innebär att revisorn skall ha minst två veckor till förfogande för granskningen bör vara vägledande.

Granskningsuppgift

Uppgifter i emissionsprospektet enligt aktiebolagslagens 4 kap 20 §, 21 § första stycket samt 22 § skall granskas av bolagets revisor. Revisorns berättelse över granskningen skall intagas i emissionsprospektet.

Revisorns granskningsuppgift enligt aktiebolagslagen omfattar således i prospektet intagna

• resultat- och balansräkningar för de tre senaste räkenskapsåren

• uppgifter som det ålegat bolaget att inta i förvaltningsberättelserna nämnda år

• upplysningar om viktiga förhållanden och händelser för bolaget hänförliga till tiden efter de tre räkenskapsåren

• uppgifter om historik över bolaget och dess verksamhet

• redogörelser för bolagets (koncernens) verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen

• uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare samt

• redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Granskningsuppgiften omfattar härutöver på sätt som framgår nedan även övrig information som lämnas i prospektet.

Inriktning och omfattning

Med avseende på granskningens inriktning och omfattning görs i lagtexten inte någon åtskillnad mellan revisorns granskning av den ekonomiska informationen och övrig information i prospektet. I förarbetena (propositionen sid 352) uttalas följande:

”Revisorers huvuduppgift är att granska dels urvalet av lämnad allmän information, dels jämförbarheten främst mellan resultat- och balansräkningar för olika år. Särskild vikt bör läggas vid arbetet i sådana fall, då redovisningshandlingarna för tidigare år inte fyller de krav som enligt 20 § skall ställas på emissionsprospekt. Krav på emissionsprospekt kan nämligen ibland också avse fall då bolaget inte tidigare har behövt iaktta de särskilda redovisningsbestämmelser som enligt 11 kap skall gälla för vissa större bolag.

I ett prospekt kan, liksom i en årsredovisning, ingå uppgifter utöver de lagstadgade. Om uppgifterna är av redovisningskaraktär, bör i enlighet med god revisionssed vid granskning av årsredovisningar även sådana uppgifter genomgås av revisorerna. Revisorernas berättelse, vars form jag inte finner anledning reglera i lagförslaget, synes böra klart ange vilka uppgifter i prospektet som i förekommande fall inte har granskats.”

Principerna om väsentlighet och risk skall vara vägledande då revisorn bestämmer inriktningen och omfattningen av granskningen.

Beträffande den ekonomiska information (resultat- och balansräkningar, finansieringsanalyser och bokslutskommentarer), som hämtats ur tidigare avgivna årsredovisningar, skall revisorn bedöma huruvida den uppfyller kraven enligt aktiebolagslagen och god redovisningssed. Samma bedömning krävs beträffande andra uppgifter i prospektet hämtade från eller beräknade på basis av årsredovisningshandlingarna, t ex nyckeltal. Härutöver måste revisorn granska huruvida krav på jämförbarhet mellan resultat- och balansräkningar för olika år blivit tillgodosedda. Därvid skall särskild uppmärksamhet ägnas åt frågan huruvida oförändrade redovisningsprinciper tillämpats och huruvida den ekonomiska redovisningen i prospektet ger en rättvisande bild av bolagets historiska utveckling. Det är således inte tillräckligt att revisorn konstaterar att resultat- och balansräkningar samt bokslutskommentarer överensstämmer med tidigare framlagda årsredovisningar.

Om prospektet innehåller resultat- och balansräkningar samt bokslutskommentarer som hämtats ur årsredovisningar, som tidigare granskats av annan revisor, skall revisorn inhämta information om tidigare års bokslut från föregående revisor samt vid behov ta del av ytterligare material avseende boksluten. Revisorn skall därvid självständigt bedöma huruvida kravet på jämförbarhet i prospektet kan anses vara tillgodosett.

Enligt aktiebolagslagen obligatoriska uppgifter om ägar- och rösträttsförhållanden, bolagsfunktionärer, historik etc skall stämmas av mot tillgängliga källor.

Övrig information i form av löpande text, sifferuppgifter eller grafiska framställningar skall läsas igenom och, till den del det ligger inom en revisors naturliga kompetensområde, rimlighetsbedömas. Bedömningen bör föregås av en granskning av hur underlag för informationen tagits fram. Genomgången av den övriga informationen syftar även till att avgöra huruvida

• uppgifterna är förenliga med annan information i prospektet

• uppgifterna tillsammans med annan information leder till en relevant och rättvisande beskrivning i prospektet av bolagets verksamhet och övriga förhållanden.

Prognoser och framtidsbedömningar

Enligt anvisningarna till regel 4 av Regler för god revisorssed bör revisorn med avseende på prognoser och andra framtidsbedömningar undvika att hans namn används på sådant sätt att det ger anledning anta att han styrker sannolikheten hos framtidsbedömningarna. Revisorn kan likväl granska det tekniska upprättandet av prognoserna och framtidsbedömningarna för att bedöma huruvida tillräcklig omsorg iakttagits med avseende på metodik och räkneoperationer. Sådan granskning bör, om förutsättningarna medger det, utföras för väsentliga uppgifter. Möjligheterna att i praktiken granska prognosuppgifterna blir beroende av i vilken utsträckning förutsättningar och beräkningar dokumenterats av företaget. Särskild uppmärksamhet bör ägnas åt frågan huruvida framtidsbedömningarna redovisats med tillämpning av samma principer som använts vid upprättande av årsbokslut som intagits i prospektet.

Revisorn bör verka för att de viktigaste förutsättningarna som framtidsbedömningarna bygger på anges liksom effekterna på bolagets resultat vid väsentliga förändringar av förutsättningarna (känslighetsanalys).

Uppgifter motsvarande delårsrapport

Aktiebolagslagen ställer ej krav på att revisorn genom särskilda granskningsåtgärder fastställer riktigheten av uppgifter i delårsrapporter. Detta gäller även de uppgifter i prospekt som motsvarar delårsrapport. Revisorn bör dock med ledning av sin kunskap om bolaget och dess utveckling under året samt genom översiktlig jämförelse med kortperiodiska bokslutsrapporter bedöma om uppgifterna är rimliga och om de framtagits med tillräcklig omsorg. Särskild uppmärksamhet bör ägnas åt frågan huruvida uppgifterna framtagits med tillämpning av samma principer som använts vid upprättandet av de årsbokslut som intagits i prospektet.