Aktuellt: Londonbörsen lockande för svenska bolag

London har hög internationell status som finanscentrum. Många svenska bolag söker sig därför till Londonbörsen som ett första steg mot en senare placering i New York.

Robert Barnden, Stockholm, och John Stuttard, London, beskriver här hur aktier kan utbjudas i London, vilka regler som gäller och vilka olika aktörer som deltar vid en emission.

Under de senaste åren har det utländska intresset för svenska aktier och svenska företag varit betydande. En spridning av aktieägandet till kretsar utanför Sveriges gränser kan medföra många fördelar från företagets synpunkt:

• Företagets aktier får en bättre internationell marknadsacceptans.

• Nya finansieringskällor blir tillgängliga.

• Beroendet av inhemska bestämmelser och regler minskas.

• Företaget blir mera känt i det internationella närings- och affärslivet.

• Aktiernas värde som instrument i samband med utländska ackvisitioner ökar.

• Aktiespridningen kan vara ett viktigt steg i den internationella utvecklingen av ett företag.

• Bolagets internationella status ökar.

Londonbörsen

Det finns ett antal finanscentra som kan verka lockande för svenska företag som planerar att placera aktier utomlands. Ett sådant är London, som trots ökande konkurrens från andra marknader, fortfarande har hög internationell status. Londonbörsen är nästan lika stor som alla de andra europeiska börserna tillsammans. Den växande skara utländska bolag som under 80-talet har utnyttjat London har nämnt följande anledningar till att London valdes:

• Den engelske investeraren är i regel välvilligt inställd till utländska bolag.

• Den aktiva marknaden kan innebära ett högre P/E-tal än vad som är uppnåeligt på den inhemska marknaden eller på andra utländska börser.

• Kostnaderna i samband med en placering i London är ofta lägre än på andra internationella börser.

• London saknar valutakontroll

• Reglerna är i allmänhet mer flexibla i London.

• För svenska bolag ligger London geografiskt närmare än New York.

• London ses ofta som ett första steg mot en senare placering i New York.

Olika aktieerbjudanden

De huvudsakliga metoderna för en aktieplacering i London är följande:

Offer for sale:

Allmänheten erbjuds köpa aktier genom t ex en affärsbank (”merchant bank”) eller börsmäklare som åtagit sig att placera aktierna mot en viss provision. Kostnaderna i samband med en ”offer for sale” är i regel högre än i samband med andra emissionsformer. Fördelen är att en vidare krets av aktieägare och en större marknad kan nås.

Prospectus issue:

Utformas nästan som en ”offer for sale”, dock så att aktierna offereras direkt av bolaget. Metoden är rätt ovanlig.

”Placing”:

Härvid säljs aktierna till ett antal institutioner, exempelvis försäkringsbolag och pensionsfonder, vilka ofta är klienter till den bank eller börsmäklare som har hand om emissionen. En ”placing” är i regel en mycket lämplig form för ett mindre bolag eller ett bolag som inte vill emittera alltför många aktier. Kostnaderna är vanligen lägre än för en ”offer for sale”, eftersom marknadsförings- och garantikostnaderna i allmänhet är lägre.

Om ett företags aktier redan har en bred marknad i England kan en listing på Londonbörsen uppnås genom en s k introduktion utan att nya aktier behöver emitteras.

Trenden för placeringar av nordiska aktier i London visar en tendens bort ifrån de mera traditionella metoderna ”offer for sale” och ”placing” mot s k ”private placings”. En placing betraktas som privat om bolaget inte redan är noterat på Londonbörsen eller om placeringen görs i samband med en notering. Den dokumentation som krävs för en placering är i regel ganska lik den som behövs för en offer for sale. Den information som måste lämnas i ett prospekt (eller placing memorandum) inkluderar följande uppgifter:

• Aktiekapital och lånefinansiering.

• Beskrivning av bolagets verksamhet och historia.

• Fem års resultat med analyser.

• Uttalande om bolagets framtid, om möjligt med en vinstprognos.

• Försäkran att bolaget har tillräckligt med rörelsekapital för den närmaste framtiden. (Kravet att reporting accountant skall rapportera om rörelsekapitalet har nyligen stoppats.)

• Kommentar om hur emissionsintäkterna skall användas.

• Revisionsrapport beträffande resultatet för de senaste fem åren jämte finansieringsanalys samt en balansräkning som upprättats senast sex månader före emissionen.

• Information om löner och ersättningar till styrelsen samt hur många aktier styrelseledamöterna äger i företaget.

• Information beträffande intressenter som kontrollerar mer än 5 % av aktierna.

För private placing är det dock möjligt att de formella krav som finns i Yellow Book för offer for sale och normal placing inte uppfylles. Om bolaget redan har gott rykte eller om emissionen inte är stor och om t ex sponsorbanken redan har försäkrat sig om köpare till aktierna, kan det vara fullt möjligt att man inte begär att reporting accountant upprättar en long form rapport och att den rapporten som lämnas till investeraren är mycket kort. För utländska bolag förekommer det att en investerare tar kontakt direkt eller via en merchant bank med ett företag och säger sig villig att köpa nyemitterade aktier s k bought issue.

Privata placeringar genomförs i regel av dotterbolag till nordiska banker i London, ibland i samarbete med en engelsk ”merchant bank”. Vissa banker har t o m tillräckligt starka relationer med aktiemarknaden för att en placering skall kunna ordnas utan hjälp av en börsmäklare. Den placering som gjordes av Fermenta under sommaren 1985 är exempel på en sådan emission.

Hela regelverket för aktieaffärer och börsen i London är föremål för översyn och man talar allmänt om ”Big Bang” då många nyheter kommer att ändra rollspelet mellan de olika institutioner som finns i London.

Aktier som emitteras av företag som inte är registrerade inom EG, t ex svenska företag, måste normalt vara noterade på den egna börsen eller den börs där de flesta aktierna är noterade.

Regler för utländska bolag

De särskilda bestämmelser som gäller för utländska bolag finns, som nämnt i den s k Yellow Book. Enligt dessa bestämmelser är utländska bolag ofta undantagna från några av de krav som ställs på brittiska företag eller också är kraven lindrigare för utländska bolag. En förutsättning för att börsen skall medge undantag från bestämmelserna i ”Yellow Book” är att något av följande kriterier uppfylls.

• Informationen som utelämnas är oväsentlig, eller

• informationen kan, om den lämnas, allvarligt skada bolaget eller,

• det strider mot allmänhetens intressen att lämna informationen.

I vissa fall kan undantag medges från bestämmelserna i ”Yellow Book”, om bolaget noteras på en annan internationell börs (exempelvis New York) och lämnar information till aktieägare enligt högsta internationella standard. I regel måste ett utländskt bolag förhandla direkt med börsen. Det kan noteras att ett utländskt bolag ej behöver upprätta en årsredovisning med tillämpning av engelska redovisningsprinciper. De balans- och resultaträkningar som presenteras i prospektet skall dock upprättas enligt IAS-principer och i en not skall avstämning göras mellan resultat upprättat enligt IAS-principer och resultat enligt de i det egna landet tillämpade principerna. Ett exempel på en avstämning lämnas i figur 1. Revisorerna skall också till börsen lämna en s k ”statement of adjustments” som rad för rad i balans- och resultaträkningen förklarar differenserna mellan IAS-redovisningen och företagets egen redovisning.

Löpande rapporteringskrav

Enligt reglerna i ”Yellow Book” bör utländska bolag som noteras på börsen i London uppfylla följande krav beträffande löpande rapportering:

• Till aktieägarna skall distribueras en årsredovisning (på engelska) upprättad i enlighet med IAS-principer. Denna regel har tidigare ignorerats av många utländska bolag. Det finns emellertid indikationer på att börsen i framtiden kommer att öka bevakningen och trycket på dessa bolag att bättre iaktta reglerna om de skall kunna behålla sin notering.

• Delårsbokslut måste presenteras minst halvårsvis.

• Aktieägarna måste omedelbart informeras om transaktioner av typ större ackvisitioner eller avyttringar av tillgångar eller dotterbolag.

Rollspelet

Vid emission i London är aktörerna traditionsenligt följande:

• En sponsor, som i regel är en ”merchant bank” som har ansvar för planering och koordinering av samtliga arrangemang i samband med emissionen inklusive diskussioner beträffande tidpunkt och pris. Det är vanligt att ”sponsorn” också garanterar emissionen.

• Börsmäklaren. Alla företag som ansöker om notering på Londonbörsen måste representeras av en ”stockbroker” som är medlem av Londonbörsen. Börsmäklaren är länken mellan bolaget och börsen. Han ansvarar också för kontakterna med aktiemarknaden både före och efter emissionen.

• ”Reporting accountants”. En internationell revisionsbyrå brukar anlitas för att granska företaget och upprätta en detaljerad konfidentiell rapport beträffande företagets verksamhet, finansiella resultat och framtida möjligheter. Rapporten kallas för ”long form report”. En kortare rapport beträffande verksamhetsresultatet för de senaste fem åren, liksom en finansieringsanalys och balansräkning lämnas i ”prospectus” eller placeringsdokumentet. Revisorerna måste också lämna en rapport beträffande den vinstprognos som eventuellt lämnas i prospektet samt granska och uttala sig om företagets behov av rörelsekapital för de närmaste tolv månaderna.

• Revisorer. Företagets revisorer assisterar vid framtagningen av den finansiella bakgrunden. Tillsammans med ”reporting accountants” skriver de under den rapport som ingår i prospektet eller placeringsdokumentet.

• Advokater. Det är normalt att en engelsk advokatfirma anlitas som rådgivare beträffande dokumentationen och andra juridiska aspekter i samband med emissionen.

Valet och sammansättningen av de rådgivare som skall ingå i ”teamet” är självfallet viktiga för en lyckad emission. Ett bra team kan väsentligt påverka den tid som behövs för emissionen. Tiden kan variera mellan tre och sex månader. En fullständig notering och placering av aktier i London kan innebära en lång och ganska dyrbar procedur och som nämnts tidigare har tendensen för nordiska emissioner i England varit att gå över från de mer traditionella typerna av emissioner till privata placeringar.

Dokumentation

Det finns en mängd dokument och rapporter som skall upprättas av de olika parterna i rollspelet. Nedan nämns några av de viktigaste samt den part som ansvarar för upprättandet.

1. Prospektet (eller ”placing memorandum”)

Det är ”merchant-banken” som ansvarar för prospektet, trots att såväl ”reporting accountant” som advokaten och börsmäklaren är med om att ta fram den information som lämnas i prospektet. Prospektet måste godkännas av börsen, innan det distribueras till blivande investerare.

2. Long form accountants’ report

Rapporten som upprättats av ”reporting accountant” är ett konfidentiellt dokument som i regel beställs av sponsorbanken att användas som underlag för bankens beslut huruvida emissionen skall genomföras eller ej. Long form-rapporten som försöker belysa bolagets starka och svaga sidor brukar bestå av följande delar:

• Del I, en beskrivning av bolagets verksamhet och historik.

• Del II, bolagets verksamhetsresultat under de senaste fem åren.

• Del III, bolagets tillgångar och skulder.

• Del IV, bolagets kapitalflöde och finansiering.

• Del V, bolagets framtid.

• Del VI, sammanfattning.

3. Revisionsberättelsen (s k short form report)

Rapporten skall, som nämnts undertecknas både av ”reporting accountant” och bolagets revisorer och ingå i prospektet.

4. Statement of adjustment

En rapport underskriven av ”reporting accountant” och revisorerna skall upprättas med en förklaring av de justeringar som har gjorts mellan den balans- och resultaträkning som presenteras i ”short form report” och den officiella årsredovisningen. Rapporten skall registreras hos Londonbörsen för godkännande.

5. Rörelsekapital

”Reporting accountant” kan tillfrågas av bolaget att upprätta en konfidentiell rapport beträffande styrelsens uttalande om rörelsekapital i prospektet.

6. Vinstprognos

Om prospektet inkluderar en vinstprognos, skall följande dokument upprättas:

1. En konfidentiell rapport till bolaget från ”reporting accountant” beträffande vinstprognosen.

2. Ett brev från ”reporting accountant” beträffande de redovisningsprinciper och kalkyler som har använts vid upprättandet av vinstprognosen. Detta brev skall ingå i prospektet.

3. Ett brev från sponsorbanken med ett uttalande om att vinstprognosen har upprättats av företaget med iakttagande av normal försiktighet. Även detta brev skall ingå i prospektet.

7. Årsredovisningar

Bokslut för de senaste två åren översatta till engelska måste registreras hos Londonbörsen.

Ovannämnda dokument är de dokument i vilka ”reporting accountant” eller bolagets revisor är direkt inblandade. Det finns dock en mängd andra dokument som skall upprättas av bolaget, sponsor-banken, börsmäklaren, advokaten m fl i samband med en emission av aktier eller en ”listing” på Londonbörsen.

Robert Barnden och John Stuttard