Aktuellt: OTC-notering kan underätta generationsskiften

En OTC-notering av ett bolags aktier är ett alternativ vid planeringen inför ett generationsskifte. Auktor revisor Bertil Jonsson och bankdirektör Lars Wedin tycker att det är ett värdefullt alternativ eftersom utvecklingen av lagar och föreskrifter under gångna år nästan enbart försvårat skiftena.

I nr 8/1983 av Balans lämnades en redogörelse för reglerna för en OTC-introduktion och även för olika fördelar och nackdelar härmed.

Med denna artikel vill vi ta upp ett av de områden som nämndes, generationsskiftesproblematiken, och hur en OTC-notering kan vara ett sätt att lösa den.

I allmänhet, när man talar om generationsskiften, tänker man nog mest på de skattemässiga problemen och på att företaget går från FAR till son. Även om dessa problem i allmänhet kanske är de största, finns flera andra som i en del situationer är av mycket stor betydelse.

Riskbedömning

Även när en familjeföretagare är ”i sina bästa år” har han anledning att fundera över vad som kan hända företaget – och familjen – om han t ex blir långvarigt sjuk eller avlider eller om det blir skilsmässa.

När företagaren funderar över de olika problemen och har att bedöma vilket av olika alternativ, som är lämpligast att välja, måste han beakta både civilrättsliga och ekonomiska, främst skattemässiga, effekter. Svårigheterna är stora, bl a för att skattereglerna är svåröverskådliga och för att det är ogörligt att i alla avseenden veta vad framtiden bär i sitt sköte. Hur snett även åtgärder gjorda i bästa avsikt kan gå, visar följande exempel, som vi hört talas om. En FAR och mor beslöt att genom gåva överföra sitt företag på sonen. Dottern fick i gåva en revers på motsvarande värde. Reversen skulle föräldrarna amortera under kommande år. Inte långt senare började dottern sällskapa med en man, som icke ansåg att man skulle ha några större tillgångar, och övertalade dottern att skänka reversen till den organisation de tillhörde. Amorteringarna gick således dit. En tid senare omkom sonen, och då ärvde föräldrarna företaget. Arvsskatten utgår dock icke efter den lägre skalan, när arvet går från barn till föräldrar, så det blev en stark likviditetsbelastning.

En slutsats av denna historia är därför, att det är viktigt att försöka bedöma riskerna även för extremt ogynnsamma händelser.

Men innan man kommit så långt, att olika lösningar bearbetas finns andra, kanske främst psykologiska problem, som man måste ta sig igenom.

Psykologiska problem

Vi vill därför börja med att peka på en del omständigheter, vilka kan göra det svårt för en person, som kanske startat och byggt upp företaget, att lämna över det operativa och/eller ägandeansvaret i yngre händer. Problematiken är likartad antingen det gäller överlåtelse till egna barn eller till andra, som t ex en ny verkställande direktör, en grupp av anställda eller ett ännu mer spritt ägande såsom OTC-notering.

1) Den äldre har skaffat sig en ställning i företaget, olika organisationer, samhället etc, vilken mycket bygger på kontakter i och genom arbetet. Om dessa bryts är det inte lika naturligt att möta andra människor, som är fullt sysselsatta i sina arbeten. Naturliga källor till information försvinner, den plattform man arbetat från tas bort och det är inte så lätt att skapa annan meningsfull verksamhet.

2) Om den äldres pensionsförhållanden inte är lösta genom försäkringar eller på annat sätt utanför företaget, blir han och hustrun beroende av ersättningar från företaget, och då uppkommer andra problem. Den äldre känner det svårt att lämna ifrån sig ansvaret för verksamheten, eftersom risken för att efterträdaren ej klarar att driva företaget då går ut över den äldre. Även om köpeskillingen reducerats med pensionsreserven känner ofta efterträdaren betalningarna av pensionerna som en börda och en tung kostnad och åtagandet som ett högt pris för företaget. Allt detta kan leda till misshälligheter mellan generationerna.

3) Avvägningen vid fördelningen av olika tillgångar mellan syskon är mycket grannlaga, och vi känner alla till många fall av bittra arvstvister. Sker en fördelning innan arvsfall inträffat blir inte problemen mindre. Om bland tillgångarna finns ett företag ökar i allmänhet svårigheterna betydligt, då värdet av ett företag kan uppskattas så olika, eftersom det till stor del beror på framtidsförväntningarna. Dessa varierar inte bara mellan olika personer utan är också olika vid olika tidpunkter, t ex upp- och nedgångar i konjunkturen.

Vi minns när för ett antal år sedan dåvarande chefen för Familjeföretagens förening, Folke Lindberg, vid en sammankomst med revisorer sade, att det värsta som kunde hända en familjeföretagare var, att en dotter gifte sig med en civilekonom. Mågen ansåg sig nämligen sakkunnig på företagets skötsel och på värderingen. Detta skapar stora svårigheter vid generationsskiften, där kanske en son skall ta över.

4) Omöjligheten att veta något om framtiden, om man får vara frisk, om man lever länge, om barnens utveckling, familjeförhållanden etc, liksom inte minst att planeringen görs för att möta något som upplevs som sorgligt och besvärligt, medför att ställningstagandena skjuts på framtiden. Många gånger går det kanske ändock bra, men de flesta har nog mött fall, där man frågat sig varför ingen planering skett. Det gäller t ex försäkringar, testamenten, fördelning av tillgångar i livstiden, översyn av bolagsordning, konsortieavtal m m.

5) En annan typ av svårighet vi mött, är att personer, som levat länge och därmed mött många svårigheter och således är medvetna om att nya sådana kan uppstå, blir mer försiktiga och vill behålla en större del av tillgångarna för att vara skyddade, om något skulle hända. Visst finns även objektiva skäl för försiktighet, när man upplevt kraftig inflation, åtgärder för urholkning av ATP-pensioner och till och med SPP-pensionerna, diskussioner om riskerna att ATP-fonderna icke räcker till gjorda åtaganden, att antalet åldringar ökar kraftigt i förhållande till antalet personer i arbetsför ålder, statens åtgärder och behov att få mer inkomster – skatter t ex genom ökade arvsskatter och en påstådd tillfällig ökning av förmögenhetsskatten etc etc. Många gånger kan dock en normalt försiktig bedömning ge vägledning för storleken av den förmögenhet, som är lämplig att behålla för att möta uppkommande behov. En ökning därutöver medför endast ökade arvsskatter. Varken den äldre eller den yngre generationen får då någon glädje eller nytta av den konsumtionsinskränkning, som detta sparande innebär. En annan omständighet, som försvårar en lösning av problemet, är att det för den yngre generationen är svårt att ta upp dessa problem, då detta så lätt kan misstolkas. Det faller därför ett stort ansvar på rådgivarna att aktualisera dessa frågor och medverka till att de löses i tid, eftersom det kan bli än svårare att lösa dem efter ett arvsfall.

Ekonomiska problem

Innan man börjar planera för åtgärder att klara de ekonomiska problemen vid ett generationsskifte bör man, enligt vår erfarenhet, ha kommit tillrätta med de frågeställningar, som berörts ovan.

Om en avliden persons tillgångar endast är placerade i bankmedel, börsnoterade aktier eller andra tillgångar, som lätt kan avyttras till rätta värden, är de ekonomiska problemen vid ett dödsfall relativt enkla. Medel för arvsskatt finns och likaså bör fördelningen mellan dödsbodelägarna icke möta problem, då värdeskillnaden mellan i bouppteckningen redovisade belopp och fördelningsvärdena är små.

För att ge någon uppfattning om arvs- och gåvoskatternas storlek har vi tagit med uppgifter för några arvslotter, men inte för alla steg i skalan. Klass I-beloppen gäller vid arv och gåvor till make, barn, barnbarn etc. Klass II gäller övriga, utom vissa typer av stiftelser, kyrkor etc, vilka hänförs till klass III (se figur 1).

Som framgår av figur 1 ökar skattebeloppen kraftigt redan vid mycket måttliga skattepliktiga belopp. Om då, vilket denna artikel behandlar, bland tillgångarna ingår aktier i familjeföretag, vars värde icke lätt och snabbt kan vändas i pengar, uppstår betydande likviditetsproblem. Staten har givit en del öppningar för att underlätta en lösning, men de innebär ingen reduktion av skatten utan endast längre betalningstid. Det vi tänker på gäller, dels att kunna få en amorteringsplan, dels möjlighet att få dispens från det s k låneförbudet, varigenom lån kan erhållas från bolaget i stället för t ex från en bank.

Det centrala problemet att lösa vid ett generationsskifte är således att planera så, att tillräckliga likvida medel finns, både för ägaren med tanke på arvsskatten och för fördelningen av boet mellan de efterlevande och för den/de, som skall ta över företaget.

Av ovanstående framgår att svårigheterna ökar mer, ju större del av tillgångarna som är placerade i aktier i ett fåmansbolag.

Långsiktig planering

Det krävs därför en långsiktig planering av ekonomin, både den privata och företagets, för att svårigheterna inte skall bli alltför stora.

Inom juridiken talar man om att en person bör vara och agera som en ”bonus pater familias”, d v s god familjefar. Vi upplever inte att en företagare är detta, om han inte planerat på lämpligt sätt utan lämnar problemen till efterlevande hustru, barn och medarbetare.

En företagsledare av ett fåmansföretag sitter oftast i en svår mellanställning, då han både måste skilja mellan sin privata och företagets ekonomi och samtidigt inse hur starkt de är beroende av varandra.

Under alla gångna år har svårigheterna för fåmansägda företag varit stora att på lämpligt sätt kunna vända en del av aktieinnehavet i pengar, så att de t ex kan användas till betalning av försäkringar, arvsskatter etc. Svårigheterna har bottnat i att det saknats en marknad för aktierna, så att en köpare i sin tur vid behov kan sälja. Först genom att en sådan marknad finns framkommer det pris som aktierna bör åsättas.

OTC-marknaden

Genom tillskapandet av OTC-marknaden har möjlighet uppkommit dels att finna ett marknadspris på aktierna, och att för ägarna frigöra en del av i företaget investerat kapital, så att det kan användas på annat sätt. Företags/aktieägaren kan således skapa bättre riskfördelning och placera kapitalet så att det lättare kan bli tillgängligt både att fördela mellan arvingarna och att betala arvsskatt, när den tiden kommer. En ytterligare möjlighet är naturligtvis att successivt sälja fler av aktierna. Aktieinnehavet kan på detta sätt på längre sikt bli som en likvid tillgång. En sådan fortsatt försäljning av aktier leder så småningom till att andra aktieägare tar över inflytandet över företaget.

OTC-noteringen av ett bolags aktier öppnar således ett ytterligare alternativ vid planeringen inför ett generationsskifte. Detta är mycket värdefullt, då utvecklingen av lagar och föreskrifter under gångna år snarast enbart försvårat skiftena. Det känns som om pendeln börjar svänga tillbaka och att det inte längre är lika fult att vara företagare, utan statsmakterna börjar inse värdet av att det finns många mindre, medelstora företag. Då måste även övergången av äganderätten till ett företag från en generation till nästa underlättas på sådant sätt att företaget ej skadas genom att tappas på betydande likvida medel.

Vi har önskat understryka hur viktigt det är med en mer långsiktig planering av vilka åtgärder, som bör vidtas, både för att lösa generationsskiftet mer allmänt och för en OTC-notering av aktierna, om detta visar sig vara en del av lämpliga lösningar. Som exempel på problem att beakta inför en OTC-notering kan nämnas:

– att en del åtgärder innebär svåra skattemässiga bedömanden, som kanske fordrar förhandsbesked. Det kan ta upp till ett år att få ett svar på en sådan begäran, och om svaret är oförmånligt måste kanske andra alternativ prövas med därav följande försening

– att om aktier redan lämnats till barnen i gåva måste skattekonsekvenserna beaktas för deras del, så att retroaktiv, ökad gåvoskatt ej utgår.

– att in- eller utförsäljning av fastigheter eller andra tillgångar kanske behöver ske för att företaget skall vara lämpligt organiserat, eller för att bolagets kapital skall vara det önskade

– att uppdelning i A- och B-aktier med olika rösträtt är vanligt och att beslut måste tas om hur stor del de gamla ägarna skall behålla på kort och på lång sikt

– att konsortialavtal kan behöva upprättas mellan de gamla aktieägarna (de röststarka) och

– att ledningen kanske behöver kompletteras med kompetenta personer, när den äldre drar sig tillbaka.

Planera

Sammanfattningsvis kan man säga, att vid planeringen inför ett generationsskifte bör iakttagas bl a följande:

– beakta svårigheterna för den äldre att stiga åt sidan, både när det gäller psykologiskt och när det gäller effekterna på privatekonomin

– beakta människors ”ha-begär”, som ofta kommer fram vid fördelning av arv

– beakta att frågor om generationsskifte i sig har ett viktigt inslag av ålderdom och död, som många skjuter framför sig och inte vill diskutera

– beakta äldre personers behov av ekonomisk trygghet

– beakta att en stor del av problemen gäller lämpliga sätt att skapa alternativa lösningar, vilka i de flesta fall kräver, att likvida medel finns eller relativt lätt kan skapas

– beakta att genomförandet av olika åtgärder kan ta lång tid, speciellt om förhandsbesked erfordras i skattefrågor

– glöm inte bort den sakkunskap, som finns hos bolagets bankförbindelse och revisor. De har oftast följt bolaget länge och ställt upp när svårigheter uppkommit och är beredda att göra det i fortsättningen också.

De har ett starkt intresse av att företaget får en god utveckling även efter en OTC-notering och ser inte en sådan som en engångsaffär.

Bertil Jonsson, auktor revisor vid Tönnerviksgruppen AB och Lars Wedin, bankdirektör vid PK-banken i Stockholm.