Den s k EKO-kommissionens betänkande ”Effektivare företagsrevision” har utsatts för hård kritik av remissinstanserna.
Det är i stort sett endast LO, TCO, Landstingsförbundet och några länsstyrelser som är positiva till betänkandet i sin helhet.
Nedan redovisas i grova drag remissinstansernas reaktioner på de viktigaste punkterna. Generellt kan sägas att de flesta instanserna varit positiva till förslagen kring revisor som avgår i förtid. Däremot har de flesta varit negativa till de inskränkningar i revisorns tystnadsplikt som föreslagits. Det gäller särskilt upplysningsplikten vid taxeringsrevision.
Länsstyrelsen skall, då särskilda omständigheter föranleder det, få förordna en offentlig revisor i företaget.
Remissinstansernas inställning är blandad, dock med en markant övervikt för avstyrkande.
Bland dem som i stort tillstyrker återfinns Kammarrätten i Stockholm, Riksåklagaren, Bankinspektionen och Sparbanksföreningen. Kammarrätten ifrågasätter ändå hur stort det praktiska behovet är.
Tre av fem tillfrågade länsstyrelser ser fördelar i förslaget och tillstyrker, med en del reservationer. Länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län avstyrker, och menar att den kontroll som måste ske hos ett oseriöst företag bör utföras av skattemyndigheterna. Länsstyrelsen i Kristianstads län menar att kraven att aktiebolag skall anlita godkänd eller auktoriserad revisor tillgodoser behovet av fullgod revision.
Många andra tunga remissinstanser är kritiska:
Kommerskollegium avstyrker i ett skarpt formulerat yttrande. ”Kommerskollegium kan inte undgå intrycket att kommissionen framfört förslaget om offentlig revisor främst för att man ansett sig tvungen att tillmötesgå den ofta framförda åsikten att revisorn bör utses av någon annan än bolagsstämman eller motsvarande. Det nu framlagda förslaget är varken ägnat att undanröja den principiella tveksamheten mot nuvarande ordning eller av något större värde i de fall missförhållanden kan konstateras föreligga i ett företag utan att revisorn vidtar lämpliga åtgärder.”
FAR menar som bekant att det i speciella fall – där företaget saknar kvalificerad revisor – kan finnas skäl att utse en offentlig revisor, men att problemen i övrigt bör lösas med hjälp av den tillsyn som utövas över revisorernas verksamhet.
Brottsförebyggande rådet, Riksskatteverket, Patent- & Registreringsverket, Advokatsamfundet och näringslivets organisationer m fl avstyrker.
En i förtid entledigad revisor skall genast anmäla förhållandet till länsstyrelsen samt avge en särskild revisionsberättelse.
Remissinstanserna anser överlag att förslaget är välmotiverat.
I FARs bedömning, att det är berättigat att uppmärksamheten dras till företag som byter ut ”obekväma” revisorer synes Länsstyrelserna, Kommerskollegium, Riksskatteverket, Advokatsamfundet, de stora näringslivsorganisationerna m fl instämma.
Revisor skall kontrollera hur företaget uppfyller sina åligganden enligt vissa skatte- och taxeringsförfattningar samt vara skyldig att i revisionsberättelsen anmäla om företaget brustit i dessa åligganden.
Ca tre fjärdedelar av remissinstanserna är tveksamma till förslaget.
Bland dem som intar en positiv hållning återfinns Statskontoret, som menar att ett lagförslag på den här punkten enbart befäster nuvarande praxis.
Av samma skäl avstyrker Riksrevisionsverket, som menar att den föreslagna granskningen redan omfattas av reglerna om god revisionssed.
Övriga kritiska remissinstanser tar fasta på att revisors uppgift som ”skattepolis”, med ett tydligt partsintresse i yrkesutövningen, stör det förtroendefulla samarbetet med klientföretaget – och därigenom försämrar möjligheterna till fullgod revision.
Bland dessa kritiska remissinstanser återfinns Advokatsamfundet, näringslivets organisationer, FAR, Kammarrätten i Stockholm, Kommerskollegium, Brottsförebyggande rådet, Bankinspektionen m fl.
Riksskatteverket menar att frågan om företagsrevisorernas roll måste ses i ett större sammanhang – och exempelvis knytas till att frågan om näringslivets framtida uppgiftsskyldighet till ledning för beskattning och kontroll blivit föremål för prövning.
Revisor skall vara skyldig lämna upplysningar om företagets angelägenheter vid förundersökning i brottmål, vid taxeringsrevision och viss annan granskning.
På denna punkt återfinns de kraftigaste avståndstagandena hos remissinstanserna. Avståndstagandena är flera och tydligare när det gäller inskränkningar i tystnadsplikten vid taxeringsrevision m m.
Angående förslaget om upplysningsplikt till förundersökare i brottmål säger Statskontoret:
”Åtgärder som kan rubba förtroendet mellan företag och revisor kan skada det väsentliga intresset, d v s att motverka ekonomisk brottslighet.”
”Revisors upplysningsplikt bör enligt RRVs uppfattning inte vidgas utöver nuvarande ordning med att förundersökningsledare i förekommande fall får begära vittnesförhör med revisor inför rätten.”
I ovanstående instämmer näringslivsorganisationerna, FAR m fl.
Kammarrätten i Stockholm, liksom Hovrätten över Skåne och Blekinge, tillstyrker förslaget i den här delen. Dock säger Kammarrätten att ”genombrottet i tystnadsplikten bör förutsätta, att förhöret är av synnerlig vikt för utredningen, att någon skäligen kan misstänkas för brott som föranleder förhöret och att det även i övrigt föreligger särskilda skäl, såsom att den som man önskar få uppgifter från och som sannolikt har betydelsefulla sådana att lämna vägrar att frivilligt ställa upp”.
Även Riksskatteverket tillstyrker förslaget om vidgad upplysningsplikt vid förundersökning i brottmål.
Kritiken mot förslaget om vidgad upplysningsplikt för revisorerna på skatte- och avgiftsområdet är i stora delar mycket samstämmig.
Statskontoret:
”Att ålägga revisorn särskild upplysningsplikt skulle skapa osäkerhet och minska förtroendet mellan företag och revisor.”
Advokatsamfundet:
”En utvidgning av revisorernas uppgiftsskyldighet gentemot skattemyndigheterna kan i mycket hög grad begränsa det förtroendefulla samarbetet som idag är en regel.”
Föreningen Sveriges
Taxeringsrevisorer: ”Däremot är föreningen tveksam till förslaget om skyldighet att lämna motsvarande upplysningar i samband med taxeringsrevisioner o d. De fall där en sådan uppluckring av revisorns tystnadsplikt kan anses befogad torde nästan undantagslöst gälla revisioner där brottmålsaspekten redan är aktualiserad, i vilka fall förundersökningsledaren har befogenhet att kräva in upplysningar.”
Svenska Sparbanksföreningen:
”Man kan inte frigöra sig från tanken att en så långtgående upplysningsplikt innefattar ett angiverisystem som är främmande för vårt rättssystem.”
FAR:
”Tystnadsplikten är själva förutsättningen för att revisorn skall få den information som är nödvändig för revisionsarbetet.”
Kammarrätten i Stockholm:
”Det bör inte komma i fråga att – med alla de kontrollmöjligheter som redan står skattemyndigheterna till buds – påtvinga revisorerna en angivarroll visavi sina uppdragsgivare.”
Förslaget avvisas också av Bankföreningen, Hovrätten över Skåne och Blekinge, Patent- & Registreringsverket, Svenska Revisorsamfundet samt av näringslivets organisationer m fl.
Riksskatteverket tillstyrker men menar att det ytterligare bör klargöras att revisorernas upplysningsskyldighet endast är avsedd att tillämpas, när alla andra möjligheter till information hos den skattskyldige prövats utan resultat.
Kommerskollegium vill att man avvaktar effekterna av en del andra beslut innan man går vidare med förslaget.
Förslaget tillstyrks bl a av de flesta av de tillfrågade länsstyrelserna samt av BRÅ, LO, TCO, SIND och ytterligare några instanser.
Summering
Sammanfattningsvis är det ingen överdrift att påstå, att EKO-kommissionens förslag på väsentliga punkter blivit föremål för ganska nedgörande kritik. De rykten som säger att justitiedepartementet har uppenbara svårigheter att skriva proposition på betänkandet ”Effektivare företagsrevision” verkar inte särskilt osannolika.
Förhoppningsvis blir nu resultatet av remisskritiken att Sveriges revisorer inte blir tilldelade en angivarroll som skulle vara unik för hela västvärlden.
Rolf Kroon är jur kand och konsult vid ISAK – Information & Samhällskontakt AB i Stockholm.