Aktuellt: För- och nackdelar med en OTC-introduktion

En OTC-introduktion innebär fördelar för aktieägarna och företaget. Den kan bli ett led i ett generationsskifte genom att aktierna blir en likvid tillgång.

Men kraven på styrelse och företagsledning ökar, informationshanteringen blir svårare och risken finns för offentlig kritik av olika åtgärder.

Genom att OTC-introduktionen inte innebär att företaget blir börsnoterat hindras emellertid, fr o m 1984 års taxering, dubbelbeskattningen genom att en specifik avdragsrätt för lämnad utdelning införs.

Redan på 1960-talet uppmärksammades de svårigheter som mindre och medelstora företag hade när det gällde att öka kapitalförsörjningen som en följd, dels av fortsatt expansion, dels av försämring av penningvärdet. Kraven på kapitalbildningen för att vidmakthålla nödvändig soliditet kombinerad med svårigheterna att utan förödande skattebelastning ordna generationsskifte medförde att många företag överläts, antingen till större redan börsnoterade bolag eller till olika nybildade investmentbolag, t ex Asken, Hexagon, Eken, Navigator, Promotion, Rang och Säfveån.

Följderna av sådana försäljningar har belysts av olika utredningar och allvarliga farhågor har framförts för den utarmning av näringslivet som pågår. Så t ex påvisades redan i slutet av 60-talet i en utredning av aukt revisorn Sven-Erik Johansson och direktör Bo Sillén att antalet anställda i fristående bolag med upp till 10 anställda var ungefär lika stort som antalet anställda i bolag och koncerner med över 1.000 anställda. Antalet fristående bolag med 300–500 anställda var mycket begränsat. Strukturen av näringslivet enligt detta mätsätt såg närmast ut som ett timglas.

Erfarenhetsmässigt vet man att det vanligtvis tar 10–15 år innan ett företag kan sysselsätta 100 anställda. Det tar så lång tid innan marknaden hunnit upparbetas, riskkapitalbildning gjorts och organisationen anpassats. Därför var det från landets synpunkt mycket oroväckande när ägare av företag, som normalt sett självständigt skulle kunna utvecklas vidare inte ansåg detta möjligt på grund av olika svårigheter. Samhällsutvecklingen gick också i den riktningen att det ansågs fult att vara företagare. Många i den efterkommande generationen ville inte heller leva som föräldrarna med t ex långa arbetsdagar, oro för den ekonomiska utvecklingen och utsatta för en snedvriden kritik.

Först genom nedgången av den svenska och internationella konjunkturen i mitten av 1970-talet började statsmakten oroas av denna utveckling och tillsatte olika utredningar för att få uppslag till åtgärder. En del åtgärder i form av ändrade skattelagar, stödåtgärder m m vidtogs, men de fick inte så stor effekt. Samtidigt har även samhällsdebatten ändrat karaktär och den tidigare starkt vinklade kritiken mot företagandet är inte längre lika sned. Den negativa utvecklingen i näringslivet har pågått länge. Ändringar i miljö, samhällsinställning, värderingar hos medborgare etc tar lång tid att genomföra. De nya attityderna måste ha funnits relativt länge innan de människor som är entreprenörer börjar tro att något nytt och bättre är på gång, så att de är beredda att satsa på sina idéer och starta nya företag eller bygga ut redan befintliga.

Med ovanstående har vi velat visa, att det är många faktorer, som måste samverka för att stimulera till en ökning av företagandet. Det gäller t ex samhällsinställningen, beskattningen (inkomst-, förmögenhets- och arvs-) och kapitalförsörjningen. Å andra sidan finns det också faktorer som avhåller personer med entreprenöranda att starta eget såsom hotet om löntagarfonder, ökande socialavgifter och strikt tillämpade medbestämmande- och trygghetslagar. Det behövs därför inte så många ändringar som upptas negativt för att kraftigt minska riskvilligheten i att starta eget.

De ändringar som staten under senare år vidtagit för att stimulera företagandet har indikerat en positiv riktningsändring när det gäller näringspolitiken.

Ett av de utredningsförslag som framkommit visade sig både motsvara ett klart behov och komma i rätt tid. Det var betänkandet ”Tillväxtkapital” som lades fram hösten 1981 av ambassadör Johan Nordenfalk.

Detta förslag om en s k OTC-börs har nu genomförts och ett 15-tal bolag är redan noterade. Det antas att ett 100-tal företag blir noterade inom en femårsperiod om inte andra ändringar i företagsamhetens villkor införes, som försämrar klimatet.

Vad är OTC-börsen?

Idén till en OTC-börs är hämtad från USA. Beteckningen OTC är en förkortning av Over The Counter (över disken). Den användes ursprungligen som benämning på försäljningen av receptfria läkemedel och har därefter överförts att gälla försäljning av aktier, som inte noteras på de sedvanliga aktiebörserna. I stället sker inköp och försäljning genom en bank eller fondkommissionär, som är s k market-maker.

För att OTC-marknaden i Sverige skulle kunna komma igång fordrades vissa lagändringar. De viktigaste gäller skattelagstiftningen och att bankinspektionen har överinseende.

Villkor för OTC-notering

Bankinspektionen har i samråd med Fondhandlarföreningen ställt upp vissa villkor för att en aktie skall kunna bli OTC-noterad. Som jämförelse har nedan även angivits de villkor, som gäller för noteringar på Stockholms Fondbörs (AI och AII-listorna).

Om basbeloppet är 20.000 kronor blir följaktligen värdet av antalet börsposter, som minst måste vara i handeln följande

OTC-noterade aktier får ej innehålla s k hembudsklausul. OTC-noterade bolag måste vara s k avstämningsbolag, vilket innebär att de är anslutna till Värdepapperscentralen VPC AB.

Hur går handeln till?

Genom ett avtal vars mall utformas i samråd med Bankinspektionen regleras förhållandet mellan bolaget och den bank eller fondkommissionär, som skall vara market-maker. Avtalet föreskriver bl a att market-makern på begäran av allmänhet och fondkommissionär skall ange den köp- respektive säljkurs till vilken market-makern är villig att köpa eller sälja bolagets aktier. För att kunna effektuera ev beställningar måste market-makern således ha ett visst eget lager av aktierna. Handeln med OTC-aktier sker mellan fondkommissionärerna i börshuset.

Fördelar och nackdelar med OTC-notering

Av den tidigare redogörelsen har framgått, dels att bolag, som skall OTC-noteras måste ha nått en viss storlek, dels att en market-maker tar ansvaret gentemot nytillträdande aktieägare genom att upprätta avtal. Det ställs alltså en hel del krav på ett OTC-noterat bolag. Som i många andra fall kan man se detta ur olika vinklar och för en del personer är det en positiv upplevelse och för andra en negativ.

Vi har nedan förtecknat och kommenterat olika fördelar och nackdelar med en OTC-notering, dock icke skattemässiga, som behandlas separat. Betydelsen av dem kan variera mellan olika företag, varför de icke är rangordnade.

Fördelar för företaget

• Finansieringsmöjligheter

  Genom den nya direkta anknytningen till kapitalmarknaden öppnas fler alternativ för finansiering och därmed kan bättre villkor erhållas.

• Anställda kan bli delägare

  En av svårigheterna för anställda att vara aktieägare i fåmansbolag är svårigheten att sälja aktierna om medel behöver lösgöras för annat ändamål. Detta blir möjligt genom noteringsförfarandet.

• Ökat antal alternativ vid affärsuppgörelser

  Om utvecklingen av företaget leder till att t ex andra rörelser eller tillgångar skall förvärvas kan (viss del av) betalningen erläggas genom att ge ut nya aktier. Alternativen att finna lämpliga lösningar vid affärsuppgörelser blir då fler.

• Företagets – företagsledningens kontaktyta ökar

  Då bolaget blir mer känt både genom löpande noteringar av kursen i tidningarna och genom börskommentatorer, spridning av årsredovisningar, pressinformation etc underlättas även andra kontakter med kunder, leverantörer etc. Även inflödet av nya affärer ökar när företaget blir mer känt.

• Ökad PR

  Redan en börsnotering av ett företag ökar dess status. Det skapas ett PR-värde och ges en kvalitetsstämpel, som på många olika sätt kommer företaget till del. Det kan gälla t ex villkor vid affärsuppgörelser, kvaliteten på anställningssökande och mycket annat.

Nackdelar för företaget

• Offentligheten ökar

  Ett företag påverkas på många sätt av att ha många aktieägare och speciellt när företaget är mer publikt. Det gäller naturligtvis främst styrelse och företagsledning, men även enskilda anställda kan påverkas av tidningsartiklar; mer eller mindre positiva.

• Ökade krav på företagsledningen

  Omställningen blir stor för företagsledningen. Från att ha arbetat i ett bolag där de själva kanske är enda ägare till att arbeta i ett bolag där många andra aktieägare finns och där kursen anges dagligen och offentligt.

• Informationshanteringen blir svårare

  Efter en OTC-notering måste information lämnas inte bara till styrelse – företagsledning och anställda utan även till börsen – offentligheten, vilket ställer helt andra krav på val av tidpunkt, form etc. Insiderinformationen skall begränsas och får ej utnyttjas.

• Bolagsstämman blir omständigare

  Formalia med bolagsstämma och tidpunkten måste iakttas. Arbetet med t ex årsredovisningen blir mer omfattande. På själva bolagsstämman kan många frågor komma att ställas.

• Ökade krav på ekonomiavdelningen

  Kraven ökar på ekonomiavdelningen att snabbt, i rätt tid och säkert lämna rapporter om resultat, budgets etc. Dessa krav kunde naturligtvis i stället medtagits bland fördelarna.

• Ökade krav på styrelsen

  Investerarnas tilltro till företaget är erfarenhetsmässigt starkt knuten till de personer, som ingår i styrelsen och företagsledningen. Det är därför viktigt att till styrelsen knyta personer som har erforderlig kunskap, tid och engagement för uppgiften, så att bolaget kan dra nytta av detta.

• Kostnader

  Många av ovanstående nämnda förhållanden medför ökade arbetsinsatser på olika håll i företaget och därmed ökade kostnader.

• Utdelning

  I många fåmansbolag har vinsterna till största delen ”plöjts ner” och utdelning har ej lämnats. Som OTC-bolag behöver utdelning ske, vilket tillsammans med skattebelastning kan ge en ökad likvidavtappning jämfört med tidigare.

Fördelar för ägarna

• Aktierna blir en likvid tillgång

  Genom att aktierna är OTC-noterade kan en marknad skapas för dem.

• Valfrihet att vara kvar eller ”gå ur”

  Om en aktieägare inte vill vara kvar har han lättare att sälja (del av) aktierna än tidigare, när t ex hembudsskyldighet förelegat.

• Aktievärdet bestämt

  Marknadsbedömningen gör att värdet vid varje tidpunkt blir klart definierat.

• Utdelning kan erhållas

  Speciellt för aktieägare, som inte arbetar i företaget ökar möjligheterna att få utdelning och därmed avkastning på sitt kapital

• Värderingen av minoritetsaktier blir troligen högre än tidigare

  Värderingen av minoritetsposter i fåmansbolag är i allmänhet försiktig, bl a beroende på att tänkbara köpare är få.

• Överlåtelse – generationsskifte

  En följd av att aktierna blir en likvid tillgång är att vid generationsskiften eller andra ägarförändringar kan ytterligare en lösning sökas.

Nackdelar för ägarna – företagsledningen

• Ökat antal andra aktieägare

  Ansvaret ökar gentemot aktieägare, som ej är representerade i styrelsen så att t ex risktagandet ej blir för stort.

• Ökad offentlighet

  Risken för offentlig kritik av olika åtgärder ökar och det är inte alltid av affärshänsyn möjligt att lämna upplysningar som förtar effekten av felaktig kritik, som dessutom ofta kommer i efterhand med ”facit i handen”.

OTC-introduktion – tillvägagångssätt

Aktiebolagslagen kräver (ABL kap 4 § 18) att om ett erbjudande att teckna aktier eller köpa aktier riktar sig till en vidare krets skall ett emissionsprospekt upprättas. Det skall bl a innehålla följande uppgifter

• balans- och resultaträkningar för de tre senaste räkenskapsåren

• koncerndito i förekommande fall, men då räcker det för moderbolagets del med senaste årets uppgifter

• kortfattad historik, verksamhet, produkter etc

• styrelse, revisorer och ledande befattningshavare

• ägar- och rösträttsförhållanden

• revisorsutlåtande

Vidare bör uppgifter lämnas om t ex

• emissionsvillkor

• beskrivning av affärsidé, styrka och svagheter

• bedömning av framtiden

• substansvärdeberäkning

• olika nyckeltal

Avsikten med uppgifterna i prospektet är att ge underlag för beslut åt dem som tänker teckna eller förvärva aktier i bolaget.

Prospektet utarbetas i nära samarbete med market-makern.

Som framgått av redogörelsen ovan är det många uppgifter som skall lämnas och det tar tid och arbete att ställa samman dem. Det är viktigt att detta arbete sker med omsorg då det påverkar aktietecknandet.

Redan innan arbetet med prospektet kan starta krävs andra förberedande åtgärder, som i vissa fall bör planeras lång tid, kanske 1–2 år, i förväg. Sådana åtgärder kan vara

• komplettering av styrelsen

• genomgång av organisation, administration etc så att rutiner för ekonomirapporter, delårsrapporter, årsredovisning etc kommer fram med hög kvalitet och i rätt, snabb tid

• ändringar i bolagsordningen för t ex

  • borttagande av hembudsklausul

  • införande av aktier med olika röstetal

  • sänkning av aktiernas nominella värde

  • gränserna för aktiekapitalets storlek

• översyn av ev konsortieavtal mellan ”de gamla” aktieägarna

Kostnader

Det torde ha framgått att förarbetet för en OTC-notering är omfattande. Företagets egen personal, främst på ekonomisidan, blir hårt engagerad. En central ställning har market-makern. Även revisor och advokat har viktiga uppgifter. Andra konsulter, som behöver anlitas, kommer in för t ex marknadsföringen, för kontakter med press och för prospektets utformning och tryck.

Man bör räkna med att kostnaderna kommer att uppgå till 250–500 tkr.

Avgifterna till VPC beror på olika faktorer, och kan för ett bolag med 400 aktieägare beräknas till 20 tkr och med 1.500 aktieägare till 45 tkr.

Prissättning

Priset vid introduktionen sätts i nära samråd med market-makern. Den faktor, som främst påverkar priset, är företagets lönsamhet, närmast då förväntade vinster, som även bedöms mot tidigare redovisade resultat, men självfallet även i förhållande till marknadens krav.

Då många köpare avser att behålla aktierna en längre tid är det viktigt att kursen sätts så att den icke går ner.

Det är vanligt att en viss rabatt ges på det beräknade marknadspriset. 20 % har angetts som allmänt.

Vilka företag är lämpliga att OTC-noteras?

De bolag, som hittills OTC-noterats är starkt skiftande. Det är således inte möjligt att av dessa dra några slutsatser om gemensamma faktorer.

En grundförutsättning är, att ett större antal personer skall vara villiga att ingå som aktieägare med målsättningen att få utdelning och värdeökning men med risk att förlora.

Bolaget bör då ha sådan verksamhet och stabilitet att risken att det blir utslaget är liten. Detta kan göras troligt t ex

om bolaget arbetar åtminstone några år

om ekonomi och resultat visar på stabilitet

om bolaget inte är alltför mycket beroende av en person

om bolaget har en icke alltför låg omsättning, säg över 50 milj kronor

om bolaget visar intressanta framtidsutsikter, antingen i ett nytt steg i verksamheten eller t ex nya produkter

Val av market-maker och konsulter

Med den starka uppmärksamhet som OTC-marknaden fått är det naturligt, att det blivit något av status i att medverka i ny-introduktioner av bolag.

Under senare år har även konkurrensen mellan bankerna och de fristående fondkommissionärerna ökat kraftigt och de senare har varit aktiva vid nyintroduktioner.

Bolag, som avser att OTC-noteras, är enligt vår uppfattning i den goda sitsen att kunna vara noggranna i valet av market-maker och konsulter eftersom många är intresserade, då både prestige och anseende finns inblandade.

Skattefrågor

Inför en OTC-introduktion uppkommer ett antal skattefrågor av betydelse såväl för företaget som för aktieägarna.

Vad gäller bolaget är det inledningsvis viktigt att notera, att efter OTC-introduktionen är företaget likväl inte börsnoterat.

Fr o m 1984 års taxering lindras dubbelbeskattningen för icke börsnoterade företag genom att en specifik avdragsrätt för lämnad utdelning införs. Regeln innebär att bolaget får avdrag med 70 % av lämnad utdelning, dock max 700.000 kronor. Dessutom har man begränsningen, att avdrag för utdelningen medges för högst 15 % av aktiekapitalet. Den här regeln gäller endast om man bedriver rörelse, jordbruk eller skogsbruk. Ett fastighetsförvaltande företag, som OTC-introduceras, omfattas således inte av de här fördelarna.

För alla rörelsedrivande företag – oavsett om de är börsnoterade eller ej – finns enligt den s k Annell-regeln möjlighet att få avdrag för lämnad aktieutdelning. Enligt regeln medges avdrag för utdelning, som förfallit till betalning under beskattningsåret. Avdrag medges inte senare än vid taxeringen för tjugonde beskattningsåret efter det år då inbetalning för aktierna först skedde. Det sammanlagda avdragsbeloppet får inte överstiga vad som har inbetalats för aktierna. Avdraget får dock inte något år överstiga 10 % av det för aktien inbetalade beloppet. Maximalt avdrag, 10 %, kan sålunda utnyttjas under 10 år. Avdraget får inte heller överstiga den utdelning, som samma år belöper på de nyemitterade aktierna.

Avdrag kan emellertid inte medges både enligt Annell-reglerna och enligt de nya utdelningsreglerna för samma aktiekapital. I många fall kan det bli så, att de icke börsnoterade företagen i första hand kommer att utnyttja Annell-avdraget med hänsyn till att emissionskursen ofta väsentligt överstiger det nominella aktiekapitalet.

I sammanhanget bör erinras om den särskilda ”vinstskatten”. Den gäller bokslut, som fastställs efter 1983 06 30, d v s företag som gör bokslut per 1983 08 31 eller senare och som lämnat aktieutdelning. Dessa företag skall betala en särskild ”vinstskatt” på 20 %. Vinstskatten är tillfällig och gäller alla aktiebolag, som lämnar utdelning och är inget specifikt för OTC-företagen. Men förhållandena ändras när ett företag blir OTC-noterat. Aktieägarna kräver då normalt utdelning.

En OTC-introduktion kan ske på flera olika sätt. Det kan handla om att en företagsägare bestämmer sig för att sälja ut en del av sina aktier, att företaget gör en nyemission, eller det kan vara en kombination av de båda varianterna. Oavsett vilken väg man väljer, uppstår inga speciella skattefrågor. En viktig fråga är om företaget efter OTC-introduktionen är ett fåmansföretag. I kommunalskattelagen finns en regel med innebörden, att om ett fåtal personer äger huvuddelen av ett företag, så betraktas det som ett fåmansföretag.

OTC-bolag – fåmansbolag

Man brukar säga, att om tio personer eller färre äger mer än 50 % av aktiekapitalet, är det ingen tvekan om att företaget skall betraktas som ett fåmansföretag. Reglerna om fåmansföretag tillkom långt innan OTC-företag blev aktuella och skall enligt uttalande av departementschefen (prop 1975/76:79) ej tillämpas ifråga om företag som har inregistrerats vid Stockholms Fondbörs eller som har noterats på fondhandlarlistan. (Det av departementschefen gjorda uttalandet beträffande aktier på fondhandlarlistan är inte relevant, eftersom någon sådan lista inte längre finns.)

För dessa båda grupper är formuleringen kategorisk, men han gör sedan ett betydelsefullt tillägg, där han säger, att i vilken utsträckning reglerna om fåmansbolag skall tillämpas på s k marknadsbolag – d v s bolag där aktierna säljs och köps i någorlunda utsträckning på marknaden – får bli beroende av omständigheterna i det enskilda fallet.

Med tanke på att det åtminstone inledningsvis efter en introduktion av ett OTC-bolag torde finnas en eller ett fåtal aktieägare med ett dominerande inflytande, kan det inte uteslutas att OTC-bolag betraktas som fåmansföretag.

Detta har bl a betydelse för eventuella förlustavdrag. Om ett bolag redovisat underskott kan man som bekant utnyttja underskottet i form av förlustavdrag under den närmaste tioårs-perioden. För fåmansbolag har man emellertid en speciell regel som säger, att för att man ska få utnyttja förlustavdraget krävs, att aktierna vid ingången av förluståret och vid utgången av det beskattningsår, då man yrkar förlustavdraget, skall ägas av samma fysiska personer och i princip skall de äga samma antal aktier.

Smärre förändringar accepteras i aktieägandet. Det kan handla om 5–7 %. Regeln har tillämpats mycket restriktivt. Det är viktigt att uppmärksamma den här bestämmelsen för de företag, som planerar en OTC-introduktion, ty om de har outnyttjade förlustavdrag, torde de förlora dem vid OTC-introduktionen. Företagsskattekommittén har emellertid lämnat ett förslag, som innebär att fåmansföretag i fortsättningen ska ha större möjligheter till förlustavdrag. Om förslaget antas av riksdagen, bör OTC-företagen i fortsättningen vara berättigade till förlustavdrag, om inte mer än hälften av rösterna har övergått på ägare, som inte hade bestämmande inflytande vid förlustårets ingång.

Beskattning vid försäljning

En av de intressantaste frågorna för aktieägarna är beskattningen vid försäljning av OTC-aktierna. Om man innehaft aktier i mer an två år, skall 40 % av vinsten tas upp till beskattning. Huvudregeln innebär, att det är skillnaden mellan anskaffningskostnaden och försäljningspriset som skall beskattas. Det finns en specifik regel för börsnoterade företag, som säger att i stället för den faktiska anskaffningskostnaden får man använda sig av halva försäljningspriset, som ett schablonmässigt ingångsvärde och den intressanta frågan är, om ägarna av OTC-aktier får använda sig av den här regeln.

Vi kan idag inte besvara den här frågan med absolut säkerhet. Av lagtexten framgår, att regeln gäller företag eller aktier, som är noterade på fondbörsen eller är föremål för liknande notering. När regeln tillkom, avsåg departementschefen med detta uttalande den s k fondhandlarlistan. Nu finns inte den längre, men vår personliga uppfattning är, att ägare till OTC-aktier torde kunna åberopa den gynnsamma regeln. Till riksskatteverkets rättsnämnd, som är den instans där man kan ansöka om förhandsbesked, lär ha inkommit en begäran om förhandsbesked i den här frågan. Från representanter för finansdepartementet har inhämtats att man icke har för avsikt att lagstifta på området eller verka för något förtydligande. Vi får leva i en viss osäkerhet tills det första förhandsbeskedet givits allmän spridning.

En annan punkt av intresse för aktieägaren i OTC-företag är vilket värde som gäller i förmögenhetssammanhang. Sedan ett antal år tillbaka har vi en regel som säger, att förmögenhet nedlagd i rörelse eller jordbruk skall tas upp till 30 % av ett på särskilt sätt framräknat substansvärde. Frågan är: ”Gäller detta för OTC-registrerade företag?” När det gäller börsnoterade företag, skall man alltid ta upp marknadsvärdet. Efter en lagändring i juli 1982 behöver aktieägaren till icke börsnoterade företag bara ta upp 30 % av substansvärdet till förmögenhetsbeskattning. Kursen på OTC-marknaden blir sålunda inte avgörande.

Skattereformen är ett annat område som det finns anledning att ta upp. I samband med skattereformen, som aktualiseras första gången vid 1984 års taxering, har man begränsat det skattemässiga värdet av underskottsavdrag. Man har emellertid skapat en speciell undantagsregel som innebär, att om man köper aktier i fåmansföretag och i samband med förvärvet tar lån och härmed får en räntekostnad, får räntan också i fortsättningen kvittas fullt ut mot löneinkomster från företaget. Anställda i ett dylikt bolag drabbas således inte av skattereformens negativa effekter. Härvid är det av avgörande betydelse, att företaget räknas som fåmansföretag.

En fjärde punkt av intresse i det här sammanhanget är arvs- och gåvoskatten. När man ärver aktier i fåmansföretag, skall de tas upp till samma värde som gäller i förmögenhetssammanhang, nämligen 30 % av substansvärdet. Samma huvudregel gäller även när man får aktier i fåmansföretag som gåva. Men för att man skall få utnyttja den 30-procentiga reduceringen i gåvosammanhang krävs

• att givaren ger hela sitt innehav av aktier i bolaget

• att mottagaren behåller aktierna i minst fem år

• att gåvan är villkors- och förbehållslös.

Bryter man mot någon av dessa punkter, är det i princip det oreducerade substansvärdet som gäller. Men vad gäller för OTC-aktier? I arvs- och gåvoskattelagen finns en regel som säger, att ”börsnoterade aktier och aktier som är föremål för en liknande notering” skall tas upp till marknadsvärdet. I det här sammanhanget kan vi alltså icke utnyttja något reducerat substansvärde för OTC-aktier. Det är marknadsvärdet som gäller.

En punkt som det finns anledning att ta upp i detta sammanhang är ”låneförbudet”. Regeln innebär att man inte får låna pengar från ett aktiebolag, till vilket man är ägare. Låneförbudet har emellertid mildrats. Numera kan man få låna två basbelopp, f n 38.800 kronor, från bolaget; om det handlar om ett låneerbjudande, som riktar sig till minst hälften av personalen och om återbetalning sker senast inom fem år. Här erbjuds alltså vissa möjligheter för personalen att få låna pengar från företaget för att finansiera aktieförvärv.

Som en sista punkt skall vi ta upp nyemission till de anställda. Det kan vara av intresse att låta de anställda få förvärva aktier i bolaget till ett ”hyggligt pris” – alltså till ett pris som understiger marknadsvärdet. Vad händer då?

Riksskatteverket har tidigare lämnat förhandsbesked med innebörden, att de anställda blir beskattade för inkomst av tjänst för den förmån de fått. Man kan visserligen hävda, att de anställda förvärvar aktierna till samma pris som allmänheten, d v s i princip marknadsvärdet.

I praktiken tycks det emellertid vara så, att de anställda har företräde vid nyemission, varför risk för beskattning föreligger.

Vid jämförelse av skattereglerna kan man se att en OTC-introduktion kan innebära fördelar både för företaget och aktieägarna

Sammanfattning av skattereglerna

En OTC-introduktion kan således innebära vissa fördelaktiga regler såväl för aktieägarna som för företaget. Även om en väsentlig tanke för att skapa OTC-marknaden varit att underlätta anskaffandet av riskvilligt kapital, torde OTC-introduktionen ofta kunna bli ett led i ett generationsskifte.

Av ovanstående redogörelse framgår att olika regelsystem synes ”krocka” med varandra, varför ej helt säker information kan lämnas utan utvecklingen av praxis får bli vägledande.

Nedanstående sammanställning är en bedömning av dagsläget.

Vad bör man beakta

De synpunkter, som framförts ovan kan sammanfattas i en handlingsplan, som bl a kan innehålla följande:

1. Gå igenom motiven för en OTC-notering och utvärdera dem

2. Är bolagets organisation inklusive styrelse och företagsledning, lämplig?

3. Se över bolagsordningen och konsortieavtal

4. Undersök skatteförhållandena

5. Ta fram och bearbeta de tre–fyra senaste årens ekonomiska data och gärna motsvarande uppgifter för andra branschföretag samt förbered andra uppgifter för ett prospekt

6. Gör en värdering av företaget

7. Undersök olika ”market-makers”

8. Välj lämplig tidpunkt

Bertil Jonsson, auktoriserad revisor och Åke Edberg, skattekonsult, Tönnerviksgruppen AB i Stockholm.