FARs Regelkommitté ser till att god revisorssed efterlevs

Hur arbetar FARs Regelkommitté och hur kommer kontrollen av revisorerna att ske i framtiden? Ordföranden i Regelkommittén, Bo Fridman, har utfrågats av Bodil Sjöö Mårtenson.

Nyligen har i Balans diskuterats möjligheten att utöva någon form av sanktion mot dem som inte följer FARs redovisningsrekommendationer. Kan Regelkommittén vidta sådana åtgärder?

Regelkommittén har att se till att god revisorssed efterlevs. I god revisorssed ingår att följa god revisionssed. I god revisionssed ingår i sin tur att beakta god redovisningssed. Alla rekommendationer hänger således ihop. Slutligen är det dock företagen som utformar sin redovisning.

I FARs regler för god revisorssed står att ledamoten skall beakta av FAR utfärdade rekommendationer i fråga om god redovisnings- och revisionssed. Om det i redovisningshandling förekommer avvikelse från god redovisningssed som är av sådan art att handlingen blir missledande måste revisorn påpeka detta. Det är alltså bara i det fall då avvikelsen gör att handlingen blir vilseledande som det krävs att revisorn skall ta in en kommentar i revisionsberättelsen. Ett företag kan göra avsteg på många punkter från redovisningsreglerna utan att handlingen därmed blir vilseledande.

Revisorn skall istället verka för att företagen följer FARs redovisningsregler genom att propagera för dem och hjälpa till att få reglerna etablerade. Så är för övrigt i stor utsträckning redan fallet. Man kan i stora företags årsredovisningar se direkta hänvisningar till FARs regler.

I Regelkommitténs uppgift ingår att se till att revisorerna sköter sin uppgift på ett ändamålsenligt sätt. Då skall man ta upp sådana ärenden som anmäls därför att någon är missnöjd med något som en revisor har gjort. Därmed hävdar sig FAR som en oberoende organisation som själv värnar om att ledamöterna har en tillräckligt hög kunskap. Vad man däremot inte skall göra är att närsynt söka efter detaljmässiga avvikelser från FARs rekommendationer.

Kan Regelkommittén i framtiden tänkas vilja gå ut och granska revisorerna eller kan det räcka att man ser till att ändamålsenlig utbildning finns att tillgå inom t ex IREVs ram?

FAR och därmed Regelkommittén har inte någon uppsökande verksamhet. Vi går inte ut och försöker kontrollera hur ledamöterna uppfyller god revisionssed och god revisorssed. De fall FAR tar upp är sådana som har anmälts eller där en ledamot hänvänder sig till allmänheten, t ex genom en annons, och hans agerande följaktligen allmänt kan observeras. Någon polisiär uppgift har inte Regelkommittén och det tror jag inte heller att den skall ha i framtiden. Det är inte rätt väg att höja standarden. Att förbättra utbildningen är ett både effektivare och trevligare sätt att åstadkomma en höjning.

Hur sker arbetet inom Regelkommittén?

Regelkommittén består av tio ledamöter indelade i tre sektioner med tre ledamöter vardera. Den som står utanför sektionerna är ordföranden som rycker in i sektionernas arbete när det behövs, t ex pga att någon av ledamöterna i sektionen är jävig.

När ett ärende kommer in till Regelkommittén tilldelas det en av sektionerna och samtidigt meddelas den ledamot som ärendet gäller vilka som skall utreda detta. Sedan tar sektionen kontakt med ledamoten och ofta också med den som har anmält ärendet för att få ytterligare klarlägganden. Därefter kan följa en principdiskussion i Regelkommittén när den är samlad i plenum.

Sektionen utformar efter detta ett förslag och detta behandlas slutligen i Regelkommittén in pleno. Alla ärenden går till plenarbehandling. Sektionen avgör alltså inte några ärenden. De beslut som Regelkommittén fattar är i sin tur förslag som går till FARs styrelse där de slutligen behandlas.

Regelkommittén har sex ordinarie sammanträden per år – alltså varannan månad. Därutöver förekommer extra sammanträden de sammanträdesfria månaderna. Under det senaste året har vi sammanträtt nio gånger.

Bo Fridman, ordförande, Bohlins Revisionsbyrå AB

Torbjörn Björner, Elinder & Lindgren Revisionsbyrå AB

Sune Carlsson, Öhrlings Revisionsbyrå AB

Per-Olof Héman, REVEKO AB

Leif Lundfors, Dahlgrens Revisionsbyrå AB

Erik Rydström, Enskilda Revisionsbyrån AB

Björn Stenson, Revisionsgruppen Lindeberg & Co AB

Gunnar Sundman, Gunnar Sundmans Revisionsbyrå AB

Edward Waller, Hagströms Revisionsbyrå AB

Sören Wikström, Einar Larssons Revisionsbyrå AB

Det är ett ganska betungande arbete att engageras i Regelkommittén och insatserna arvoderas inte?

Nio heldagssammanträden och dessutom ett betydande material att läsa in. Därtill kommer arbetet i sektionerna. Det är alltså ett stort icke arvoderat arbete som sektionsmedlemmarna lägger ner. Det är därför svårt att öka hanteringstakten och det betyder att ett ärende med nödvändighet tar ganska lång tid. Man har klagat på att handläggningstiderna blir bortåt ett halvt år eller mer. Det är svårt att få så mycket snabbare handläggning med den arbetsgång som nu tillämpas och med förutsättningen att det är oavlönade insatser.

Tror Du man hanterar disciplinärenden på samma sätt om fem–sex år?

Nej, jag tror man måste få ner hanteringstiden. Dessutom måste det processuella förfarandet ägnas mer uppmärksamhet. Eftersom alla i Regelkommittén är revisorer så är vi amatörer i sådana frågor. Visserligen försöker vi göra allt vi kan för att tillfredsställa rättssäkerhetens krav. Men vi är ju inte utbildade på det området.

FARs bedömningar måste göras av revisorer. Men FAR måste därjämte öka sin juridiska kompetens. Ett sätt vore att till ordförande i Regelkommittén utse en domare. Det kommer säkert i sin tur att kräva att man har en jurist som föredragande.

Hur publiceras de ärenden som behandlats av Regelkommittén?

Inga ärenden publiceras av FAR – inte heller uteslutning – annat än att man talar om för ledamöterna och för Kommerskollegium när någon har blivit utesluten. Däremot har Regelkommittén styrelsens uppdrag att sammanfatta olika utslag för publicering i anonymiserad form. Två sådana sammanfattningar har hittills distribuerats av styrelsen.

Förutom de i Sverige tillämpade sanktionerna finns i utlandet påföljden böter. Kan det vara aktuellt att införa den sanktionen även i Sverige?

Vi har diskuterat böter i kommittén och har kommit fram till att vi inte vill föreslå att sådana införs. De nuvarande sanktionerna uteslutning, varning och erinran är tillräckliga och vad en sanktion syftar till bortsett från uteslutningsfallen är ju att få ledamoten att observera att han inte har följt god revisorssed så att han i fortsättningen skall göra det. Då tror vi att även en sådan sanktion som erinran som ju kan tyckas vara väldigt mild nog uppfattas som tillräckligt allvarlig. En erinran betyder ju att tio erfarna kollegor i Regelkommittén har granskat revisorns agerande. Sedan har styrelsen också tagit del av ärendet och kommit till samma uppfattning. Det är alltså ett stort antal erfarna kollegor som har bedömt vad revisorn har gjort och tycker att han i något avseende har handlat fel eller bristfälligt. Det tror vi att en ledamot uppfattar som kraftig kritik oavsett den formellt milda formen.

Har det någon preventiv inverkan på ledamöterna att de vet att de kan utsättas för disciplinärt förfarande av FAR?

Det viktiga är inte att vi har sanktioner utan det viktiga är att det finns uppslutning kring de regler vi har. Förutsättningarna för en sådan uppslutning är att vi själva har utformat våra regler, att de är ordentligt förankrade inom kåren och att det finns en enhetlighet i synsätt och en värdegemenskap som kommer till uttryck i reglerna. Jag tror att detta har större betydelse för viljan och förmågan att följa reglerna än vad sanktioner och påföljder har.

Tror Du FAR stärks som organisation om man utåt i större utsträckning än idag talar om att man har en disciplinnämnd som är beredd att granska revisorerna i större omfattning än man gör idag?

Av tillströmningen av ärenden att döma verkar det inte som om detta var okänt för allmänheten. Vi får in många disciplinärenden som inte bara gäller reklamfrågor. Det är klart att reklamärendena tar mycket tid för Regelkommittén. Det beror på att vi ändrade reklamreglerna för några år sedan. De regler som vi då fick bär litet prägeln av en kompromiss mellan två synsätt. Ett som bygger på en mera restriktiv inställning till reklam och ett annat synsätt: att i ett modernt samhälle ingår reklamen som en naturlig företeelse. Det förhållandet att reglerna är uttryck för en kompromiss gör ju att gränslinjen mellan vad som är tillåtet och otillåtet är, ja, som Piraten uttryckte det någon gång ”vindlande men knivskarp”.

Reklamreglerna märks inte så mycket externt. Men vilka sanktioner tillämpas mot den byrå som förfar otillåtet?

Sanktionerna är som jag nämnde förut uteslutning, varning och erinran. Eftersom FARs regler tillämpas på ledamöter och inte byråer gjordes en ändring i stadgarna för ett par år sedan. Där sägs numera att om disciplinär åtgärd är föranledd av förhållanden inom en verksamhet i vilken flera FAR-ledamöter deltar skall styrelsen jämväl pröva mot vem eller vilka av dessa åtgärden skall riktas. I ett reklamärende är det ju i allmänhet en revisionsbyrå som är agerande och det betyder att utredningen får också omfatta vem eller vilka på byrån som skall anses ansvariga.

Är det skillnad på reklamärenden och vanliga disciplinärenden – ser man någon skillnad i allvarlighet?

Så länge vi har regler så måste vi ta dem på allvar. Vi måste göra en lika noggrann utredning i reklamfallen. Jag tror dock att tiden är mogen att ta upp diskussionen igen så att vi får regler som verkligen upplevs som förnuftiga och regler som kåren vill leva efter. Det går aldrig att upprätthålla regler som inte är förankrade i hela kåren. Det är väl osäkert om de nuvarande reklamreglerna har denna förankring.

Det är ju få yrkeskategorier som har haft en så stor tillväxt som just revisorskåren. I sin närhet till företagen har man också fått mycket konsultuppdrag och detta har fokuserat oberoendefrågorna.

Att försöka reda ut vad våra regler innebär är någonting som också ligger på Regelkommittén. Det är en mycket viktig uppgift och vi har gjort en del som kanske inte har synts så mycket. Vi har funnit att många av de problem som vi diskuterat gäller just revisorns oberoende i vid mening. Därför har vi startat ett projekt att i en artikelserie i Balans försöka belysa olika oberoendefrågor.

Har oberoendefrågorna accentuerats i takt med tillväxten på kåren?

Många av de frågor som ledamöterna ställer till FAR gäller oberoendeproblem. Det tyder på att det finns en osäkerhet om hur reglerna inom det området skall tolkas.

Betyder det att oberoendet är dåligt definierat eller har utbildningen brustit?

Oberoende är med nödvändighet ett område där det är svårt med precisa definitioner. Frågorna har inte heller observerats mycket i FARs utbildning tidigare men under senare år har det skett en förbättring på den punkten.

Man har tagit upp oberoendefrågor till diskussion i flera av de kurser som FAR och IREV anordnar.

Man har diskuterat oberoendet i förhållande till skattemyndigheter och offentliga myndigheter och velat slå vakt om revisorernas roll i företagen såsom företagens tjänare. Oberoendet gentemot företagen har då också kommit i blickpunkten.

Oberoendediskussionen har ju tagits upp från politiska utgångspunkter. Det är kanske inte från sådana vi inom Regelkommittén i första hand vill angripa frågorna. Vad vi vill diskutera är de traditionella oberoendekriterier som finns i våra regler. Det finns naturligtvis ett samband. Om revisorn i den politiska diskussionen skall kunna gå ut och med trovärdighet framhålla att han är oberoende så måste han tillse att de oberoenderegler som finns också följs och att de är tillräckligt restriktivt utformade.

De kvalificerade revisorerna står ganska högt i kurs hos skattemyndigheter och andra därför att de är kvalificerade och har en god kunskapsmassa och det är väl därför man vill utnyttja dem.

Revisorerna tycker det är positivt att de är uppskattade också av skattemyndigheter. Mycket av det som efterfrågas från fiskala myndigheter försvårar dock eller lägger hinder i vägen för den traditionella revisionen. Den är ju vår huvuduppgift och vi kan inte ta på oss uppgifter som försvårar huvuduppgiften.

Tror Du oberoendereglerna kommer att betonas mer i de företag som revisorerna nu måste åta sig uppdrag i därför att alla aktiebolag tvingas ha en kvalificerad revisor?

Inom vissa av de företagen kommer nog allting att spetsas till. Det är en helt ny grupp av klienter som kåren får där några kanske ser den kvalificerade revisorn som ett nödvändigt ont som de helst skulle vilja slippa. Där kommer nog mycket att kunna gå snett innan vi inom kåren har lärt oss att hantera den typen av klienter.

Regelutvecklingen sköts idag av Regelkommittén, Revisions- och Redovisningskommittéerna. Hur sker samarbetet med Kommerskollegium?

Både Kommerskollegium och FAR beivrar avvikelser från god revisorssed. Vissa områden berör endast FAR. Det är sådana regler som vi själva har inom FAR och de avser främst reklam och ackvisition. När det gäller god sed i övrigt så förekommer anmälningar både till FAR och till Kommerskollegium. Det är många som föredrar den mera diskreta hantering som en anmälan till FAR leder till. FAR är ju inte i första hand ute efter att få pricka revisorn utan eftersträvar i stället att klargöra hur revisorn skulle ha betett sig i en viss situation.

Är det så att när ett ärende är uppe till behandling i Kommerskollegium så blir det inte föremål för behandling av FAR? Väntar man på utslaget inom fråga?

Nej, det är inte säkert. Om däremot ett ärende har avgjorts av Kommerskollegium och FAR gör samma bedömning som Kommerskollegium så har vi en regel i stadgarna som säger ”i den mån disciplinär åtgärd mot ledamot vidtagits av Kommerskollegium må styrelsen underlåta att vidtaga någon egen disciplinär åtgärd i samma ärende”. Det betyder att om någon har blivit varnad av Kommerskollegium så upprepar inte FAR varningen om man tycker att varning är lämplig påföljd.

Har Kommerskollegium rätt att se alla handlingar rörande de ärenden som är uppe i FAR?

Kommerskollegium får veta om någon har uteslutits, det är den enda information vi lämnar till Kommerskollegium i konkreta ärenden.

Hur många ärenden leder till uteslutning eller varning?

Under senare år har två ärenden lett till uteslutning. Antalet varningar har jag inte någon räkning på men det har varit ett antal sådana. Men det är klart att i de flesta ärenden blir det antingen inte någon påföljd alls eller en erinran.

Revisorerna värnar om tystnadsplikten. Hur kommer utvecklingen av reglerna för god revisorssed att ske i denna fråga?

De anvisningar som vi nu har är inte uppdaterade. Det är någonting som vi måste ta itu med. Vi anser det dock vara praktiskt att avvakta de lagförslag som kan väntas innan vi utarbetar nya anvisningar.

Förhållandet till kollegor finns intaget i reglerna för god revisorssed. Hur ser Regelkommittén på denna punkt?

Att relationerna är litet kärvare idag än för några år sedan beror bl a på kårens storlek. Ju större kåren blir desto större blir också spridningen i uppfattningar inom kåren. Framväxten av stora byråer, som ju har en helt annan konkurrenssituation med varandra och med små byråer har säkert också inverkat. Man börjar tänka i sådana termer som marknadsandelar och marknadspositioner.

Stora organisationer som drivs professionellt etablerar sin egen expansionstakt. Om denna överstiger marknadens expansion måste tillväxten ske på bekostnad av andra.

Hur kan man motverka detta?

Det är synnerligen betydelsefullt att FAR inte är en sammanslutning av byråer utan en sammanslutning av yrkesverksamma revisorer. FAR är alltså en professionell organisation och inte en intresseorganisation. Det är inom FAR som man skall kunna upprätthålla goda relationer inom yrkeskåren.