Redovisning: Optionsavtalet är en del i redovisningen av s k SPP-affärer

Vid redovisning av s k SPP-affärer bör hänsyn tas till tillgodohavandet hos SPP. Gör man det inte har man inte i tillräcklig omfattning givit uttryck för det faktiska skeendet.

Det måste vara en utomordentligt säregen situation som resulterar i att man tvingas låta SPP-tillgodohavandet gå förlorat, framhåller Sten Berglund vid Bohlins Revisionsbyrå, som inte heller anser det uteslutet att förhandlingsutrymme skulle finnas kring ett betydande tillgodohavande vid icke återköp.

Med SPP-affärer menas här den typ av transaktioner som på senare år relativt ofta förekommit, varvid ett företag säljer rörelsefastigheter till SPP och samtidigt tecknar ett långt hyresavtal. Dessutom tecknas ett optionsavtal, som medger rätt till återköp på vissa villkor. Redovisningsproblem aktualiseras härigenom. Den analys som sker här syftar till att ge uppslag för en lämplig lösning.

1. SPP-affärens form

1.1 Det sker en normal fastighetsaffär där köpeskillingen fullgörs kontant av SPP vid tillträdet.

1.2 Det säljande bolaget tecknar ett långt hyreskontrakt på det sålda objektet. Hyrestiden är i de av författaren kända fallen 15 år.

1.3 Säljaren har option att i princip när som helst under hyreskontraktets löptid återköpa fastigheten. Härvid skall det ursprungliga priset tillämpas minus ett avdrag för minskad användbarhet genom ålder och bruk.

1.4 I sak är innebörden att SPP lånar ut ett belopp lika med köpeskillingen. Köpeskillingen svarar exakt mot nuvärdet av det efter 15 år återbetalda lånet jämte nuvärdet av de årliga hyresbeloppen, vilka utgör ränta på lånesumman.

Återköpet till ett lägre pris möjliggörs genom att bolaget varje år betalar en supplementär hyra utöver det belopp som utgör ränta på lånesumman. Den supplementära hyran tillika med räntan på de inbetalda beloppen ansamlas under 15 år till en summa obetydligt understigande lånebeloppet.

”...huru man än vänder å den ekonomiska steken, har man densamma framför sig.” (A. von

Peiland, f d major)

Ett blivande återköp till ett till synes lågt pris är alltså en fiktion. Priset är i själva verket oförändrat. Däremot är det kontanta utlägget efter 15 år relativt ringa, eftersom vad som i realiteten är en fordran mot SPP går i avräkning.

2. Avtalen

2.1 Hyresavtalet

2.1.1 Hyresavtalet löper på 15 år med rätt till förlängning på tre år i sänder.

2.1.2 Hyran är bestämd till ett belopp svarande mot 3,5 % realränta på det av SPP betalda priset. Om sålunda inflationstakten vid hyresförhållandets början är 9 %, blir hyran för det första året 1,035 x 1,09 -1 = 12,815 % av priset. Justering uppåt eller nedåt görs en gång om året beroende på förändringen av konsumentprisindex i september. Skulle förändringen vara under 0,5 procentenhet görs dock ingen hyresjustering.

2.1.3 Bolaget = hyresgästen svarar för alla de åtgärder som normalt åligger en fastighetsägare. Det bär i realiteten alla de driftskostnader det hade före försäljningen, inkl försäkring. Garantiskatten bortfaller dock givetvis, men i stället får det häremot svarande beloppet erläggas till SPP vid sidan av hyran.

2.1.4 Utöver den hyra som anges i 2.1.2 utgår ett fast belopp per år för fastighetens på grund av ålder och bruk minskade användbarhet (här benämnd den supplementära hyran).

2.1.5 Hyra betalas halvårsvis i efterskott, det fasta beloppet dock årsvis i efterskott. Nuvärdeskalkylerna bakom SPP-affären behandlar dock samtliga likvider som om de fullgjordes vid årets slut.

2.2 Optionsavtalet

2.2.1 Optionsavtalet förpliktar SPP att på bolagets begäran under hyrestiden till bolaget försälja fastigheten för det belopp SPP betalade med avdrag för de fasta beloppen enligt 2.1.4, förräntade på det sätt som angivits under 2.1.2. (Från viss mindre justering av inflationsförändringens betydelse bortses här.)

2.2.2 Optionsrätten kan utnyttjas vid utgången av varje hyresår efter anmälan två månader dessförinnan. Rätten kan utnyttjas när som helst, om det visas sannolikt att kommande lagstiftning inverkar menligt på möjligheterna att utnyttja rätten.

2.2.3 När optionsrätten utnyttjas har SPP förbundit sig lämna långfristigt lån till 70 % av det belåningsvärde man då åsätter fastigheten.

3. Verkan av avtalen

3.1 Bolagets situation

3.1.1 Bolaget har genom SPP-affären frigjort sig från kapitalbindningen i fastigheten och därigenom kommit i besittning av likvida medel svarande mot köpeskillingen minus lån i fastigheten.

3.1.2 Man har engagerat sig för en hyra, samtidigt som man fortfarande har kvar alla hittillsvarande normala driftskostnader utom avskrivningen. Vid stark inflation kan hyran och driftskostnaderna bli en större belastning i förhållande till den som skulle ha rätt vid bibehållet ägande.

3.1.3 Bolaget har åtagit sig att erlägga den supplementära hyran enligt punkt 2.1.4, som visserligen, enligt vad som utvecklas senare, inte är någon reell kostnad för den händelse optionen utövas i framtiden.

3.1.4 Beroende på hur balansen såg ut före SPP-affären kan bolaget ha fått en viss fasadrenovering av denna. Någon mera betydande förändring av bolagets egentliga ekonomiska status har emellertid ej uppstått.

3.2 SPPs situation

3.2.1 SPP har förvärvat en industrifastighet, vars värde är i hög grad beroende av att en vinstgivande rörelse bedrivs i fastigheten. Om den förutsättningen infrias, har man dock försäkrat sig om 3,5 % realränta på investeringen.

3.2.2 Om förutsättningen inte skulle infrias, får man dock anta att riskerna inte är alltför betydande. Den supplementära hyran och avkastningen därpå stiger ju ganska raskt till sådana belopp, att bolaget eller dess intressenter måste ha det största intresse av att söka rädda tillgodohavandet genom återköp. Lyckas inte detta, mildras stöten för SPP i motsvarande mån.

4. Affärens reella innebörd (substance over form)

4.1 Ett studium av båda avtalen med bilagor visar att det i realiteten är fråga om ett kreditavtal. Detta har klätts i den formella dräkten av ett hyresavtal och ett optionsavtal.

4.2 Den supplementära hyran (2.1.4) fungerar enligt optionsavtalet (2.2.1) i realiteten som inbetalningar till en sinking fund hos SPP. Denna skall användas vid likvidering av återköpet. Om detta sker efter 15 år blir bolagets utlägg i själva verket ganska obetydligt.

4.3 Enligt ordalagen skall vad som här betecknas som en sinking fund hos SPP visserligen inte användas vid likvidering av ett framtida återköp, utan priset för återköpet skall reduceras med motsvarande belopp. Detta förhållande betraktas emellertid här som uteslutande ägnat att beslöja avtalskomplexets egentliga karaktär.

5. Redovisningsfrågor

5.1 Det är knappast möjligt att komma till rätta med redovisningsfrågan utan att studera hur redovisningen skulle se ut, om man enbart håller sig till vad som följer av föregående punkt och tillämpar detta på ett avtal. Tills vidare bortses alltså nu från att registrera någon fastighetsaffär och vad som kan sammanhänga därmed.

5.2 Låt oss anta att affären gäller ett belopp om 15 Mkr att återbetalas på 15 år med 3,5 % realränta och en vid avtalets tecknande rådande inflationstakt av 9 %. Räntesatsen är alltså 12,815 %. Amorteringen är 400.000 kronor per år i tio år och därefter 100.000 kronor per år i fem år. Amorteringsbeloppen behandlas hos SPP som en sinking fund, och denna utgör vid 15-årsperiodens slut 13.989.471 kronor. Det behövs alltså en slutbetalning vid det femtonde årets slut av 1.010.529 kronor – verkligheten kan komma att se annorlunda ut, eftersom förutsättningen 9 % inflationsintensitet ej lär hålla över hela perioden.

Om amorteringsbeloppen av SPP i deras redovisning i realiteten behandlas som en sinking fund eller om de omhändertas i någon annan form i SPPs redovisning är naturligtvis obekant och kanske inte heller av större betydelse för resonemanget här.

Räntan på 15 Mkr efter 12,815 % är 1.922.250 kronor per år (”hyran” enligt 2.1.2).

Amorteringen 400.000 resp 100.000 kronor per år (”hyran” enligt 2.1.4) bildar, jämte 12,815 % ränta därå, ett successivt stigande tillgodohavande hos SPP.

Alla betalningar är i efterskott och all räntetillskrivning sker vid årets slut.

På grundval av dessa förutsättningar uppkommer följande: (se tabell 1)

Bolagets räntekostnad under perioden är alltså 19.344.279 kronor netto.

5.3 Om bolaget, vilket torde vara det vanliga, i redovisningen beaktar uteslutande hyresavtalet (2.1), men lämnar optionsavtalet helt åsido, fås följande utveckling: (se tabell 2)

5.4 Skillnaden mellan förfarandet enligt 5.2, som får betraktas som det riktiga, och det enligt 5.3 blir följande: (se tabell 3)

Metoden ger alltså över hela perioden cirka 33 Mkr i rörelseresultatförsämring och cirka 19 Mkr i finanssaldoförbättring. Skillnaden, cirka 14 Mkr, är en försämring av resultatet före skatt som beror på underlåtenheten att redovisa tillgodohavandet hos SPP.

5.5 Att förfarandet enligt 5.2 betecknas som riktigt och det enligt 5.3 följaktligen som felaktigt vilar på förutsättningen att det anses givet, att optionen vid en eller annan tidpunkt kommer att utövas. Men hur vet man det?

Det vet man naturligtvis inte, men det måste anses föreligga en helt övervägande sannolikhet för återköp. Man betalar ju detta successivt under hyrestidens förlopp, och det måste vara i en utomordentligt säregen situation som man skulle tvingas låta SPP-tillgodohavandet gå förlorat. Det är väl till och med ej uteslutet att förhandlingsutrymme skulle finnas kring ett mera betydande tillgodohavande vid icke-återköp.

På det hela taget finns inte skäl till större tveksamhet rörande balansdugligheten av SPP-tillgodohavandet än av själva industrifastigheten, om denna ej sålts, allt förutsatt att man talar om ett företag i fortvarighetstillstånd, och här finns inte anledning till annat antagande.

5.6 Sammanfattningsvis torde kunna sägas, att några problem inte finns kring den rätta hanteringen av redovisningen för en SPP-affär, betraktad som ren kredittransaktion. Men vi har hittills endast fört ett substance-over-form-resonemang. Affären innehåller ”form” av sådant slag som ej kan förbises, nämligen en fastighetsförsäljning med de juridiska konsekvenser som följer därav. I praktiken kan vi inte hänsynslöst i begynnelsen boka upp en skuld till SPP om 15 Mkr, som sedan nedbringas årligen med det belopp, varmed SPP-tillgodohavandet förändras, och lämna resten i oförändrat skick.

5.7 Det är uppenbart att den verkställda fastighetsförsäljningen för 15 Mkr måste registreras i redovisningen. Om det antas att den sålda fastighetens bokvärde var 4,5 Mkr, uppkommer en vinst på försäljningen av 10,5 Mkr.

På grund av resonemanget enligt punkt 4 måste dock konstateras, att bolaget ej i realiteten gjort sig kvitt fastigheten. Mot denna bakgrund syns det främmande att tala om att man gjort en vinst vid försäljning av densamma.

5.8 Det ligger nära till hands att skissera upp följande balansräkning i det ögonblick affären genomförs. Här återges endast sådana poster som har samband med SPP-affären (se tabell 4).

Detta redovisningssätt syns ha den förtjänsten att det tillgodoser såväl substance som form. Jag avstår tills vidare från att utveckla hur redovisningen skulle kunna tänkas fortlöpa vidare.

5.9 En variant skulle kunna vara att avsätta 10,5 Mkr till en ”nedskrivningsfond”. Efter återköp skulle den återförvärvade fastigheten nedskrivas med 10,5 Mkr och således återinträda i balansen med ungefär samma värde som den hade där omedelbart före försäljningen. Men en icke helt tillfredsställande effekt är att någon avskrivning på fastigheten ej blivit registrerad under tiden för SPP-affärens varaktighet.

5.10 Den praktiska tillämpningen torde oftast ha inneburit att ”vinsten” tagits till resultatet som en extraordinär post det år den uppkommit. Mot bakgrund av vad som förut sagts är detta en olycklig lösning.

Förloppet enligt 5.3 blir därvid: (se tabell 5)

Nettokostnad under perioden = 22.833.750

5.11 Man kan inte göra tillbaka redovisningen för gången tid, men det är ändå av intresse att se hur förloppet hade varit om man gjort vad som kunde betecknas som det näst bästa, nämligen att periodisera ut ”vinsten” över 15 år (se tabell 6)

5.12 Om vi för praktiskt bruk i dag betraktar förfarandena enligt 5.3 och 5.10 som felaktiga och förfarandena enligt 5.2 och 5.11 som riktiga, kan följande uppställning göras (se tabell 7)

Här har periodiseringen av 700.000 kronor per år behandlats som en finanspost och ej som en rörelsepost, emedan rörelseresultatet ej skall påverkas över huvud taget i överensstämmelse med det grundläggande resonemanget.

5.13 Skillnaden mellan Rätt och Fel i föregående punkt är: (se tabell 8)

Detta bringar oss tillbaka till resultatet enligt 5.4; skillnaden är att finanssaldot här är 10.500.000 kronor mindre med en motsvarande ökning av extraordinära intäkter.

5.14 Det syns oacceptabelt att kostnadsföra den successiva uppbyggnaden av ett tillgodohavande hos SPP. Den hittillsvarande uppbyggnaden bör registreras, varvid hittills registrerade fasta ”hyresbelopp” gottskrivs rörelsen, och återstoden är en ränteintäkt.

Ett fullständigt rättställande av situationen skulle vidare innebära registrering av 700.000 kronor per år som någon kostnad (extraordinär för kongruensens skull)?, eller hellre 10.500.000 kronor på en gång.

Vad som skulle behövas för att uppnå en helt riktig redovisning är restatement av boksluten för de år som förflutit efter SPP-affären men ett sådant förfarande är knappast användbart i svensk praxis.

Den momentana resultateffekten av en rättelse vore givetvis en vinst lika med SPP-tillgodohavandet vid rättelsetillfället. I vad mån denna behövde förklaras eller kommenteras i bokslutet efter rättelsens företagande finge avgöras efter bedömning av effekten sedd mot bakgrund av övriga element i resultaträkningen.

6 Avslutning

Här har endast förts ett resonemang kring redovisningsfrågor, som förefaller aktualiseras vid studium av avtalskomplexet. Enligt författarens mening är det högst tvivelaktigt, om en redovisningspraxis som blundar för optionsavtalet är önskvärd. Den ger ej i tillräcklig omfattning uttryck för det faktiska skeendet. Vidare kan det finnas skärningspunkter med aktiebolag, kanske även skattelag, som kunde förtjäna övervägande. Vissa nyckeltal, som ibland tilläggs stor betydelse, kan undergå en omotiverad distorsion.

Sten Berglund, auktoriserad revisor, Bohlins Revisionsbyrå AB i Stockholm