Värdering: Vad händer i koncernredovisningen när ett dotterbolag avyttras?

Försäljning av delar av dotterbolag, s k avknoppningar, har blivit populärt i och med OTC-marknadens tillkomst.

Tillämpning av FARs koncernredovisningsrekommendation innebär att minoritetsandelen endast omfattar det beskattade kapitalet. Säljs 49% eller mindre av aktierna överskattas realisationsresultatet i koncernen medan försäljning av 50% eller mer leder till motsvarande underskattning.

För att få en mer rättvisande redovisning måste hänsyn tas även till minoritetens andel av de obeskattade reserverna, framhåller Lennart Huldén vid Hagström & Sillén i Göteborg.

Koncernredovisning hör inte precis till de okomplicerade områdena inom redovisningen och till de allra mest kniviga koncernredovisningsfrågorna hör utan tvekan redovisningen vid försäljning av ett dotterbolag. Det är då kanske inte så konstigt att det så ofta görs fel på denna punkt.

FARs rekommendation

Det är möjligt att FARs rekommendation nr 11 om koncernredovisning får ta på sig en del av skulden för att dotterbolagsavyttringar så ofta felredovisas. Rekommendationen behandlar problemet i ett enda stycke, som är så fullproppat med information, att det hör till det mest svårsmälta jag känner till. Stycket lyder som följer:

”Koncernmässigt leder en avyttring av ett dotterbolag till ett realisationsresultat som i allmänhet avviker från det som redovisas hos moderbolaget. Det är realisationsvinsten eller – förlusten, skillnaden mellan erhållet pris och aktierna och dessas bokförda värde. I koncernresultaträkningen skall däremot realisationsresultatet redovisas som skillnaden mellan å ena sidan aktiepriset och å andra sidan de nettotillgångar – tillgångar minskade med skulder och eventuellt minoritetsintresse – som dotterbolaget representerar i koncernbalansräkningen. Bland skulderna bör därvid medtagas latent skatteskuld på dotterbolagets obeskattade reserver vare sig dessa reserver är förvärvade vid inköpet av dotterbolaget eller tillkommit efter förvärv. Dessa latenta skatteskulder övertas ju av köparen av aktierna. Finns vid försäljningen obeskattade reserver i dotterbolaget, utöver sådana som vid förvärvsmetoden elimineras såsom förvärvade, bör eget kapital-andelen av dessa upptagas som återförd bland bokslutsdispositioner i koncernresultaträkningen.”

Tolkningen

Det kanske kan vara nyttigt att med ett sifferexempel visa hur detta stycke bör tolkas. Vi antar då att bolaget MB i slutet av år i förvärvar alla aktierna i bolaget DB för 1.000. Koncernredovisningen för år 1 får följande utseende (se figur 1).

Som framgår av elimineringskolumnen har bokförda värdet av aktierna, 1.000, eliminerats mot det förvärvade beskattade egna kapitalet (100 + 20 + 100) samt mot lagerreserven, varav 50 % hänförts till latent skatt. Fastigheten har ansetts ha ett värde som, med beaktande av skatteeffekten, överstiger bokförda värdet med 200. Kvarstående del av köpeskillingen för aktierna har hänförts till goodwill.

Bolaget DB utvecklas gynnsamt och i slutet av år 3 är ställningen för bolagen och koncernen följande (se figur 2).

Som framgår av elimineringskolumnen elimineras bokförda värdet av dotterbolagsaktierna på samma sätt som år 1 med den enda skillnaden att övervärdet på fastigheten har avskrivits två år med 4 % per år samt goodwillposten med 10 % årligen.

Reservfonden har sedan förvärvet ökat med 30 genom överföring från balanserade vinstmedel. Man skulle mycket väl kunnat anse att denna avsättning gjorts av de vinstmedel som fanns vid förvärvet och således eliminerat hela reservfonden och på så sätt ökat koncernens fria medel med 30. En dylik elimineringsteknik rekommenderas av FAR. Jag har emellertid tagit mig friheten att inte göra så i det här exemplet, eftersom jag av pedagogiska skäl för den fortsatta framställningen önskar att koncernbalansen skall innehålla även bundna medel.

Försäljning av dotterbolagsaktierna

Den 1 januari år 4 säljer MB aktierna i DB för 1.500. MB redovisar i sin resultaträkning för år 4 en vinst vid försäljning av aktier på 500 men vad händer i koncernresultaträkningen? (Vi antar att MB har andra dotterbolag än det sålda, så att det fortfarande existerar en koncern vid utgången av år 4.)

Vid bestämmandet av det koncernmässiga avyttringsresultatet skall köpeskillingen ställas mot de nettotillgångar som DB representerar i koncernbalansen för året närmast före försäljningsåret. Vi får då följande (se figur 3).

Koncernmässigt har således försäljningen resulterat i en förlust på 128. Denna kan stämmas av på följande sätt (se figur 4).

För att en koncernmässig förlust skall undvikas vid avyttringen fordras att MB får 628 i likvid för aktierna utöver den erlagda ursprungliga köpeskillingen på 1.000.

Enligt FARs rekommendation skall avyttringen redovisas i koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen på följande sätt (se figur 5).

Det beskattade och obeskattade egna kapitalet i koncernbalansen förändras på följande sätt mellan år 3 och 4 (se figur 6).

Som synes har en justeringspost införts på 128 som minskar årets vinst och ökar balanserad vinst. Härigenom uppnås överensstämmelse mellan koncernresultaträkningens och koncernbalansräkningens nettovinst. Vidare stämmer summa bundna och fria medel vid årets ingång och utgång, dock med den skillnaden att de bundna medlen på 30 nu redovisas som fria. Försäljningen av ett dotterbolag medför att intjänade vinstmedel, som bundits i dotterbolaget, frigöres.

Alternativa redovisningssätt

I ovanstående exempel har redovisningen skett i enlighet med FARs rekommendation. Som synes får metoden till följd att lagerreservens förändring enligt koncernbalansräkningarna ej stämmer överens med förändringen enligt koncernresultaträkningen. Enligt KBR har lagerreserven minskat med 1.000 men KRR upptar endast en upplösning på 500. Anledningen härtill är att man anser att lagerreserven till 50 % utgörs av en skatteskuld, som köparen av dotterbolaget övertar. Detta ”hack” mellan ingående och utgående lagerreserv bör förklaras i en not till balansposten.

En alternativ redovisning av försäljningen i KRR skulle vara följande (se figur 7).

Med denna metod bibehålles sambandet mellan lagerreservens förändring i KRR och KBR, vilket är en fördel. För egen del föredrar jag denna redovisning före den av FAR rekommenderade ”nettometoden”.

Som framgått ovan har FAR intagit den ståndpunkten att 50 % av tillskapade obeskattade reserver utgör en skatteskuld, som övertas av köparen, och som därför ej behöver redovisas som en förlust när den försvinner. FARs ståndpunkt i den här frågan är i mitt tycke långt ifrån invändningsfri. Man kan mycket väl hävda att eftersom koncernen behandlat uppbyggandet av lagerreserven som vinst i sin helhet är det inte mer än rimligt att förlusten av lagerreserven vid försäljningen behandlas som en förlust till hela beloppet. En dylik redovisning skulle få följande utseende (se figur 8).

Kongruensprincipen

En viktig princip, som bör upprätthållas i koncernredovisningen, är att ingående eget kapital +/- aktieägarnas insättningar och uttag +/- årets resultat = utgående eget kapital. Denna princip gäller även för de obeskattade reserverna och innebär då att ingående obeskattade reserver +/- förändring enligt KRR = utgående obeskattade reserver.

Det är mycket vanligt, även bland våra börsföretag, att detta samband inte upprätthålles. Inte sällan ser man dessa ”hack” förklarade i en not såsom ”Förändringar i koncernens sammansättning” eller liknande. Bakom denna kryptiska beskrivning gömmer sig ofta en felaktig redovisning av en försäljning av ett dotterbolag. Man har låtit de obeskattade reserverna i sin helhet försvinna som ett ”hack” i stället för att redovisas över koncernresultaträkningen som en upplösning med motsvarande försämring av realisationsresultatet som följd.

Jag kan bara tänka mig tre fall, då ett ”hack” i de obeskattade reserverna är fullt acceptabelt och också ofrånkomligt, nämligen:

1. Om ett dotterbolag säljs försvinner den del av de intjänade obeskattade reserverna, som anses som skatteskuld, som ett ”hack” om redovisningen görs enligt FARs rekommendation.

2. Om dotterbolaget är utländskt och omräkningen sker till balansdagens kurs uppstår ett ”hack” som motsvarar kursförändringen x dotterbolagets ingående obeskattade reserver. Denna kursdifferens bör enligt min mening ej redovisas över resultaträkningen utan läggas direkt till de obeskattade reserverna och förklaras i en not.

3. Om ytterligare aktier i ett intressebolag förvärvas så att bolaget övergår till att bli dotterbolag kan ett ”hack” uppstå i koncernredovisningen. ”Hacket” motsvarar i detta fall de obeskattade reserver som intjänats innan bolaget blev dotterbolag och som belöper på koncernens aktieinnehav. Ett exempel kan visa tankegången (se figur 9).

I MBs koncernbalans ökar lagerreserven med 500 utan att motsvarande förändring redovisas i koncernresultaträkningen. Lagerreserven är ju till denna del icke förvärvad utan intjänad av koncernen under den tid dotterbolaget var intressebolag.

Vad händer om endast en del av dotterbolaget avyttras?

Om ett moderbolag säljer ut en del av ett dotterbolag kan märkliga resultat framkomma i koncernredovisningen, vilket följande exempel skall visa.

Antag att MB säljer ut 1/3 av aktierna i ett helägt dotterbolag (DB), som har följande ställning (se figur 10).

Aktierna i DB är bokförda hos MB i 300, d v s till nominella värdet.

MB erhåller 250 i likvid för 1/3 av aktierna. Rätteligen innebär detta att koncernen varken gjort vinst eller förlust på affären, eftersom köpeskillingen motsvarar det egna kapital som överlåtes enligt följande beräkning (se figur 10)

I koncernresultaträkningen kommer emellertid inte detta realisationsresultat att redovisas utan i stället en vinst på försäljningen med 150. Orsaken härtill är att minoritetens andel av lagerreserven även i fortsättningen kommer att redovisas som om den i sin helhet tillhörde koncernen. Enligt allmänt accepterad redovisningspraxis i Sverige beaktas ju endast minoritetens andel i beskattat kapital.

Vad händer då om MB säljer ytterligare 1/3 av aktierna och DB således ej längre är dotterbolag? Vi antar att köpeskillingen även vid denna försäljning uppgår till 250 samt att DBs ställning är oförändrad. Det koncernmässiga realisationsresultatet kan beräknas enligt följande (se figur 11).

Eftersom DB ej längre konsolideras försvinner hela lagerreserven, således även den tredjedel som fortfarande ägs av koncernen, ur koncernbalansen, vilket är orsaken till att den redovisningsmässiga förlusten blir så stor vid denna delförsäljning.

Om sedan MB säljer även den kvarvarande tredjedelen av aktierna för 250 uppstår en realisationsvinst på 150 såväl i moderbolagets som koncernens resultaträkning.

Sammanfattningsvis har de tre delförsäljningarna, som alla gjorts till samma pris, resulterat i följande koncernmässiga realisationsresultat:

Minoritetens andel i kapitalet

Exemplet pekar på en allvarlig brist i vårt sätt att redovisa minoritetens andel i dotterbolagens kapital. Genom att minoritetsandelen endast omfattar det beskattade kapitalet kommer en delförsäljning av mellan 1 och 49% av aktierna normalt att leda till en överskattning av realisationsresultatet i koncernen. De obeskattade reserverna ligger ju kvar i sin helhet i koncernbalansen trots att en del därav har sålts till minoriteten.

På samma sätt kommer en delförsäljning av 50 % av aktierna och därutöver att leda till en underskattning av realisationsresultatet, eftersom samtliga obeskattade reserver försvinner ur koncernbalansen, således även den del av de obeskattade reserverna som hänför sig till koncernens kvarvarande aktieinnehav.

För att råda bot på detta problem fordras att redovisningspraxis ändras på så sätt att minoritetsandelen även skall omfatta de obeskattade reserverna. Med en dylik redovisning skulle vi fått följande koncernmässiga realisationsresultat i exemplet ovan:

Första delförsäljningen blir således korrekt redovisad medan däremot redovisningsmetoden inte klarar den andra delförsäljningen, d v s den försäljning som förvandlar bolaget till ett intressebolag. För att få en korrekt redovisning även i den situationen krävs en övergång till att redovisa intressebolag enligt kapitalandelsmetoden (the equity method).

Vår nuvarande praxis för redovisning av minoritetsintresse har hittills fungerat någorlunda tillfredsställande. Anledning härtill är nog att minoritetsandelarna i allmänhet varit små samt utförsäljningar av delar av dotterbolag varit sällsynta. Situationen har emellertid på den senaste tiden förändrats radikalt. Utförsäljningar av delar av dotterbolag, s k avknoppningar, har blivit populärt i och med OTC-marknadens tillkomst. Vidare har det blivit allt vanligare att sälja ut minst 50 % av aktierna i förlustdöttrar för att slippa konsolidera dem. Till detta kommer att antalet intressebolag ökat starkt genom att börsbolagen börjat köpa upp 25 %-iga andelar i varandra.

Ompröva redovisningsprinciperna

Allt detta gör att det nu finns anledning att ompröva våra redovisningsprinciper när det gäller redovisning av såväl minoritetsandelar som intressebolag. Vi har frågan under diskussion inom FARs redovisningskommitté och jag kan tänka mig att vi kommer att föreslå en ändring av koncernredovisningsrekommendationen, som innebär att minoritetens andel skall omfatta även de beskattade reserverna. Det finns också mycket starka skäl för att vi skall följa den internationella utvecklingen och övergå till att redovisa intressebolag enligt kapitalandelsmetoden. Detta är emellertid en komplicerad fråga med vittgående praktiska konsekvenser för flera av våra börsföretag. Kapitalandelsmetoden innebär exempelvis att Skånska Cementgjuteriet, som äger mer än 20 % av aktierna i bl a SKF och Säfveån, skall ”konsolidera” dessa bolag. Det krävs ingående överväganden och diskussioner med alla berörda parter innan ett beslut kan fattas i denna fråga.

Lennart Huldén, auktoriserad revisor vid Hagström & Sillén i Göteborg och ledamot av FARs redovisningskommitté.