Behandling av ”dold” överkurs vid apportemissioner

Räntabiliteten i en koncern, som tillämpar förvärvsmetoden, påverkas i mycket liten utsträckning av om man använder olika metoder för att eliminera en fiktivt låg anskaffningskostnad för dotterbolagsaktier.

Vid företagsförvärv där likviden erläggs i form av nyemitterade aktier i det förvärvande bolaget händer det att emissionskursen understiger börskursen. Anskaffningskostnaden för dotterbolagsaktierna bokförs i moderbolaget till antalet nyemitterade aktier gånger emissionskursen. Frågan blir hur den dolda överkursen, dvs skillnaden mellan emissionskurs och aktuell börskurs, bör behandlas ur koncernens synvinkel.

Den närliggande frågeställningen huruvida emissionskursen vid apportemission borde sättas lika med aktuell börskurs diskuterades i ett utkast till särskild redovisningsrekommendation, som var utsänd på remiss inom FAR 1971. Man kom emellertid fram till att detta var ett bolagsstämmobeslut som revisorerna i efterhand ej kunde upphäva och utkastet ledde ej till någon rekommendation. Däremot ansåg man sig föranlåten att kräva ett riktigt värde i koncernredovisningen. (FAR, Redovisningsrekommendation nr 11, Metodproblem vid upprättande av koncernredovisning, bilagan ”Tekniska anvisningar för tillämpning av förvärvsmetoden”.)

ELIMINERING AV DOTTERBOLAGSAKTIER ENLIGT FÖRVÄRVSMETODEN

I det följande används de beteckningar som brukas av Hanner (Hanner, P V A, Koncernredovisningsrekommendationen och det nya utkastet till denna, Balans nr 9/1976) när han pekar på detta fenomen.

A = anskaffningskostnad för aktierna

B = aktiernas bokförda värde

FE = förvärvat eget kapital

A och FE skall elimineras i alla framtida koncernbalansräkningar (A och FE reduceras dock med samma belopp om moderbolaget tagit hem förvärvat eget kapital i utdelning.)

Vid förvärvet är A och B vanligtvis identiska, även aktier i dotterbolag skall upptas till anskaffningskostnaden. Dock kan vid apportemission ett fiktivt lågt anskaffningsvärde redovisas.

ÖVERVÄRDEN OCH UNDERVÄRDEN I KONCERNREDOVISNINGEN

Grundregeln är att ett över- respektive undervärde i förvärvsmetodanalysen inte får lämnas oanalyserat i koncernbalansräkningen. Det finns i princip fyra olika utfall.

I de fall över- eller undervärde är att hänföra till anläggningstillgångar som undergår värdeminskning, skall koncernens avskrivningar beräknas på de korrigerade värdena.

Ett övervärde skall alltså i första hand fördelas på de aktuella tillgångarna som förvärvats. Enbart den restpost som inte kan fördelas på detta sätt bör benämnas goodwill.

Vad gäller undervärden bör man utgå från att anläggningarna i DB är övervärderade och bör skrivas ned.

Badwill kan bara förekomma vid ”förluster eller eljest otillfredsställande resultat i DB under tiden – ett eller ett fåtal år – efter förvärvet”. (FAR, onus cit.)

Badwill skall upplösas i takt med den prognos som legat till grund för avsättningen, dvs badwill-värdet tillförs koncernresultatet i takt med att det ”undernormala” resultatet uppkommer i dotterbolaget.

Den kritiska frågan vid analys av en koncernredovisning enligt tabell 1 blir alltså hur den dolda överkursen skulle ha fördelat sig på olika poster i koncernbalansräkningen. Vad gäller anläggningstillgångar blir alltså påverkan på koncernresultatet avhängig av (återstående) avskrivningstid på ifrågavarande tillgång.

Att ett övervärde för maskiner och inventarier betalas torde vara betydligt mer ovanligt än att ett övervärde för fastigheter erläggs. De senare kan ju ha skrivits av under ett antal år, trots att fastigheterna, attraktiva realtillgångar i tider av hög inflation, behållit eller rent av ökat sitt värde. Denna iakttagelse bekräftas av uppgifter i årsredovisningar för olika företag i denna situation.

Att viss ersättning för ren goodwill, dvs framtida ”övernormala” vinster utgått, framgår också. Fördelningen på dessa olika poster varierar givetvis från fall till fall.

Nu kan man återkomma till frågan vilka konsekvenser en redovisning enligt tabell 1 kan få vid räkenskapsanalys. En hastig inspektion av tabell 1 och 2 ger vid handen att i tabell 2 ökar eget kapital och totalt kapital med 5.

Samtidigt som kapitalmåttet ökar, minskar resultatmåttet eftersom avskrivningarna korrigeras. Båda dessa förändringar verkar i samma riktning – mot en försämrad räntabilitet.

Hur mycket bör då avskrivningarna (och koncernresultatet) korrigeras? Detta beror som sagt på hur den dolda överkursen skulle ha fördelats på olika tillgångar och deras respektive avskrivningstid. Ett inte alls orealistiskt antagande för en extern bedömare är exempelvis att hänföra hälften av den dolda överkursen till fastigheter och andra hälften till goodwill.

Om man i detta exempel antar detta samt att fastigheterna i genomsnitt har en återstående avskrivningstid på 25 år och att goodwill skrivs av på 10 år i koncernen erhålls följande siffror.

50 % × 5 mkr⇒2,5 mkr/25 = 0,1 mkr/år

50 % × 5 mkr⇒2,5 mkr/10 = 0,25 mkr/år

Avskrivningarna korrigeras, och årsresultatet påverkas negativt med ett belopp i storleksordningen 0,35 mkr.

Till detta kommer den ovan nämnda effekten av att kapitalmåttet ökar.

Den största effekten skulle förstås uppstå om ett moderbolag genom att uppta ett fiktivt lågt anskaffningsvärde skulle få en badwill-post i koncernbalansräkningen. Denna skall ju enligt ovan upplösas på ett eller ett fåtal år, vilket skulle få stora följder för närmast kommande års resultat.

För det fall som här diskuteras, när en fiktivt låg anskaffningskostnad bokförs, innebär en justering (jfr tabell 3) att soliditeten förbättras. Om E och T ökar med samma belopp kommer kvoten E/T att öka.

UNDERSÖKNING AV PRAXIS

För att klargöra hur vanligt förekommande detta fenomen är har jag studerat börsbolagen under perioden 1975–1980. (Observera att FARs rekommendation ”att behandla den dolda överkursen som en bunden reserv” kom ut i början av 1977.) 35 emissioner av denna typ har förekommit. Ett antal fall måste uteslutas som ointressanta för vidare undersökning av följande orsaker.

Efter denna första gallring återstod 15 företag. I dessa emitterades nya aktier till en emissionskurs understigande börskursen och en fiktiv låg anskaffningskostnad bokfördes således.

Frågan är nu hur dessa övriga koncerner redovisade. Eliminerade man den ”riktiga” anskaffningskostnaden mot förvärvat eget kapital (A mot FE) och noterade skillnaden (A–B) som en bunden reserv i enlighet med tabell 3? Eller eliminerade man en fiktivt låg anskaffningskostnad mot förvärvat eget kapital (B mot FE) i enlighet med tabell 1?

Årsredovisningarna är som helhet ganska sparsamma beträffande denna information. I ett fall framgår klart och tydligt att den dolda överkursen förs till bundna reserver i koncernredovisningen. I de övriga fallen framgår inte detta. Inte heller en genomgång av förändringen i eget kapital för moderbolaget respektive koncernen avslöjar någonting.

I ett försök att mäta effekterna av detta förfarande har jag gjort räntabilitetsberäkningar för tre av dessa koncerner, dels baserade på de uppgifter som finns i koncernredovisningen, dels efter att ha justerat för en eventuell skillnad mellan en ”riktig” och en fiktivt låg anskaffningskostnad (A–B).

RESULTAT

Hur stor skillnaden i räntabiliteten blir beror på två faktorer, dels skillnaden mellan aktuell börskurs och fastställd emissionskurs, dels dotterbolagets storlek relativt koncernen. (Jag har räknat med en avskrivning på 10 % av den dolda överkursen.)

Resultatet för de tre här undersökta koncernerna kan sammanfattas i följande tabell (se tabell 4).

Tabell 4

RTfs = räntabilitet på totalt kapital före skatt

REes = räntabilitet på eget kapital efter skatt

S/E = skuldsättningsgrad

Som synes leder justeringen till ganska små förändringar i räntabilitet för koncern A. Koncern B är hälften så stor som koncern A. Samtidigt är skillnaden mellan en ”riktig” och den fiktivt låga bokförda anskaffningskostnaden ungefär lika stor i båda fallen. Detta innebär vid lika S/E att påverkan på räntabiliteten blir ungefär dubbelt så stor för koncern B. Nu har koncern B högre S/E, vilket ytterligare förbättrar RE en aning. Skillnaden mellan justerade och icke-justerade värden för koncern B är fortfarande mindre än en procentenhet.

A har nyemitterat ca 190.000 aktier till en kurs ca 95 kr under aktuell börskurs. B har nyemitterat ca 130.000 aktier, fördelade på tre olika tidpunkter, till en kurs 100–130 kr under aktuell börskurs. Den dolda överkursen uppgår till ca 2 respektive 4 % av eget kapital.

Förändringen i skuldsättningsgrad för dessa två koncerner är också marginell.

Koncern C uppvisar en något annorlunda bild. Här är effekterna större.

Koncern C har nyemitterat ca 250.000 aktier vid en kurs ca 200 kr under börskursen. Koncern C är dessutom relativt liten (en balansomslutning knappt fjärdedelen så stor som A). Den dolda överkursen uppgår till ca 18 % av eget kapital.

Det finns sålunda en konflikt mellan önskan att nå hög räntabilitet respektive låg skuldsättningsgrad i detta fall.

Om man redovisar ett fiktivt lågt anskaffningsvärde och inte behandlar skillnaden som en bunden reserv, förbättras räntabiliteten medan skuldsättningsgraden försämras. Innebär detta att man fäster större vikt vid en hög räntabilitet?

Finns det någon gräns för när skuldsättningsgraden blir för hög och man prioriterar en sänkning av denna i stället?

För övrigt bör man vid betraktande av siffrorna i tabell 4 hålla i minnet att beräkningarna gäller det år då skillnaden är som störst, dvs det första året efter förvärvet.

Sammanfattningsvis kan konstateras att elimineringen av en fiktivt låg anskaffningskostnad vid förvärvsmetoden inte i något av dessa fall leder till några större skillnader i räntabilitet för koncernen. En enkel tabell kan emellertid illustrera vilka effekter som uppstår på RE under olika förutsättningar (se tabell 5).

Tabell 5

Avslutningsvis kan man fråga sig, vad den bristande överensstämmelsen mellan FARs rekommendation och företagens praktiska handlande beror på. Är varken företagsledning eller revisorer medvetna om frågeställningen eller förbigår man den avsiktligt?

Walter Schuster, doktorand, Högskolan i Stockholm