Ett omfattande arbete lades ned på Fortias emissionsprospekt innan det presenterades för den amerikanska marknaden.

BAKGRUND

För aktieemissioner i USA krävs på ungefär samma sätt som i Sverige ett emissionsprospekt som beskriver det emitterande bolaget och dess verksamhet. Prospektet skall fylla vissa krav på informationsgivning och skall registreras hos och slutligt godkännas av USAs Securities and Exchange Commission (SEC).

SEC har utarbetat i vissa avseenden mycket detaljerade regler för informationsgivning i emissionsprospekt. Reglerna har tillkommit för att i främsta hand skydda potentiella investerare och ge dem underlag för att fatta välgrundade beslut.

SECs regler gäller i princip generellt. Det finns emellertid vissa undantagsparagrafer för utländska företag. Hittills har undantagsmöjligheterna i stor utsträckning varit beroende av de informella diskussioner man har kunnat föra med SEC i varje enskilt fall; i dagarna har dock SEC utkommit med förslag om ändrade regler som på visst sätt ger utländska företag en mindre långt gående informationsgivningsplikt.

Arbetet med ett emissionsprospekt i USA kan beskrivas som ett lagarbete med insatser från följande parter:

  • Det emitterande bolaget. Bolaget tillhandahåller information för prospektet och upprättar ofta ett första utkast därtill.

  • Bolagets jurister (”Counsel for the Company”) spelar ofta en nyckelroll i emissionsarbetet. De svarar bl a för rådgivning till bolaget beträffande SECs regler och samordning av prospektarbetet.

  • Det förmedlande företaget (”The underwriter”). Dess uppgift är att sälja de nyemitterade aktierna. I Fortias fall spelade Morgan Stanley & Co denna roll. Det förmedlande företaget ger bl a råd till bolaget om hur emissionen skall läggas upp och prissättas. Prissättningen baseras på rådande marknadsförhållanden, bolagets finansiella utveckling och framtida vinstkapacitet.

  • Det förmedlande företagets jurister (”Counsel for the underwriter”). Dessa är bl a ansvariga för att granska prospektet för sin uppdragsgivares räkning för att kontrollera att informationen inte är ofullständig eller missvisande.

  • Revisionsbyrån, vars roll kommenteras nedan.

EMISSIONSPROSPEKTETS INNEHÅLL

Informationsgivningskraven beträffande ett emissionsprospekt på den amerikanska marknaden är avsevärt mer detaljerade än vad som gäller för ett svenskt prospekt. Dock kan slutprodukten te sig tämligen lik ett svenskt prospekt. Bl a följande information krävs:

Beskrivning av verksamheten

Information skall bl a lämnas om försäljning, rörelseresultat, arbetande kapital samt investeringar per verksamhetsgren (”business segment”, se nedan). Motsvarande information skall ges fördelat på olika geografiska marknader. Redogörelse skall även lämnas för väsentliga produkter samt för råvarukällor och produktionsförhållanden. Vidare skall lämnas information om patent och licenser, konkurrensförhållanden samt om bolagets satsningar på forskning och utveckling. Kunder som svarar för mer än 10 % av bolagets försäljning skall anges separat.

Företagsledningens analys av ekonomiska data och bolagets rörelseresultatutveckling

Redogörelse skall lämnas för likviditetsutveckling och bolagets finansiering. Information skall ges om ovanliga eller sällan förekommande händelser under den period som informationsgivningen omfattar. Vidare skall beskrivas betydelsefulla trender i utvecklingen inklusive inflationens effekt på bolagets försäljning och rörelseresultat.

Ersättning till företagsledningen

Enligt de amerikanska kraven krävs en redogörelse i prospektet för den ersättning som utbetalts till företagsledningen (i vidsträckt bemärkelse). Särskild uppgift skall lämnas för var och en av de fem högst betalda medlemmarna av företagsledningen. Totalbeloppet för samtliga personer i företagsledningen skall anges separat. I praktiken har SEC på denna punkt accepterat ett mindre långt gående informationskrav när det gäller utländska bolag, som i respektive hemländer inte har krav på sig att ge detaljerad information enligt ovan.

Företagets omvärld

Prospektet skall också innehålla allmän information av ekonomisk och politisk betydelse och beröra frågor som skattesystem, expropriationsrisker, valutaförhållanden och devalveringsrisker samt problem i anslutning till energitillgång och arbetsmarknadsförhållanden.

Ekonomisk information

Prospektet skall innehålla koncernbalansräkningar (för två år), koncernresultaträkningar (för tre år samt i vissa fall för delperioder) och finansieringsanalyser för koncernen (för samma perioder som för koncernresultaträkningen). Motsvarande data skall lämnas för moderbolaget.

Enligt de amerikanska reglerna krävs att ett bolag som vill placera aktier på den amerikanska marknaden skall upprätta all ekonomisk information i enlighet med ”generally accepted accounting principles applicable to American companies” (US GAAP). För utländska bolag finns emellertid vissa undantagsregler som kan sammanfattas enligt följande:

  • balans- och resultaträkningar skall upprättas med tillämpning av det egna landets redovisningsprinciper,

  • balans- och resultaträkningar samt finansieringsanalyser skall upprättas enligt US GAAP när det gäller rubricering och klassificering,

  • i en särskild not skall lämnas en sammanfattande beskrivning av skillnaderna mellan det egna landets redovisningsprinciper å ena sidan och US GAAP å den andra,

  • en avstämning skall göras som utvisar de mest betydelsefulla skillnaderna mellan det egna landets redovisningsprinciper och US GAAP beträffande redovisad nettovinst respektive eget kapital.

Prognoser krävs ej och är – när de förekommer – utformade med stor försiktighet och många reservationer. Avvikelser mellan prognoser och utfall kan leda till att missnöjda aktieägare stämmer företaget, advokater samt revisorer och det förmedlande företaget.

Den ekonomiska informationen skall presenteras i det egna landets valuta. I praktiken har all sådan information också förvandlats till USD med användande av en ”convenience rate”, som skall ansluta till balansdagens kurs för det senaste året, eller om denna har förändrats markant efter räkenskapsårets utgång, till annan representativ kurs.

ÖHRLINGS MEDVERKAN I PROSPEKTARBETET

Arbetet med Fortias emissionsprospekt bedrevs i princip under en tvåmånadersperiod, från mitten av augusti till mitten av oktober. Emissionen var helt genomförd i slutet av november, då Fortia erhöll emissionslikviden.

Arbetet utfördes enligt en detaljerad tidplan, där två tidpunkter var speciellt betydelsefulla:

  • ”filing date”, dvs den tidpunkt då prospektet lämnades till SEC för prövning och eventuella kommentarer. Denna genomgång av SEC kan ta ca sex veckor i anspråk,

  • den tidpunkt då prospektet blir ”effective”, vilket är den senare tidpunkt då aktieteckningen kan påbörjas. Eventuella kommentarer från SEC måste dessförinnan ha lett till korrigeringar och/eller kompletteringar av prospektet. Dessa skall godkännas av SEC.

Insatserna från Öhrlings och samarbetande kontor inom Coopers & Lybrand-organisationen (i detta fall kontoren i New York och Newark) bestod väsentligen av följande:

  • assistans vid upprättande av ekonomisk information enligt de krav som beskrivits ovan (inklusive avstämning mellan resultat och kapital enligt svenska redovisningsprinciper och US GAAP),

  • uttalande i revisionsberättelse beträffande den ekonomiska informationen i prospektet. Uttalandet avsåg således ej informationen i prospektets textavsnitt,

  • kritisk genomgång av textavsnitten i prospektet. Det huvudsakliga syftet härmed var att fastställa huruvida text och finansiell information harmonierade,

  • avlämnande av s k ”comfort letter” (se nedan).

Det praktiska arbetet med den finansiella informationen genomfördes i tre steg:

  1. Reklassificering av innehållet i bolagets officiella balans- och resultaträkningar samt finansieringsanalyser för att se till att informationen motsvarade uppställda krav.

  2. Bedömning av vilken ytterligare information som var erforderlig för att bokslutskommentarerna skulle erhålla en utformning som tillfredsställde gällande krav. Detta krävde uppgifter utöver vad som fanns i Fortias årsredovisningar beträffande t ex lagrets sammansättning i koncernen, skulder i utländsk valuta, förhållandet mellan faktisk skattekostnad såsom den kommer till uttryck i resultaträkningen å ena sidan och den teoretiska skattesatsen å andra sidan, information om kostnader för leasingavtal samt om ”business segments”. I vissa fall krävdes kompletterande information från Fortias utländska dotterbolag, då bolagets dittillsvarande rapporteringsrutiner ej infångat all erforderlig information. På motsvarande sätt krävdes kontakter med de utländska dotterbolagens revisorer för att få bekräftelse på att den sålunda insamlade informationen var acceptabel och kunde användas i prospektet.

    Denna del av prospektarbetet var tekniskt inte särskilt komplicerad men ändå arbetsmässigt ganska ansträngande, eftersom den måste ske under relativt stark tidspress och inte kunde utnyttja fördelen av uppövade rapporteringsrutiner.

  3. Avstämning mot US GAAP för de perioder som den ekonomiska informationen i prospektet omfattar. Denna del av prospektarbetet avsåg en kartläggning av vilka väsentliga skillnader som föreligger mellan svensk och amerikansk redovisningsstandard och ett ställningstagande till hur dessa skillnader skulle behandlas i prospektet samt en beräkning av effekten av skillnaderna. I Fortias fall kom avstämningen mellan svenska redovisningsprinciper och US GAAP väsentligen att avse:

    – bokslutsdispositioner (som ju inte förekommer enligt US GAAP och som inte alltid är enkla att förklara för en amerikansk läsare av finansiell information),

    – korrigering för uppskrivning av anläggningstillgångar. Uppskrivning av anläggningstillgångar är i princip förbjuden enligt US GAAP,

    – latent skatt. Enligt US GAAP skall latent skatt (”deferred taxes”) beräknas på transaktioner som återspeglas i redovisning och deklaration under olika räkenskapsår (”timing differences”),

    – aktiverad ränta på anläggningstillgångar. Enligt US GAAP skall räntekostnader i vissa fall aktiveras och läggas till anskaffningskostnaden för anläggningstillgångar. Det aktiverade beloppet bestäms genom att den genomsnittliga investeringen ränteberäknas. Ränteberäkningen sker från det att investeringen påbörjas till dess att den har färdigställts och kan tas i bruk.

Även ytterligare differenser mellan svenska redovisningsprinciper och US GAAP definierades. Då dessa emellertid inte bedömdes vara materiella intogs de inte i avstämningen enligt ovan som enligt förutsättningarna skulle ange”approximate effects” av skillnaderna mellan svenska redovisningsprinciper och US GAAP.

Det enligt US GAAP omräknade resultatet lades även till grund för en beräkning av vinst per aktie – ett begrepp som för amerikanska aktieägare spelar större roll än för svenska.

Bland de områden som av olika skäl kom att ägnas speciell uppmärksamhet under prospektarbetet märks bl a följande:

  • diskussion beträffande redovisning per verksamhetsgren. Efter noggranna överväganden och många diskussioner, beslutade sig Fortia för att presentera två segment: ”Medical Science Products” och ”Agency Business”. Under prospektarbetet diskuterades även andra alternativ som skulle ha inneburit en ytterligare uppdelning på fler segment. Alternativen bedömdes dock inte på lämpligt sätt återge den synergifilosofi som utgör ett viktigt inslag i samarbetet mellan Fortias divisioner.

  • beräkningen av latenta skatter, icke minst med avseende på obeskattade reserver i koncernbalansräkningen. En linje som Fortias företagsledning inledningsvis drev var att latenta skatter inte rimligtvis borde beräknas på obeskattade reserver. Skälet till denna ståndpunkt var följande: i ett expanderande företag kan man inom överskådlig framtid ej förvänta sig att de obeskattade reserverna löses upp och blir föremål för beskattning. Det vore därför – menade man – ologiskt att beräkna latent skatt på de obeskattade reserverna och därigenom bibringa den potentielle förvärvaren av aktier det felaktiga intrycket att bolagets vinstkapacitet och eget kapital låg på en lägre nivå än den – enligt företagsledningens bedömning – faktiska. De amerikanska reglerna i dessa sammanhang anses emellertid vara entydiga; bokslutsdispositioner är att betrakta som ”timing differences” och skall därför bli föremål för beräkning av latent skatt.

Prospektskrivningsarbete i USA sker i mycket stor utsträckning genom medverkan av bolagets advokater samt advokatrepresentanter för det företag som svarar för att aktierna utbjuds till försäljning på den amerikanska marknaden (”the underwriter”). Ansvarsreglerna i dessa frågor är avsevärt striktare än vad som gäller i Sverige. Av bl a detta skäl avkrävs medverkande revisorer ett s k ”comfort letter”, som skall ge det förmedlande företaget viss säkerhet att den ekonomiska informationen i prospektets textdelar är korrekt. Brevet, som kan ses som ett slags komplettering till revisionsberättelsen, anger utomordentligt detaljerat vilken typ av kontrollåtgärder revisorerna vidtagit för att bekräfta att informationen i prospektet är korrekt.

Visar sig informationen i prospektet vara vilseledande eller i väsentliga avseenden ofullständig träder civila straffregler i kraft. SEC fritar sig dock i detta avseende från allt ansvar beträffande prospektets innehåll.

Den finansiella informationen i prospektet skall vara fullständig och icke vilseledande vid den tidpunkt då teckningen kan påbörjas (”effective date”). Revisorerna måste därför förvissa sig om att inga nya omständigheter föreligger som borde påverka innehållet i den finansiella informationen. Bland sådana åtgärder märks:

* genomgång av senast tillgängliga kortperiodiska bokslut

* diskussioner med företagsledningen och ekonomipersonal

* genomgång av protokoll och andra handlingar.

Särskild kontakt krävs med revisorerna för dotterbolagen – i vart fall för de största dotterbolagen – för att ovanstående åtgärder skall kunna genomföras.

SAMMANFATTNING

Arbetet på ett amerikanskt emissionsprospekt avviker i vissa avseenden från svenska förhållanden:

  • mycket detaljerade regler gäller för innehållet i prospektet

  • medverkan av advokater vid skrivning av prospektet saknar i allmänhet motsvarighet i Sverige

  • SECs roll och den långt gående prövning SEC underkastar prospektet innan det godkänns saknar också motsvarighet i Sverige

  • revisorernas roll är mer detaljreglerad; krav på specifika revisionsåtgärder är i denna fråga liksom i flera andra avsevärt mer preciserade

  • den distinkta roll som det förmedlande företaget (”the underwriter”) spelar i emissionsprocessen i USA avviker i vissa avseenden från den roll som en förmedlande affärsbank spelar vid utgivandet av ett svenskt prospekt.

Fortias amerikanska emission föregicks som bekant av en svensk emission under hösten 1981. Att som revisor ha deltagit i de processer som sett två emissionsprospekt födas – vart och ett utarbetat under sina speciella förutsättningar, traditioner och regelsystem – har varit mycket stimulerande och lärorikt.

Fortia har visat att det är möjligt både att attrahera amerikanskt kapital och att på relativt kort tid utarbeta ett prospekt som tillgodoser uppställda krav.

Varför skulle inte andra svenska företag kunna ta efter?

Sigvard Heurlin, auktoriserad revisor, Öhrlings Revisionsbyrå AB