Fusioner mellan moder- och dotterbolag borde följa exakt samma regler som koncernbokslutet.

Utdrag från professor Wombun Yamens anteckningsbok, förd under den banbrytande papuanska antropologens forskningsresa till det hittills föga kända Vendes kungarike.

. . . . antagligen en matriarki . . . . mycket skrivet om moder och döttrar . . . . vad händer med sönerna? Kolla ev samband med folksagan ”Den stora slakten i (?) Knaust . . . .” fader . . . . roll/funktion oklar – intressant bruk av diminutiv (? folkkär) form ”far” – präst, domare, kultsymbol?? . . . . verkar sätta moralton (jfr det halva statliga prästerskapets (? Bofn – ”bofink” i folkmål) total hängivelse till enbart ritualfrågor) . . . .

. . . . familjeliv strängt reglerat – i synnerhet relationerna mellan mödrar och döttrar . . . . förvånansvärd avsaknad av vigselriter . . . . alla tillfrågade medger att vigslar förekommer men ingen vet hur (? liknelse med Mendes observationer i England om ”We find them under gooseberry bushes” födelsesublimationen) . . . .

. . . . fortfarande inga observationer av vigselceremonier . . . . kanske stamarkiv (”runoteket”) kan hjälpa) tveks . . . .

BAKGRUNDEN

Där får vi lämna profeten – det finns/fanns faktiskt inte så värst mycket att forska i, även om han verkar ha kommit bort från det egentliga antropologiska huvudämnet. Till hans försvar måste man konstatera att vissa avsnitt i ABL är skrivna på ett klart antropomorfiskt sätt (läs om koncerner). Emellertid hade han satt sitt finger på en blank sida i ritualhandboken – hur skall fusioner redovisas?

För några år sedan (BALANS nr 4/1977) beskrev jag en mycket enkel fusion – med en differens. I detta fall hade man endast ett rent affärsvärde i det fusionerade bolaget, dvs inga anläggningstillgångar m m som kanske kunde omvärderas osv. I stället för att skriva av den därpå uppkommande fusionsdifferensen som en fusionsförlust, hade man valt att balansera detta som goodwill, att skrivas av över en tioårsperiod. Vad jag då framhävde var att detta redovisningssätt återspeglade vad som faktiskt hade hänt på ett betydligt exaktare sätt än om man bara hade tagit förlusten enligt gängse praxis. Dessutom hade man undvikit den ofta onödiga men tyvärr så många gånger kritiska frågan ”Har vi råd att ta alla dessa fusionsförluster?”

Vad hände sedan? Ingenting, vad beträffar min tidigare BALANS-artikel. I det specifika bolagets fall, är det ett perfekt typexempel över vad redovisning egentligen gäller. Goodwillposten kunde accepteras vid fusionstillfället därför att det fusionerade bolagets rörelseresultat fortsatte att väl täcka förväntningarna när det förvärvades. Avskrivningsperioden var i enlighet med dåvarande ABL:s förordningar. Senare försämrades resultaten och i 1979 års bokslut bortskrevs resterande 25 % av goodwillposten. Därmed hade redovisningen återspeglat de olika slutresultat man kan komma till vid olika tidpunkter när man försöker uppnå den bästa estimeringen i alla då kända omständigheter. That’s what accounting, as distinct from bookkeeping, is all about. Fusionsproblematik har nu blivit mycket mer aktuellt. 1975 års lagstiftning har lett till en enorm förbättring i flertalet företags bokföring och redovisning/rapportering. Samtidigt har statsmakterna uttalat en önskan om en betydande minskning av antalet aktiebolag. Vi har alla personlig erfarenhet av koncerner och företagsgrupper med en uppsjö av sovande, senila, namnskyddande, eller kvasilevande i kommissionsavtalens halvvärld (de s k transsylvaniska eller Draculas utsugna) bolag. Många kommer att stupa vid Knausts trappa, men en hel del större koncernföretag kunde onekligen fusioneras bort, om det fanns ett allmänt accepterat ”neutralt” sätt att redovisa sådana ”giftermål”. F n finns det inget.

FÖRSLAGET

Jag föreslår att fusioner mellan moder och dotter borde följa exakt samma linjer som upprättandet av deras koncernbokslut. (Frågan om ”sidledes” fusion mellan två hittills oberoende bolag är tekniskt sett minst lika intressant, men sällan aktuell.) Så vitt jag förstår är det enda som finns i lagstiftningen om redovisning för fusioner att hittas i skattereglerna, att tillgångar och skulder skall överföras till bokvärden. Antagligen helt riktigt från en lika-beskattningssynpunkt, men som tidigare nämnts, ett företags redovisning och bokslut skall vara någonting mer än en animerad deklaration. I en fusion med ett förvärvat, fortfarande verksamt dotterbolag är de vanligast återkommande problemområdena följande:

Fastigheter

Maskiner och inventarier

Goodwill

Obeskattade reserver

Ev redovisade latenta skatteskulder

Bundna och fria reserver

FASTIGHETER

Den uppskrivning av ett förvärvat bolags fastigheter som normalt sker i vilket välordnat koncernbokslut som helst borde inte presentera något större problem än någon annan uppvärdering av anläggningstillgång enligt ABL:s vanliga regler. ”Skatteberäkning” kommer alltid att ske vid sidan av den ordinarie redovisningen. Analogt med ABL:s krav borde man rapportera den oavskrivna delen av sådana uppskrivningar? – Om ja, varför? Som en förenklad form av redovisning över framtida permanenta differenser mellan redovisningsbar inkomst? Varför, när nästan ingenting sägs om dagens differenser?

MASKINER OCH INVENTARIER

I princip samma sak som under föregående rubrik, förutom att uppskrivningar av ”egna” maskiner är mer sällsynta. Det kan inte vara någon större konst att specificera i deklarationen de uppskrivningar som representerar skillnaden mellan de i balansräkningen upptagna värdena och de avskrivningsbara.

GOODWILL

Goodwill som uppkommer i konsolideringsprocessen är av precis samma natur som den som avsågs i BFL och ABL, dvs priset för hela ”paketet” som köpts, utöver de värden som köparen åsätter de materiella tillgångarna han har övertagit. Att han inte får något skatteavdrag vid amorteringen är bara ytterligare en anledning till en förbättrad rapportering till aktieägarna m m, och inte enbart skattmasarna, om skattekonsekvenserna av vissa mer väsentliga transaktioner.

OBESKATTADE RESERVER

De uppenbara problem som finns i att acceptera att enbart ”efterförvärvs” reserver skulle upptas i den post-fusionella balansräkningen bottnar i de olika ståndpunkter som har tagits angående dessa reservers natur. BFL och ABL håller dem utanför eget kapital, medan FAR 11 klart utgår ifrån att de skall betraktas som en del av det egna kapitalet efter avdrag för latent skatt. Emellertid kan ingen nu säga att en koncernbalansräkning enligt förvärvsmetoden strider mot ABL:s föreskrifter. Därför vill jag på det bestämdaste opponera mig mot en obligatorisk ”bruttoredovisning” av de fusionerade bolagens obeskattade reserver. Vad beträffar lagerreserven är det i de flesta fall endast en fråga om kontroll att maximiavsättning inte har överskridits. Detta sker på ett särskilt fält i deklarationsblanketten; skattemyndigheterna är inte helt obildbara och kan läras att acceptera att lagerreserven på balansräkningen går att avstämmas mot de vid tidigare beskattningarna tillåtna avsättningarna. En upplösning av en ”eliminerad” reserv skulle enbart ha konsekvensen att man får omedelbart utnyttjande av en därmed (skattemässigt) täckt förlust; å andra sidan skulle förlusten kvarstå i resultaträkningen.

Investeringsfonder behandlas på ett parallellt sätt. Utnyttjande av ”eliminerade” fonder skulle minska den normala avskrivningsbara anläggningskostnaden utan att påverka ackumulerade avskrivningar – dvs den vanliga överföringen mellan investeringsfonden och extra avskrivning skulle utebli, helt enkelt därför att det fanns ingenting att överföra.

EV REDOVISADE LATENTA SKATTESKULDER

Ännu ett avsteg i FAR 11 från BFN/ABL:s ”det hade jag ingen aning om”-linjen. I de flesta fall har jag en känsla av att beloppen är relativt blygsamma, och borde kunna kvarstå bland långfristiga skulder. Även om de är betydande, är det inte nu lite sent att gå emot etablerad praxis i koncernbokslut? I alla fall representerar dessa latenta skatteskulder åtminstone ett försök till bättre redovisning av skatter i allmänhet; därmed ett klart plus.

BUNDNA OCH FRIA RESERVER

Dessa utgör egentligen inget problem – dagens konsolideringsteknik resulterar i en betydligt bättre fördelning mellan bundna och fria reserver än det tidigare använda fusionsförfarandet ofta lyckades med. Mitt förslag skulle samtidigt innebära att man slipper all diskussion om detta – under förutsättning att koncernbokslutet var korrekt uppgjort.

SLUTSATS

Det verkar så enkelt och vackert – finns det ingen hållhake? T ex att det bryter mot något förbud mot uppskrivningar. Svaret måste vara att en fusion är mer än vad som händer i ett bolags bokföring – samtidigt är de bokförda värdena i det fusionerade bolagets räkenskaper av inget mer än akademiskt (och skattemässigt) intresse för det överlevande bolaget. Koncernbokslutet visar redan de korrekta värdena ur den överlevande moderns synpunkt.

Ronald Hathorn, chartered accountant, Price Waterhouse & Co