Privat stiftelse granskar ekonomisk information i Holland

SOBI – en privat stiftelse som tagit till sin uppgift att granska de holländska företagens finansiella redovisning.

1 DEN HOLLÄNDSKA LAGSTIFTNINGEN

År 1971 är i flera avseenden ett ”märkesår” för den holländska företagslagstiftningen. Då fick man bl a en helt ny lag om företagsnämnder och en revidering av ”rätten till undersökning”. Det var också det här året som Annual Accounts Act (AAA) tillkom.

Rätten till undersökning innebär att aktieägare och arbetstagarorganisationer i domstol kan begära en undersökning, utförd av oberoende experter, för att utröna huruvida den verkställande ledningen i företaget har misskött sig. Om undersökningen visar på misskötsel, kan domstolen vidta vittgående åtgärder som att avsätta direktörer och temporärt tillsätta nya, genomföra ändringar i bolagsordningen och till och med besluta om att företaget skall läggas ned.

Före AAA fanns det inga lagstadgade krav på revision i Holland. Lagstiftningens krav på företagets finansiella redovisning inskränkte sig till att den skulle överensstämma med ”god affärssed”. De enda riktlinjer som fanns var vissa rekommendationer, utgivna av den holländska arbetsgivarföreningen. AAA innehåller, förutom kraven på årsredovisningen, bestämmelser för domstolsförfarandet vid brott mot lagen.

I Holland finns det en högsta domstol och fem ”hovrätter”. En av ”hovrätterna” finns i Amsterdam, och det är en specialavdelning där som utgör ”företagsdomstolen” (OK enligt den holländska förkortningen). Domstolen består av tre domare och två experter.

Varje ”intresserad part” som anser att ett företag inte uppfyller kraven i AAA kan inom två månader efter det att årsredovisningen publicerats eller fastställts stämma företaget inför OK. Om domstolen finner klagomålen berättigade, anger den i sitt utslag vilka ändringar i årsredovisningen som skall göras, i den aktuella årsredovisningen eller i framtida årsredovisningar. Om utslaget inte åtlyds gör sig företagsledningen skyldig till en straffbar handling.

Syftet med lagen är att förbättra den finansiella redovisningens kvalitet och lagen behandlar inte skadestånd för falsk eller otillräcklig information. Men det är naturligtvis tänkbart att OK:s utslag får betydelse i en särskild sådan process. OK:s utslag kan överklagas till högsta domstolen i Haag.

Företagets revisorer kan inte åtalas enligt AAA och de uppträder i OK enbart som vittnen. Här gäller i stället en lag från 1967, som regerar bl a examination och disciplinnämndsförfarande för vad som i Holland kallas ”registeraccountants”. Revisorer som bryter mot de regler som utarbetats av Nederlands Institut van Registeraccountants (NIVRA, den holländska motsvarigheten till FAR) kan enligt denna lag dras inför disciplinnämnden och i allvarliga fall uteslutas ur NIVRA.

2 SOBI:s TILLKOMST OCH ARBETSSÄTT

1974 bildades en stiftelse, SSA, med ganska vida syften: man vill bl a verka för en demokratisering av näringslivet och för att företagens ansvar för sysselsättningen skall bli allmänt accepterat. Grundarna kom både från näringslivet och universiteten och man arbetar bl a genom att köpa aktier och sedan använda bolagsstämmorna för att ta upp dessa frågor och starta en diskussion om dem.

Så småningom kom man underfund med att god ekonomisk information var en förutsättning för en demokratisering, och 1976 tillkom SOBI (Stichting Oenderzoek Bedrijfs-Informatie, ordagrant: Stiftelsen för undersökning av företagsinformation) som specialiserade sig på den finansiella redovisningen. Någon fackförening var inte med vid bildandet, och även om kontakterna med facket har ökat så är de inte av någon större omfattning.

Stiftelsen består för närvarande av en enda person, Pieter Lakeman, som ibland hyr en sekreterare eller någon som svarar i telefon när han är ute. Han hoppas att det snart skall bli möjligt att permanent anställa en sekreterare, vilket skulle göra det möjligt att utöka verksamheten utöver de 2 – 3 fall per år som han idag hinner med. Verksamheten finansieras genom bidrag från dem han företräder i OK, och dessutom fungerar han som rådgivare till aktieägare och företagsnämnder. Ibland gör han också utredningar åt långivare.

Innan Lakeman kom till SOBI arbetade han som ekonometriker i ett shipping- och oljelagringsföretag, och han var också rådgivare till SSA. Han var angelägen om att påpeka att han aldrig hade haft någon officiell ställning inom SSA, som för övrigt numera mest sysslar med beslutsfattande på lägre nivåer i företagen.

Innan SOBI bildades hade inte något företag stämts enligt AAA, och det var bara aktieägare som hade utnyttjat rätten till undersökning av misskötsel. Den första stämningen av det senare slaget från fackligt håll kom 1976 och gällde British American Tobacco Company. SOBI biträdde där facket men var inte part i målet.

SOBI startades inte med någon klar uppfattning om hur kvaliteten på de holländska årsredovisningarna stod sig vid en internationell jämförelse, men det fanns konkreta exempel på allvarliga brister. Ett sådant exempel var Vulcaansoord som 1974 redovisade sin största vinst någonsin, trots att företaget i realiteten gick med förlust. Börskursen steg, och en av de största aktieägarna sålde sina aktier till företaget, som betalade med lånade pengar, avsedda för investeringar. Därpå gick företaget i konkurs.

Detta födde tanken att årsredovisningarna i Holland kunde innehålla gravt missvisande information. Företaget ålades visserligen av OK att ändra sin årsredovisning för 1974/75 men hade då redan gått i konkurs.

De fall som SOBI tar upp kommer till Lakemans kännedom genom att han läser dagstidningar, ekonomisk fackpress etc och därefter går han igenom deras årsredovisningar. I första hand koncentrerar han sig på företag som i ett eller annat avseende går dåligt: det kan gälla en missad order, ett dotterbolag som går med förlust etc. Lakeman gör ett urval på 5 – 6 företag med en sammanfattning av vad han anser vara felaktigt. Efter en diskussion med två professorer i arbetsrätt som informellt fungerar som SOBI:s rådgivande kommitté görs ett urval på 2 – 3 företag.

Det är inte tillräckligt, säger Lakeman, att studera den senaste årsredovisningen eller ens att gå 5 – 10 år tillbaka. Man måste också ha bakgrundsinformation, som t ex EG:s regler för jordbruksprodukter och för dotterbolag. Ett sådant fall var KSH, ett livsmedelsföretag, som gjorde en investering i Tilbury, England. En bedömare med kännedom om systemet kunde inse att den investeringen skulle bli en förlust och att företaget måste gå i konkurs.

3 SOBI:s BEDÖMNINGSPRINCIPER

Lakeman har ingen modell för hur en idealisk årsredovisning bör se ut, och hade inte heller någon när han var med och startade SOBI. Han anser visserligen att vissa principer är bättre än andra, men det är viktigare att alla använder samma principer än vilka principer som används. Domstolens bedömning om ett företags redovisningsprinciper ryms inom accepterade normer ger enligt Lakeman ett alltför stort utrymme för olika alternativa principer. I Holland finns inte heller, som tidigare framgått, någon motsvarighet till FARs redovisningsrekommendationer.

Själv har Lakeman bara en synpunkt på vilka principer som skall användas: det skall vara ”historical cost” och inte ”replacement cost”. Det innebär visserligen att man inte får fram verkligt ekonomiskt resultat, men det viktigaste är att det minskar antalet frihetsgrader i redovisningen. Replacement cost innebär att man förlorar varje gemensam referensram. Men företaget kan naturligtvis i årsredovisningens text ange vad resultatet skulle bli om man använde den principen eller någon annan.

Detta ställningstagande är en följd av de erfarenheter som Lakeman gjort (tidigare förordade han nämligen replacement cost). Även om man litar på företagsledningarna så finns det skillnader i kunskaper och i förmåga och erfarenhet av att hantera olika principer. Replacement cost kräver inte bara att man känner nyanskaffningsvärdet utan också den nya maskinens kapacitet, resursförbrukning etc jämfört med den gamla. Att ta hänsyn till den tekniska utvecklingen kräver en omfattande analys som Lakeman inte tror att företagen verkligen gör eller kan göra.

Enligt Lakeman finns det framför allt två stora svagheter i den holländska redovisningslagstiftningen: reglerna för skatteavsättningar och att alla principer är tillåtna, bara man anger vilka man använder. Det är också främst dessa två brister som SOBI för närvarande inriktar sig på.

Att skatteavsättningarna kan påverka resultatet kraftigt framgår av exemplet Pakhoed, ett företag som var berömt i finanskretsar eftersom det ökade sina vinster med 11 – 14 procent varje år. År 1975 skulle man dock visa lägre vinst än 1974 och tog då fram 10 Mkr som en skattevinst. Detta stod i strid med försiktighetsprincipen eftersom det handlade om ett dotterbolag som man bedömde skulle upphöra och efter likvideringen kunna skrivas av som en förlust hos moderbolaget. Intäkten hade dock ännu inte realiserats, eftersom det inte hade skett någon likvidering (det dröjde för övrigt till 1980).

Detta förfaringssätt anses enligt Lakeman korrekt av holländska redovisare, men OK ålade företaget att inte göra så i framtiden. Däremot behövde man inte ändra den aktuella årsredovisningen. Lakeman trodde att domstolen i fortsättningen uteslutande skulle ge anvisningar för framtida bokslut och inte ge order om att det aktuella bokslutet skulle ändras eller rivas upp.

Robeko – det största investmentbolaget i Holland – sålde sina aktier i Pakhoed redan 1976. Frågan är om de inte hade kunskap om det verkliga förhållandet ifråga om vinsten i förväg. Först 1977/78 fick de små aktieägarna reda på hur det låg till och de förlorade ca 100 milj Hfl (ca 220 Mkr). ”Ändå finner SOBI naturligtvis bara toppen av isberget”, säger Lakeman. ”Men när vi började var den allmänna uppfattningen att alla företags årsredovisningar är bra. Nu har teorin modifierats till att inte alla företags årsredovisningar är bra...”

När ett företag ändrar sina redovisningsprinciper måste man ange dels att man har ändrat, dels hur man har ändrat. Felet är bara att man inte ger tillräckligt detaljerade upplysningar. Ett exempel: företaget anger att man innevarande år har använt historisk kostnad för beräkning av tillgångsvärdena. Detsamma gäller för föregående år. Men man har gått från FIFO till LIFO och det berättar man inte. Den principändringen kan en utomstående inte finna.

För den som önskar en detaljerad genomgång av några av de fall SOBI tagit upp hänvisar vi till I Klaasens artikel i Accounting Review April 1980, s 327 – 341.

4 FRAMTIDEN

Det främsta målet för SOBI är att tvinga företagen att göra bra rapporter. Att bilda en officiell organisation för att övervaka detta är mer ett medel än ett mål. Securities Exchanges Commission i USA är en ganska stor och byråkratisk organisation, och Lakeman vill därför inte ha en motsvarighet i Holland. Däremot vill han gärna ha något liknande, en professionell organisation. Det hänger också samman med att ett andra mål för SOBI kan sägas vara att revisorer/redovisare skall börja agera oberoende av företagen.

Vid den kongress som The European Accounting Association höll i Amsterdam i mars i år ägnades den enda plenarsessionen huvudsakligen åt en genomgång av 1971 års holländska lagstiftning. Professor R Burgert vid Erasmusuniversitetet i Rotterdam gjorde en utförlig och kritisk genomgång av SOBI:s verksamhet. Enligt honom bör man inte ”överskatta betydelsen av detta korståg. Det ger inte en god bild av tillståndet inom holländsk redovisning.” Detta motsades i viss mån av den stora tid och uppmärksamhet han ägnade SOBI.

Han menade att SOBI enbart ger sig på de ”dåliga” företagen, de som av en eller annan anledning har intresse av att försköna verkligheten för att öka möjligheten att överleva. Den typen av företag bryter med avsikt mot AAA och det kan man inte komma åt med SOBI:s metoder.

Om detta anser Lakeman att de domslut som drabbar de dåliga företagen också har betydelse för redovisningen i ”bra” företag. Som exempel tog han ett fall där företaget ålagts att i detalj redovisa principerna för resultatberäkningen, eftersom de inte automatiskt följer av principerna för värdering av tillgångar och skulder. Detta utslag kommer också att gälla för andra företag. Ett annat exempel är redovisningen av resultat fördelat på dotterbolag. Bl a Unilever och Philips ger sådana uppgifter medan de stora lokala företagen inte är villiga att göra det. Nu avvaktar man ett utslag i OK. De här två punkterna är också de som SOBI kommer att inrikta sig på mera i fortsättningen.

Möjligen kommer också de ”dåliga” företagen att bli flera i framtiden, eftersom alla klagar på dåliga tider. Dessutom, påpekar Lakeman, är det inte bara företag med svårigheter som publicerar dåliga redovisningar utan överhuvudtaget företag med extrema resultat åt ena eller andra hållet: de företag som går mycket bra har intresse av att hålla resultatet nere.

Att få en ändring till stånd i principer och normer bedömer Lakeman alltså som omöjligt. I stället gäller det att få företagen att följa de regler som finns. Han anser också att det innebär en viss press på företagen att hamna i SOBI:s register, eftersom de vet att de följs upp från tid till annan. Han tog som exempel ett företag där ett dotterbolag gick dåligt men som ändå publicerade en bra årsredovisning.

Lakeman anser också att pressreaktionerna på SOBI:s aktioner i allmänhet är positiva, och det gäller inte bara ”vänstertidningarna”. Pressen uppmärksammar i allmänhet också domstolsutslag etc. Lakeman har intervjuats i samband med att SOBI tagit upp företags redovisningsrapporter inför OK och vid tre tillfällen fällts för förtal för uttalande han gjort. I det ena fallet gäller det ett uttalande om en stor revisionsbyrå.

En sammanfattande bedömning av SOBI:s betydelse är svår att göra ännu. Meningarna i Holland är starkt delade. Det har framhållits att revisorerna aldrig är part i de mål som kommer upp inför OK. Inte desto mindre har företag vars redovisningar fällts i OK fått rapporterna reviderade. Man kan därför se domsluten också som kritik mot dessa revisorer. SOBI:s verksamhet har delvis försatt de holländska revisorerna i en försvarsställning. Men den har också välkomnats som ett sätt att få fram standards och principer som stöd för revisorerna i deras arbete. Risken för negativ publicitet om företaget skulle dras inför OK kan hjälpa en revisor att få igenom en mer fullständig redovisning av principer än den som företagsledningen annars är villig att göra.

SOBI:s betydelse har ökat genom att OK och allmänne åklagaren ännu inte använt sina möjligheter att ta initiativet till undersökningar av företags årsredovisningar. En förändring i den status SOBI har tycks ha skett nyligen. SOBI har i samtliga fall hittills förklarat sig ha en avsikt att köpa en aktie för att därmed betraktas som ”intresserad part”. I ett utslag nyligen har OK förklarat SOBI som intresserad part genom den verksamhet organisationen beskriver, och rollen som eventuell aktieköpare blir därmed onödig. I och med detta kan man säga att SOBI fått en unik position som granskare av holländsk redovisning.

Till sommaren 1981 skall alla EG-länder ha ändrat sin lagstiftning på redovisningsområdet så att den stämmer med det s k 4th directive. Troligen blir detta den sista lagändringen på många år i Holland, vilket Lakeman beklagade, eftersom systemet därefter skulle bli trögare och det fortfarande inte finns något allmänt utbrett missnöje med de principer som SOBI ogillar.

Agneta Stark, fil dr, Stockholms universitet och Bengt Kjellén, universitetslektor, Stockholms universitet