Bolagsrätten inom EG och det Fjärde Direktivet

Omfattning

Direktivet gäller alla företag med begränsat ansvar för ägarna med undantag för banker och liknande finansbolag, försäkringsbolag och icke vinstdrivande företag.

Även om direktivet ger åtskilliga undantag från bestämmelserna, framför allt beträffande mindre bolag, gäller dock direktivet i princip även för dessa bolag.

Direktivet gäller endast för det enskilda bolagets årsredovisningar. Koncernredovisning behandlas som nämnts i förslaget till det Sjunde Direktivet.

Direktivet omfattar alla aspekter av ett bolags årsredovisning inkl redovisningsprinciper, uppställningsform, offentliggörande och revision. Det innehåller endast minimikrav och medlemsländerna kan alltså införa längre gående krav i sin egen lagstiftning. Medlemsländerna kan exempelvis begära att årsredovisningen skall innehålla finansieringsanalys eller analys av förädlingsvärde. Man kan också begära att företagen skall ge ytterligare upplysningar i redovisningshandlingarna och man kan vara mindre generös med undantagsbestämmelser än vad direktivet tillåter.

Rättvisande bild (”true and fair view”)

Årsredovisningen skall bestå av balansräkning, resultaträkning och noter. Den allt överskuggande regeln är att redovisningen skall ge en rättvisande bild (”true and fair view”) av bolagets tillgångar, skulder, finansiella ställning och resultat även om detta innebär att information utöver minimikraven måste lämnas eller att någon regel i direktivet måste frångås. Det förutsätts dock alltid att man för att kunna ge en rättvisande bild måste följa direktivets detaljerade regler.

I vissa länder såsom Belgien, Frankrike och Italien förskriver skattelagarna att vissa poster i balansräkning och resultaträkning skall redovisas enligt skattereglerna snarare än enligt god redovisningssed. Exempelvis kan anläggningstillgångar skrivas av över en kortare tid än vad som motiveras av deras förväntade ekonomiska livslängd vilket orsakar att redovisningen av företagets ställning och resultat blir felaktig.

Dessa skatteregler kommer därför vanligen att vara i strid med värderingsreglerna i Fjärde Direktivet och redovisningshandlingarna kommer inte att kunna ge någon rättvisande bild. För att mildra effekten av denna missvisande bild föreskriver direktivet att effekten av att använda värderingsprinciper enligt skattelagarna måste anges i en not till årsredovisningen så att läsaren med hjälp av denna not skall kunna få en rättvisande bild.

Årsredovisningens layout

Direktivet anger scheman för uppställning av balansräkning och resultaträkning. Man kan välja mellan vertikal eller horisontell uppställning för båda redovisningshandlingarna.

Dessutom anges två alternativ för resultaträkningen vilka skiljer sig åt beträffande innehållet. I den ena uppdelas kostnaderna på kostnadsslag (t ex varors anskaffningskostnad, löner och sociala kostnader) medan i den andra kostnaderna uppdelas med hänsyn till ändamålet (t ex sålda varor, anskaffningskostnad, bruttoresultat, försäljningskostnader och administrationskostnader). Medlemsstaterna kan kräva att ett enda av dessa olika scheman för redovisningshandlingarna följs. De kan också ge bolagen fritt val mellan de olika scheman som anges i direktivet. När ett bolag väl en gång valt ett schema får man byta till en annan presentationsform endast på grund av exceptionella omständigheter vilka då måste anges.

Det står alltid ett bolag fritt att ge ytterligare upplysningar utöver det obligatoriska minimum som direktivet anger. Kvittning mellan intäkter och kostnader eller mellan tillgångar och skulder är inte tillåten.

Värderingsregler

Huvudreglerna baserar sig på fem grundläggande principer:

• Anskaffningskostnad (”historical cost”).

• Fortsatt verksamhet (going concern”).

• Försiktighetsprincipen (”prudence”).

• Bokföringsmässig redovisning (”accruals”).

• Konsekvent tillämpning av redovisningsprinciper (”consistency”).

Direktivet föreskriver att enbart vinster som intjänats fram till bokslutsdagen får inräknas, att alla skulder och förluster som man kan förutse måste medräknas och att avskrivningar alltid måste göras.

Värderingsprinciperna får inte ändras från ett år till ett annat förutom i undantagsfall av skäl som då måste anges tillsammans med den uppskattade effekten av förändringen.

Särskilda regler anges för vissa poster, exempelvis:

• Anläggningstillgångar med begränsad ekonomisk livslängd måste skrivas av systematiskt över den ekonomiska livslängden.

• Goodwill, forsknings- och utvecklingskostnader och kostnader för bolagets bildande måste i allmänhet skrivas av på fem år, men i undantagsfall kan en längre period godkännas för forsknings- och utvecklingskostnader. Medlemsstaterna kan också, men behöver inte, fastställa att goodwill får skrivas av över en längre tid än fem år, dock ej utöver dess ekonomiska livslängd.

• För varulager får medlemsstaterna bestämma att redovisad anskaffningskostnad skall vara verklig anskaffningskostnad eller att den får beräknas enligt en eller flera av följande schablonmetoder: vägt genomsnitt, först in först ut (FIFO), sist in först ut (LIFO) eller någon liknande metod.

• Omsättningstillgångar måste värderas till anskaffnings- eller tillverkningskostnad om inte verkliga värdet är lägre.

• Avsättningen för förväntade åtaganden och kostnader, framför allt pensioner och skatter, får ej göras med högre belopp än som är nödvändigt.

• Vad andelar i närstående bolag beträffar kan medlemsstaterna i vissa fall tillåta att resultatandelsmetoden (”equity method”) användes.

Inflationsredovisning

Medlemsstaterna kan godkänna eller föreskriva att inflationsredovisning användes i bolagens årsredovisningar. Tre möjliga sätt att avvika från den grundläggande principen om historisk anskaffningskostnad anges:

1. Uppskrivning av anläggningstillgångar, dock ej immateriella sådana.

2. Återanskaffningskostnadsredovisning för materiella anläggningstillgångar med begränsad ekonomisk livslängd och för varulager.

3. Andra redovisningsmetoder utformade för att ange inflationseffekten.

Användandet av alla dessa tre metoder som avviker från den grundläggande principen om historisk anskaffningskostnad är förenat med vissa villkor. Medlemsstatens egen lagstiftning måste fastställa regler för hur dessa metoder får användas. Upplysning måste ges om vilken metod som använts och vilka poster som påverkats. Historiska anskaffningsvärden måste fortfarande användas för vissa poster i balansräkningen såsom anläggningstillgångar. Emellertid kan resultaträkningen ange belopp på basis av historiska kostnader med justeringsposter för inflationen (såsom ytterligare avskrivningar) angivna separat. Vinster som uppkommer genom avsteg från principen om historiska kostnader måste föras till en uppskrivningsfond (”revaluation reserve”) som kan användas när som helst för att öka aktiekapitalet och som måste minskas när omvärderingsvinsten minskar (om den inte dessförinnan använts för en fondemission). Denna vinst får inte delas ut förrän den har realiserats.

Vad som skall anges i noter till redovisningshandlingarna

Särskilda regler anger att viss information skall ges i noter till redovisningshandlingarna, bland annat:

• Använda värderingsprinciper.

• En förteckning med namn och adress på de bolag i vilka man äger minst 20 % (eller lägre gräns enligt medlemsstatens föreskrift) av aktiekapitalet. Denna förteckning skall också ange den andel av aktiekapitalet som bolaget äger samt bolagets totala aktiekapital, övrigt eget kapital och resultatet för det senaste räkenskapsåret. Medlemsstaterna kan tillåta att förteckningen avlämnas separat.

• Upplysningar om bolagets aktiekapital samt eventuella förändringar.

• Långfristiga skulder (sådana som förfaller efter fem år och lån mot säkerhet, uppdelade per rad i balansräkningen.)

• Ekonomiska åtaganden, varav pensionsförpliktelser redovisas särskilt.

• Uppdelning av försäljningen på olika verksamhetsgrenar och geografiska marknader.

• Löner och ersättningar, förskott, lån och åtaganden till styrelse och VD.

Förvaltningsberättelsen

Förvaltningsberättelsen skall innehålla åtminstone en rättvisande översikt över bolagets ekonomiska utveckling och dess ställning. Den skall vidare ange viktigare händelser efter räkenskapsårets slut och den förväntade framtida utvecklingen. Dessutom skall den redogöra för forskning och utvecklingsarbete och ange eventuella förvärv av bolagets egna aktier.

Offentlighet

Årsredovisningshandlingarna och förvaltningsberättelsen skall tillsammans med revisionsberättelsen vara offentliga i enlighet med vad som angetts i Första Direktivet.

Vissa mindre undantag från reglerna om offentliggörande av fullständiga redovisningshandlingar kan av medlemsstaterna tillåtas för mindre och medelstora företag.

I detta sammanhang definieras ett bolag som mindre om det inte kommer över två av följande gränsvärden:

• Balansomslutning: 1 miljon Europeiska Värdeenheter (”European Units of Account” vilka bestäms som en ”korg” av EG-valutor).

• Nettoförsäljning: 2 miljoner Europeiska Värdeenheter.

• Genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret: 50.

Direktivet definierar ett medelstort företag såsom ett vilket inte överskrider två av följande gränsvärden:

• Balansomslutning: 2 miljoner Europeiska Värdeenheter.

• Nettoförsäljning: 8 miljoner Europeiska Värdeenheter.

• Genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret: 250.

Små bolag kan få publicera förkortade balansräkningar och förkortade noter men behöver inte publicera någon resultaträkning eller förvaltningsberättelse.

Medelstora företag kan få publicera förkortade balans- och resultaträkningar och förkortade noter.

Moderbolag behöver inte publicera sin egen resultaträkning om de istället publicerar en resultaträkning för koncernen som i möjligaste mån överensstämmer med Fjärde Direktivets krav.

Revision

Bolagens årsredovisningar skall revideras av en eller flera personer som enligt ländernas lagar har erhållit auktorisation som revisor.

Medlemsstaterna kan medge att mindre bolag (enligt definitionen ovan) ej behöver granskas.

De yrkesmässiga kvalifikationerna för de personer som skall vara auktoriserade att utföra revisionen enligt det Fjärde Direktivet behandlas i förslaget till Åttonde Direktivet.

Bestämmelser för ikraftträdandet

Medlemsstaterna måste införa lagstiftning så att Direktivet kan gälla från och med den 10 augusti 1980. Eftersom det praktiska ikraftträdandet kan uppskjutas ytterligare 18 månader kommer troligen de första publicerade årsredovisningarna som uppgjorts enligt Direktivens bestämmelser att avse de räkenskapsår som avslutats under 1982 med jämförande siffror för föregående år.