Badwill, kursomräkning och andra koncernredovisningsproblem

FARs koncernredovisningsrekommendation har bl a kritiserats avseende behandlingen av goodwill. Auktor revisor Lennart Huldén tar i denna artikel upp några andra frågor som han anser vara ofullständigt eller felaktigt besvarade i rekommendationen. Artikeln kommenteras på sid 13 av Hans Edenhammar, ledamot i FARs Redovisningskommitté.

Koncernredovisning är svårt och – vad värre är – det tycks bara bli svårare och svårare ju mer man sysslar med det. När jag första gången läste FARs förslag till koncernredovisningsrekommendation i dess senaste utformning var min reaktion: ”Skönt, nu är alla problem lösta!” Tyvärr har jag emellertid senare fått erfara att mina förhoppningar om en problemfri framtida tillvaro vad gäller koncernredovisning icke alls infriats. Fortfarande finns det många problem som bör diskuteras ytterligare. Jag avser därför att i den här artikeln ta upp några frågor som jag anser vara ofullständigt eller felaktigt besvarade i koncernredovisningsrekommendationen.

OM ”BADWILL”

Den fråga i rekommendationen som förorsakat den utan jämförelse mest omfattande och häftigaste debatten är behandlingen av goodwill. Jag frågar mig emellertid om inte nästan lika stort intresse bör ägnas goodwillens motsats, dvs badwill eller negativ goodwill.

Ett negativt goodwillvärde uppstår enligt rekommendationen om vid ett förvärv av ett dotterbolag anskaffningskostnaden för aktierna understiger dotterbolagets egna kapital. Det krävs vidare att priset å aktierna skall ha påverkats av förväntningar om förluster eller eljest otillfredsställande resultat i dotterbolaget under de närmaste åren. En sådan differens bör enligt rekommendationen betraktas som en koncernmässig reservering för dotterbolagets sålunda förväntade förluster eller bristande vinster. Den bör placeras som en långfristig skuld och upplöses, dvs redovisas som rörelseintäkt ”i enlighet med den prognos, som legat till grund för avsättningen”.

De köpeskillingar som erlagts i samband med företagsförvärv under senare år har ofta baserats på något slags avkastningsvärde. Vid framräkning av avkastningsvärdet har i allmänhet förräntningskrav i storleksordningen 25–35 % före skatt uppställts. Det torde emellertid numera höra till undantagen att ett företag förmår lämna en så hög avkastning å det egna kapitalet. Följden blir att avkastningsvärdet och därmed också köpeskillingen för aktierna kommer att understiga det egna kapitalet och ett badwillvärde uppstår. Det är också min erfarenhet att vid de företagsöverlåtelser som nu görs, det snarare är regel än undantag att det uppstår en badwillpost i stället för ett goodwillvärde.

EXEMPEL

I samband med att frågan diskuterades vid revisorsdagarna förra året gjorde jag följande räkneexempel, som visar vilka lustiga eller snarare olustiga effekter den i rekommendationen förordade behandlingen av badwill kan få.

Antag att Cellulosa köper upp samtliga aktier i Billerud (ett inte helt sannolikt antagande men strunt i det!) och får betala ett genomsnittspris av 200 kronor/aktie. Enligt Affärsvärlden nr 48,1976 gällde följande uppgifter för dessa båda bolag: (Se figur 1)

Figur 1

Vi antar att substansvärdet i Billerud, 700 kronor per aktie, i huvudsak avser skogar och andra tillgångar, om vars värde det inte råder någon tvekan. Vid upprättandet av koncernredovisningen finns det således ingen anledning att frångå det värde å tillgångarna som resulterat i ett substansvärde å 700 kronor/aktie. Då övervärdena avser skogsfastigheter behöver ingen avskrivning utöver den som gjorts hos Billerud bokföras i koncernresultaträkningen.

Vi antar vidare att det finns lika många aktier i båda bolagen samt att Cellulosa lånar upp medel för aktielikviden och därigenom drabbas av en ökad räntekostnad av 20 kronor/aktie.

Om man följer förslaget till koncernredovisningsrekommendation uppstår i Cellulosas koncernbalans en badwillpost å 500 kronor/aktie (700 ./. 200). Denna post kan upplösas under förslagsvis en femårsperiod och ökar därmed koncernvinsten per aktie i Cellulosa från 33 kronor till 124 kronor (33 + 100 + 11 ./. 20). Om P/e-talet skall ligga vid oförändrat 8,5 bör börskursen på Cellulosa stiga från 272 till 1.054 kronor (8,5 x 124)!!

Genom att följa den föreslagna rekommendationen har man således åstadkommit att Cellulosas och Billeruds samlade vinst å 44 (33 + 11) stiger till 124 kronor/aktie. Därmed skulle en revolutionerande metod för att förbättra det svenska näringslivets lönsamhet vara uppfunnen. Om bara börsbolagen sätter igång och köper upp varandra kommer det att uppstå så stora badwillposter att alla lönsamhetsproblem är ur världen för flera år framåt.

Jag tycker metoden något påminner om de skumma redovisningsprinciper som Ivar Kreuger lär ha tillämpat. Jag kan tänka mig att investmentföretagen med förtjusning kommer att köpa välkonsoliderade företag med svag lönsamhet. Dylika företag kan ofta köpas till belopp som avsevärt understiger egna kapitalet. Sedan kan investmentföretagen visa strålande vinster och man får vara ganska redovisningskunnig för att förstå att dessa vinster avser upplösning av badwill.

ENHETLIG VÄRDERING?

Mot mitt ovan förda resonemang skulle kunna invändas att FARs rekommendation i första hand föreskriver att bokförda värdet å dotterbolagets tillgångar skall minskas med det belopp varmed köpeskillingen understiger det egna kapitalet. En dylik redovisningsmetod innebär att det köpta bolagets tillgångar värderas på olika sätt beroende på om ett goodwillvärde eller ett badwillvärde föreligger. Enligt min mening bör värderingen av dotterbolagets tillgångar alltid göras på samma sätt och då förslagsvis i enlighet med FARs rekommendation, dvs med utgångspunkt från vad koncernen skulle varit beredd att betala för tillgångarna om de förvärvats separat. Den differens som därvid framkommer vid jämförelse med köpeskillingen för aktierna, utgör antingen goodwill eller badwill beroende på om den är positiv eller negativ.

Det är möjligt att rekommendationsförfattarna tänkt sig att en redovisning av en badwillpost endast skall få förekomma i rena undantagsfall. Rekommendationens skrivning ”att avsättning för badwill upplöses i enlighet med den prognos, som legat till grund för avsättningen” tyder på detta. Jag är emellertid ganska övertygad om att, eftersom rekommendationen även talar om badwill vid ”förväntningar om eljest otillfredsställande resultat”, så kommer i praktiken badwillposter att redovisas vid varje företagsförvärv som sker till ett pris understigande det egna kapitalet i dotterbolaget.

Sammanfattningsvis vill jag hävda att rekommendationens skrivning ifråga om badwill inbjuder till vilseledande redovisning. Rekommendationen måste därför enligt min mening ändras på denna punkt. Jag skulle vilja föreslå att man i stället föreskriver att en badwillpost, som framkommer vid ett företagsförvärv, skall läggas direkt till koncernens bundna fonder och således ej tillåtas påverka koncernens resultat. Jag är medveten om att behandlingen då blir ologisk vid jämförelse med goodwill men jag tycker det är bättre att redovisningen är ologisk än att den på ett grovt missvisande sätt förskönar resultatet.

OMRÄKNING AV UTLÄNDSKA DOTTERFÖRETAGS BALANS- OCH RESULTATRÄKNINGAR

FARs rekommendation föreskriver att utländska dotterföretags redovisningar omräknas enligt den s k ”monetary-nonmonetary-metoden” samt att vid omräkningen framkommen kursvinst eller kursförlust skall ingå i koncernens resultat med iakttagande av att kursvinster icke bör redovisas förrän de är realiserade.

Den fråga jag här vill diskutera är denna: Är det ett rimligt krav FAR uppställer, då man säger att kursomräkningsvinster inte får intäktsföras förrän de realiserats?

För att kunna ta ställning till frågan måste först klargöras vad som menas med att en kursomräkningsvinst realiserats. Ett tänkbart betraktelsesätt är, att vinsten anses realiserad först i och med att den hemtages till Sverige. Att det inte är detta realisationsbegrepp som föresvävat rekommendationsförfattarna torde vara uppenbart, eftersom det i så fall givetvis hade klart utsagts i rekommendationen.

Det realisationsbegrepp som avses i rekommendationen torde snarare vara knutet till den tidpunkt då dotterbolagets fordringar och skulder blir betalda. Det är således precis samma realisationstidpunkt som den som gäller för redovisning av kursvinster på ett företags direkta fordringar och skulder i utländsk valuta. När det svenska företaget får betalt för en fordran i utländsk valuta förvandlas denna fordran till svenska kronor. När det utländska dotterföretaget får betalt för sina fordringar förvandlas emellertid icke dessa tillgångar till svenska kronor utan ersättes i stället av andra tillgångar i samma utländska valuta.

Man kan då fråga sig om det kan vara någon mening med att knyta en redovisning av en kursomräkningsvinst till den tidpunkt, då en tillgång i en viss valuta utbytes mot en annan tillgång i samma valuta. Enligt min åsikt är ett dylikt realisationsbegrepp meningslöst och kan ej jämföras med realisationsbegrepp som gäller för redovisning av kursvinster på ett företags direkta fordringar och skulder i utländsk valuta.

”PRAKTISK” REDOVISNINGSSED

Den slutsats jag drar av detta resonemang är att man ej behöver snegla på vad som anses vara god redovisningssed ifråga om redovisning av orealiserade kursvinster på direkta fordringar och skulder när man skall bestämma hur en kursomräkningsdifferens skall behandlas i koncernredovisningen. Det förhållandet att lagen knappast medger att ett svenskt företag redovisar orealiserade kursvinster behöver således enligt min mening ej hindra att kursomräkningsvinster resultatredovisas i koncernredovisningen det år de uppstår.

Framförallt talar praktiska skäl för att ej uppskjuta en vinstredovisning av samtliga kursomräkningsdifferenser. Per Hanner redogör för principerna för beräkning av kursomräkningsdifferenser i en artikel i BALANS nr 9/1976. Han presenterar där ett enkelt exempel, som han använt i sin undervisning. Siffrorna i exemplet är få och väl tillrättalagda. Efter att ha diskuterat olika tänkbara lösningar gör han följande kommentar: ”Som synes kan det redan i ett så här enkelt exempel vara vissa svårigheter” med att renodla realiserade och orealiserade kursresultat.” Jag vill emellertid hävda att så snart det är fråga om ett dotterbolag av någon storleksordning med både långa och korta fordringar och skulder så är det inte bara förenat med ”vissa svårigheten, utan i praktiken ogenomförbart att avgöra hur stor andel av en kursomräkningsvinst som är realiserad.

Jag tycker att rekommendationsförfattarna borde dragit följande logiska slutsats av Hanners exempel: Vi kan givetvis inte uppställa krav som ej går att uppfylla i praktiken. Vi måste ju – som Hathorn påpekade i BALANS nr 8/1977 – vara rädda om FARs och revisorskårens goodwill.

Sammanfattningsvis vill jag således föreslå, att rekommendationen ändras på så sätt att passusen ”med iakttagande av att kursvinster icke bör redovisas förrän de är realiserade” utgår. En dylik lösning, som enligt min mening är den enda rätta från såväl teoretisk som praktisk synpunkt, skulle underlätta tillvaron för många ekonomichefer och revisorer.

I det här sammanhanget skulle jag också vilja fråga om inte tiden är mogen att hitta på ett svenskt namn i stället för det förskräckliga ”den s k monetary-nonmonetary-metoden”. Varför inte den ”monetära metoden”?

UPPLÖSNING AV ”FÖRVÄRVAD” LAGERRESERV

Om ett dotterbolag löser upp obeskattade reserver, som fanns hos dotterbolaget vid tidpunkten för förvärvet, uppstår komplikationer i koncernredovisningen. FARs rekommendation säger härom följande:

”Om obeskattad reserv i dotterbolaget reduceras till ett belopp, som understiger vad som fanns vid förvärvet, måste denna upplösning elimineras i koncernresultaträkningen, varvid motsvarande del av den latenta skatteskulden återföres mot koncernens skattekostnad. Den del av den upplösta reserven, som tidigare eliminerats mot obeskattade reserver, elimineras i fortsättningen mot dotterbolagets fria reserver.”

Antag att ett moderbolag har ett svenskt dotterbolag. Resultaträkningarna har följande utseende i sammandrag:

Vi antar att den i MB framtagna årsvinsten å 50 har avpassats med hänsyn till aktieägarnas önskemål om utdelning. Vi antar vidare att den lagerreserv som nu upplöses i DB, härstammar från tiden före MB:s köp av DB.

Om jag har uppfattat koncernrekommendationen rätt bör koncernresultaträkningen upprättas på följande sätt: (Se figur 2)

Figur 2

Ekonomichefen i MB upptäcker således till sin fasa att den med hänsyn till utdelningsönskemålen noggrant uträknade årsvinsten plötsligt förvandlats till en redovisad förlust för koncernen. Om koncernen ej har besparade vinstmedel kan således ingen utdelning ske.

Ekonomichefen frågar då bolagets revisor om man inte kan kvitta DB:s lagerreservupplösning mot MB:s lagerreserv i stället för att belasta den redovisade vinsten. Med en sådan metod skulle följande koncernresultaträkning erhållas:

Revisorn svarar: ”Enligt FARs rekommendation bör inte elimineringen göras på det sättet, så det kan jag nog inte godkänna.” Ekonomichefen kommer då på följande snilleblixt: ”OK, då ändrar jag boksluten på så sätt att jag behåller lagerreserverna i båda bolagen oförändrade och låter i stället MB lämna ett koncernbidrag till DB på 300. På så sätt erhåller jag en koncernresultaträkning som är identisk med den jag fick, då jag kvittade DB:s lagerreservupplösning mot M B:s lagerreserv. Är det verkligen nödvändigt att jag går den krångliga omvägen via koncernbidrag i stället för att kvitta lagerreservsförändringarna mot varandra?”

Inför en dylik argumentering tycker jag det är naturligt om revisorn faller till föga och accepterar kvittningen.

Den slutsats jag vill dra av ovanstående exempel är att en upplösning av en ”förvärvad” lagerreserv bör kunna elimineras genom en minskning av koncernens övriga lagerreserver. Under alla omständigheter bör detta kunna accepteras om förutsättningar för lämnande av öppna koncernbidrag föreligger. Om koncernbidragsmöjligheten inte föreligger blir förfarandet givetvis mer tveksamt.

Jag kan tänka mig att många kraftigt vill protestera mot den slutsats jag kommit till. Jag vill då peka på att det tycks vara allmänt accepterat bland våra storbolag att icke reducera koncernens redovisade resultat med internvinster utan i stället minska koncernens lagerreserver härmed. Man eliminerar således internvinsternas olyckliga effekt på koncernens vinst genom en koncernmässig upplösning av koncernens lagerreserver, dvs en lagerreservupplösning som företages enbart i koncernredovisningen. Varför skulle man då inte också kunna eliminera den ogynnsamma effekt, som en upplösning av en ”förvärvad” lagerreserv får på koncernens vinst, genom en koncernmässig lagerreservupplösning?

Den stora fråga jag försökt belysa med ovanstående exempel och som jag hoppas skall bli ytterligare diskuterad är således följande: Vilka dispositioner äger man enligt god redovisningssed rätt att vidtaga i koncernredovisningen?

IANSPRÅKTAGANDE AV ”FÖRVÄRVADE” INVESTERINGSFONDER

När ett dotterbolag tar i anspråk en investeringsfond eller arbetsmiljöfond, som fanns redan vid dotterbolagets införlivande i koncernen, uppstår liknande effekter som i exemplet med lagerreservupplösningen.

Om ett dotterbolag tar i anspråk en ”förvärvad” investeringsfond å 1.000 för avskrivning å en byggnad måste i koncernresultaträkningen ianspråktagandet elimineras. Koncernen kommer att få en skatteintäkt å 500 samtidigt som koncernens redovisade nettoresultat sjunker med 500. Ett ianspråktagande av en ”förvärvad” investeringsfond kan således få förödande inverkan på koncernens utdelningsbara medel.

Jag ifrågasätter om man inte i stället för att reducera årsvinsten i koncernen med ianspråktagandet bör kunna kvitta det ianspråktagna beloppet mot fastighetsavskrivningen i koncernresultaträkningen. Man uppnår då det förhållandet, att fastigheten koncernmässigt kommer att vara bokförd högre, i vårt exempel 1.000, än i dotterbolagets balansräkning. Den latenta skatteskulden kommer att stå kvar i koncernbalansen och upplöses först då fastigheten avyttras. Enligt min uppfattning bör en dylik redovisning anses vara i överensstämmelse med god redovisningssed. Det vore intressant att höra vad andra tycker!

Lennart Huldén, auktoriserad revisor