Metodproblem vid upprättande av koncernredovisning

1 Värderingen av koncernens tillgångar

En företagskombination, genom vilken två redan verksamma företag sammanföres så att det ena blir moderbolag och det andra dotterbolag, kan betecknas antingen som ett egentligt förvärv från moderbolagets sida eller som en sammanslagning av de ekonomiska intressena i de bägge företagen (pooling of interests). Behandlingen i koncernredovisningen och då särskilt värderingen av dotterbolagets tillgångar blir beroende av hur det speciella dotterbolagets införlivande med koncernen i nämnda avseende klassificeras. I normalfallet föreligger ett egentligt förvärv och redovisningen bör då ske enligt förvärvsmetoden (tidigare också kallad ”förvärvsvärdemetoden” eller ”past-equity-metoden”). I vissa fall, då koncernbildningen är förenad med apportemission i moderbolaget och i övrigt kan klassificeras som en sammanslagning, är däremot poolingmetoden den lämpliga. De närmare förutsättningarna för poolingmetodens användning anges nedan vid behandlingen av denna metod.

2 Redovisningen av koncernens eget kapital

Enligt 11 kap 11 § aktiebolagslagen skall bestämmelserna i samma kapitels 7 §, som bl a berör specificeringen av eget kapital i ett aktiebolags balansräkning, gälla även för koncernbalansräkningen ”i tillämpliga delar”.

Med hänsyn härtill bör det egna kapitalet i koncernen specificeras på följande poster i koncernbalansräkningen:

Till de bundna reserverna hänförs det icke utdelningsbara (= bundna) kapitalet utöver aktiekapitalet.

En ytterligare underindelning är givetvis både möjlig och tillåten men saknar intresse. Poster, som enbart betecknas såsom differenser vid elimineringen av koncernens aktier, bör varken få förekomma på koncernbalansräkningens aktiv- eller passivsida, emedan sådana posters karaktär är oklar för läsarna.

Vid förvärvsmetoden skall förvärvat eget kapital i dotterbolag, d v s det redovisade egna kapital i dotterbolaget som svarar mot förvärvade dotterbolagsaktier vid tidpunkten för förvärvet, icke ingå i koncernens eget kapital utan det skall i sin helhet elimineras. Elimineringen kan ske i första hand mot det bundna egna kapital i dotterbolaget som svarar mot aktieinnehavet (dock icke mot sådant bundet kapital, som kan ha uppkommit i dotterbolaget genom uppskrivning av anläggningstillgångar efter förvärvstidpunkten), i andra hand mot det fria egna kapitalet, även om detta ger en annan fördelning av det förvärvade egna kapitalet än det hade vid förvärvstidpunkten. Betr denna eliminering och behandlingen av nedskrivningar av dotterbolagsaktier hänvisas till bilagan ”Tekniska anvisningar för tillämpning av förvärvsmetoden”.

Ändringar under året av beloppen för det egna kapitalets poster i koncernbalansräkningen skall enligt aktiebolagslagen specificeras. Detta sker lämpligen i not till koncernbalansräkningen.

I moderbolagets förvaltningsberättelse skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital. Uppgiften skall innefatta både obligatoriska avsättningar till reservfond (motsvarande) och eventuellt föreslagna frivilliga avsättningar till bundna fonder samt föreslagna fondemissioner. Minoritetsandelar i sådana överföringar skall givetvis ha avdragits. Eftersom uppgiften skall avse överföring från det fria egna kapital som redovisas i koncernbalansräkningen, skall den icke inkludera sådana överföringar som tar i anspråk det förvärvade fria egna kapital, som enligt vad ovan sagts elimineras vid förvärvsmetoden.

3 Resultatredovisning vid förvärv eller avyttring av dotterföretag under löpande år

Förvärvas, på annat sätt än såsom apportegendom i nyemission, dotterbolag senare än vid början av koncernens räkenskapsår, måste en beräkning ske av den vinst eller förlust i dotterbolaget, som hänför sig till tiden före förvärvet. Denna del av resultatet måste nämligen, till den del den belöper sig på de förvärvade aktierna, elimineras från koncernens årsresultat för att detta skall kunna anges på ett riktigt sätt, eftersom koncernen före förvärvet icke burit de finansiella kostnaderna som detta föranlett. Motsvarande gäller vid inköp av ytterligare aktier från minoriteten i ett bolag som redan är dotterbolag. Sålunda eliminerad del av dotterbolagets årsresultat utgör en del av förvärvat eget kapital i dotterbolaget.

I en koncernresultaträkning bör man, när ett företag blivit dotterbolag genom aktieköp under löpande år, ej medtaga dotterbolagets intäkter och kostnader under tiden före förvärvet. Ett alternativt förfaringssätt är att upplägga resultatredovisningen som om dotterbolaget tillhört koncernen hela året men som en särskild kostnads- resp intäktspost upptaga ”Vinst (resp Förlust) i dotterbolag X under den del av räkenskapsåret, då det icke tillhört koncernen”. Detta alternativ kan anses på visst sätt ge en bättre belysning av rörelsen inom koncernen, sådan den bedrives efter anskaffandet av dotterbolaget, men för att denna redovisning icke skall bli missvisande bör den kompletteras med upplysning om beloppen, efter avdrag för vad som faller på dotterbolaget före förvärvet, av åtminstone ”Rörelseresultat efter avskrivningar” och ”Resultat före bokslutsdispositioner och skatt”.

I det fall då dotterbolagsaktierna utgjort apportegendom i en under året genomförd nyemission och förvärvet behandlas enligt reglerna för pooling, bör däremot dotterbolagets hela resultat för räkenskapsåret inräknas i koncernens resultat. I dylikt fall har ju ingen likvid i pengar e d förekommit som kunnat påverka moderföretagets ränteintäkter och kostnader. Det egna kapitalet vid årets slut, exkl årsresultatet, kan anses ha förelegat redan vid årets början, ehuru då fördelat på två skilda kretsar av aktieägare. Motsvarande förfarande synes i allmänhet även kunna tillämpas vid förvärvsmetoden, då förvärvet skett genom apportemission.

Avyttras dotterbolag under löpande år, kan man som regel behandla det såsom utomstående för hela året. Eventuell vinst eller förlust i dotterbolaget under den del av räkenskapsåret, som föregått avyttringen, torde ju påverka priset på de sålda aktierna och därigenom ändock inräknas i koncernens årsresultat.

Koncernmässigt leder en avyttring av ett dotterbolag till ett realisationsresultat som i allmänhet avviker från det som redovisas hos moderbolaget. Där är realisationsvinsten eller förlusten skillnaden mellan erhållet pris för aktierna och dessas bokförda värde. I koncernresultaträkningen skall däremot realisationsresultatet redovisas som skillnaden mellan å ena sidan aktiepriset och å andra sidan de nettotillgångar (tillgångar minskade med skulder och eventuellt minoritetsintresse), som dotterbolaget representerat i koncernbalansräkningen. Finns vid försäljningen obeskattade reserver i dotterbolaget, utöver sådana som vid förvärvsmetoden elimineras såsom förvärvade, bör dessa upptagas som återförda bland bokslutsdispositioner i koncernresultaträkningen.

4 Redovisning av minoritetsintresse i dotterföretags kapital och resultat

Enligt allmän svensk och internationell praxis medtages i koncernredovisningen ett dotterbolags totala intäkter och kostnader samt tillgångar och skulder, även om icke alla aktier i bolaget tillhör koncernen. Eftersom icke hela årsresultatet resp det egna kapitalet i detta fall är hänförligt till moderbolagets aktieägares intresse (koncernintresset), måste minoritetens andel i resultat och kapital redovisas i särskilda poster. Detta sker i första hand genom att i koncernresultaträkningen som en sista avgående eller tillkommande post upptages minoritetens andel i årets resultat och genom att i koncernbalansräkningen på passivsidan insättes en post representerande minoritetsandelen i dotterbolags eget kapital. Sistnämnda post kan lämpligen placeras mellan obeskattade reserver och koncernens eget kapital men klart skild från och ej hopsummerad med det sistnämnda.

Är minoritetsintresset icke helt obetydligt kan ytterligare information vara nödvändig för att den på moderbolaget belöpande andelen av resultatet skall kunna bedömas. Åtminstone för posterna ”Rörelseresultat efter avskrivningar” och ”Resultat före bokslutsdispositioner och skatt” bör då kompletterande upplysning lämnas om beloppen efter avdrag för minoritetsandelarna däri.

Av motsvarande skäl kan det vara nödvändigt att upplysa om hur de i koncernbalansräkningen upptagna obeskattade reserverna fördelar sig på minoritetsandel och koncernintressets andel.

5 Omräkning av utländska dotterföretags balans- och resultaträkningar för intagande i koncernredovisningen

Utgångspunkten för val av omräkningskurs för de olika posterna i utländska dotterföretags balans- och resultaträkningar bör vara regeln att man skall få samma redovisning som om behållningarna och transaktionerna i utländsk valuta redovisats direkt i det svenska moderbolaget. De problem som uppstår beror på att kurserna på de utländska valutorna varierar.

I ett utländskt dotterföretag finns kassa, fordringar och skulder (monetära balansposter) i landets valuta. Om kursen på denna förändras, uppstår för koncernen en reell vinst eller förlust, som skall ingå i koncernens resultat. Däremot kan vinst eller förlust på valutakursändringar icke anses uppstå ifråga om koncernens genom dotterbolaget innehavda realtillgångar. Dessas anskaffningsvärden är bestämda av valutakurser som gällde då de förvärvades, och det skulle innebära ett frångående av anskaffningskostnadsredovisningen, om de vid senare tillfälle omräknas till någon annan valutakurs.

Den metod för omräkning av de i utländsk valuta redovisade beloppen hos dotterbolag, som här beskrives, är i huvudsak den s k ”monetary-nonmonetary method”, vid vilken en distinktion göres mellan monetära och icke monetära balansposter. De förra omräknas till dagskurs på balansdagen (vanligen kan bankernas noterade köpkurs användas), medan de senare omräknas till historisk kurs (investeringskurs), d v s kursen vid anskaffningstillfället.

Från regeln att icke monetära poster omräknas till investeringskurs måste avsteg göras i de fall, då de i dotterföretaget redovisade beloppen icke bygger på eller är härledda ur anskaffningskostnaden. Exempelvis kan det förekomma, särskilt i vissa länder med kontinuerligt stark inflation, att anläggningstillgångar skrivits upp. Investeringskursen kan då ej appliceras på det uppskrivna beloppet utan enbart på faktiska anskaffningskostnaden och därpå gjorda avskrivningar. Vidare kan ett dotterföretags varulager vara upptaget till verkligt värde på balansdagen, emedan detta är lägre än anskaffningsvärdet. Eftersom det verkliga värdet är ett dagsvärde, bör det omräknas till dagskurs på balansdagen.

Med bortseende från i förra stycket angivna undantag erhålles följande schema för omräkningen:

Ofta kan en förenkling ske beträffande varulagret. Om detta omsättes snabbt och den ifrågavarande valutans ändringar icke varit så stora under året, kan lagrets faktiska anskaffningskostnad i svensk valuta ofta med tillräckligt god approximation erhållas genom omräkning till balansdagens kurs.

Eftersom olika poster omräknas till olika kurser uppkommer en omräkningsdifferens. Sålunda framkommer ett årsresultat som ett saldo i balansräkningen, sedan det ingående egna kapitalet insatts med det belopp i svensk valuta, vartill det med tillämpande av samma principer upptogs i föregående balansräkning, justerat för under året eventuellt företagen utdelning eller nyemission. Ett annat ”årsresultat” framkommer preliminärt efter omräkningen av dotterföretagets poster i resultaträkningen. Skillnaden mellan dessa ”resultat” är årets kursvinst eller -förlust på de i dotterföretaget redovisade monetära posterna. Denna kursdifferens skall ingå i koncernens resultat, förlust det år den uppstår och vinst det år den kan anses realiserad. Koncernens resultaträkning tillföres därigenom kursresultat som icke funnits redovisade hos något enskilt koncernföretag.

1 Analys vid förvärv av dotterbolagsaktier – Bestämning av koncernmässiga anskaffningskostnader

Vid förvärv av dotterbolagsaktier eller snarast därefter bör en analys göras för fastställande av dels det förvärvade egna kapitalet i dotterbolaget, dels koncernens anskaffningskostnader för dotterbolagets tillgångar och eventuell korrigeringspost avseende dotterbolagets skulder. Sker förvärvet av dotterbolagets aktier vid olika tidpunkter med längre mellanrum, görs motsvarande analys vid vart och ett av förvärven. De genom analysen fastställda värdena, som har stor betydelse för framtida koncernredovisningar, bör dokumenteras på ett entydigt, överskådligt och varaktigt sätt och dokumentationen förvaras som en redovisningsverifikation.

Vid förvärvsmetoden härleds koncernens anskaffningskostnad för dotterbolagets tillgångar ur priset för aktierna. Denna härledning är ofta förenad med problem, framförallt beroende på att köpeskillingen för aktierna vanligen ej bestämts enbart på grundval av en värdering av tillgångar och skulder utan till större eller mindre del av dotterbolagets förväntade avkastningsförmåga. Vidare blir det nödvändigt att ta hänsyn till skattemässiga förhållanden, framförallt förekomsten av s k latenta skatteskulder.

Bestämning av koncernens anskaffningskostnad för dotterbolagets tillgångar bör ske i följande steg:

a Först bestäms dotterbolagets egna kapital vid förvärvstidpunkten. I det egna kapitalet inräknas därvid, förutom det redovisade beskattade kapitalet, den del av obeskattade reserver (lagerreserv, investeringsfond etc), som icke utgör latent skatteskuld, alltså i aktiebolag vid nuvarande skattesatser ungefär hälften av dessa reserver. Om priset för dotterbolagsaktierna är lika med det sålunda beräknade egna kapitalet anses koncernens anskaffningskostnad för dotterbolagets tillgångar vara lika med deras i dotterbolaget bokförda värden.

b Om priset för aktierna överstiger det enligt a beräknade egna kapitalet vid förvärvet, kan detta antas i första hand bero på att övervärden (dolda reserver) föreligger i dotterbolagets anläggningstillgångar (maskiner och inventarier, byggnader, mark), värdepappersinnehav (eventuellt även andra specifika tillgångar) eller skulder (t ex pensionsskuld), i andra hand – under förutsättning att dotterbolaget bedriver rörelse – på att i priset för aktierna ingår ett goodwillvärde.

Även om vid själva aktieförvärvet någon beräkning ej gjorts av övervärden i specifika tillgångar och skulder (i förekommande fall också av underavsättningar för skulder) bör en så noggrann bedömning som möjligt göras i efterhand. En naturlig utgångspunkt är vad koncernen skulle varit beredd att betala för tillgångarna om de förvärvats separat. Vissa skattemässiga förhållanden kan därvid behöva beaktas. Vid ett direkt förvärv av maskiner och inventarier eller byggnader är hela anskaffningskostnaden avdragsgill i form av avskrivningar, medan vid ett indirekt förvärv avskrivningar på det koncernmässiga övervärdet ej är avdragsgilla. Övervärdet bör sålunda vid aktieförvärvet ej ha beräknats till mer än ungefär hälften av vad det skulle varit vid direkt förvärv. Ett förfarande, varvid övervärdet upptas till det så beräknade beloppet, kan betecknas som ”nettometoden”. Ett alternativ härtill vore att upptaga hela övervärdet och i stället koncernmässigt upptaga ungefär hälften därav som latent skatteskuld. Sistnämnda ”bruttometod” skulle i och för sig innebära en lösning analog med behandlingen av de obeskattade reserverna. Den rekommenderas dock icke till allmän användning, emedan den innebär konstruerandet av en anskaffningskostnad som faktiskt icke betalts och till en utvidgad redovisning av latenta skatteskulder, som icke stämmer med normal svensk balanspraxis. Nettometoden synes också bäst överensstämma med internationell praxis.

Goodwillvärdet framkommer som en restpost i analysen. Även för denna post gäller att vid indirekt förvärv är avskrivningar ej avdragsgilla, något som givetvis bör ha beaktats vid bestämmandet av priset för aktierna. Vad som framkommer som restpost svarar sålunda mot goodwillens värde enligt nettometoden. (Vid bruttometod skulle goodwillvärdet upptagas till ungefär dubbla värdet av detta belopp och skillnaden mellan brutto- och nettovärdena som latent skatteskuld.)

c Om priset för aktierna understiger det enligt a beräknade egna kapitalet, får detta i allmänhet anses innebära, att koncernen förvärvat dotterbolagets tillgångar till ett pris understigande deras bokförda värde hos dotterbolaget eller att dotterbolagets skulder är undervärderade. Koncernens anskaffningskostnad för tillgångar bestämmes då till motsvarande lägre belopp med analog tillämpning av vad som angivits under b, alltså i förekommande fall med beaktande av ”latent skattefordran”. I vissa fall kan förklaringen till differensen mellan aktiepriset och det förvärvade egna kapitalet ligga i att det förstnämnda påverkats av förväntningar om förluster eller eljest otillfredsställande resultat i dotterbolaget under tiden – ett eller ett fåtal år – närmast efter förvärvet. En sådan differens bör betraktas som en koncernmässig reservering (”badwill”) för dotterbolagets sålunda förväntade förluster eller bristande vinster. Den placeras lämpligen bland koncernens långfristiga skulder.

Om aktierna i ett dotterbolag förvärvats genom en apportemission i moderbolaget, kan ett fiktivt lågt anskaffningsvärde ha blivit redovisat i moderbolaget. Det bokförda värdet av aktierna är bestämt av den valda emissionskursen på apportemissionen, vilken kurs ofta väsentligt kan ha understigit de utgivna aktiernas marknadsvärde. Det sammanlagda marknadsvärdet av dessa aktier representerar den verkliga anskaffningskostnaden för aktierna i dotterbolaget, och denna verkliga anskaffningskostnad bör läggas till grund för den analys som behandlats i detta avsnitt. Skillnaden mellan anskaffningskostnaden och det bokförda värdet av aktierna i dotterbolaget behandlas då såsom bundet eget kapital (ingår i bundna reserver).