Föreskrifter om auktoriserade och godkända revisionsbolag

I nya aktiebolagslagen kap 10 § 2 ges möjlighet att utse auktoriserat eller godkänt revisionsbolag till revisor i aktiebolag. Byrådirektör Paul Berger, Kommerskollegium, lämnar här en redogörelse för de författningsändringar som gjorts i Förordningen om auktorisation och godkännande av revisorer och i Kommerskollegiets revisorskungörelse.

Med den nya aktiebolagslagens ikraftträdande den 1 januari 1977 har möjlighet givits att till revisor i aktiebolag utse inte endast fysisk utan också juridisk person i form av auktoriserat eller godkänt revisionsbolag. Reglerna härom återfinns i lagens 10 kap. De är mycket kortfattade.

Således sägs ingenting om villkoren för att erhålla auktorisation och godkännande och mycket lite om reglerna för verksamhetens bedrivande. Det anges endast att revisionsbolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Denne skall i auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i godkänt bolag auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Det sägs också att bestämmelserna om jäv och närvaro vid bolagsstämma skall tillämpas på den huvudansvarige. I 15 kap bestäms att eventuell skadeståndsskyldighet solidariskt åvilar bolaget och den huvudansvarige.

Regleringen i övrigt av revisionsbolagen om deras verksamhet har intagits i förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer. Denna har efter de gjorda ändringarna utkommit omtryckt i sin helhet med beteckningen SFS 1976:825. Verkställighetsföreskrifter till förordningen har meddelats i Kommerskollegiets revisorskungörelse (KFS 1973:6) vilken efter ändringarna likaså omtryckts i sin helhet. Omtrycket har beteckningen KFS 1976:12. De nya reglerna har börjat gälla från årsskiftet.

Jag skall här lämna en översiktlig redogörelse för de gjorda författningsändringarna.

Befintliga bolag

Innan jag går in på regleringen av de auktoriserade och godkända bolagens organisation och verksamhet vill jag först ta upp frågan om hur denna reglering påverkar de bolag i vilka auktoriserade revisorer för närvarande i stor utsträckning driver sin verksamhet eller är anställda. Svaret härpå är att dessa bolag ej påverkas alls. Möjligheten för auktoriserad revisor att driva sin verksamhet under form av handelsbolag eller aktiebolag – utan att söka auktorisation eller godkännande för bolaget – kvarstår alltså. Villkoren härför förändras ej heller. Således gäller även i fortsättningen bl a att ifråga om handelsbolag samtliga bolagsmän skall vara auktoriserade revisorer och att ifråga om aktiebolag samtliga ägare och hela styrelsen skall vara sådana revisorer.

Kraven för auktorisation

För att så övergå till kraven för auktorisation av revisionsbolag skall inledningsvis sägas att dessa är rena formkrav. Någon självständig lämplighetsbedömning liknande den som görs vid prövning av fråga om auktorisation av revisor är ej stadgad.

Endast svenskt handelsbolag och svenskt aktiebolag som driver revisionsverksamhet kan enligt förordningen auktoriseras. Nationalitetskravet torde få anses uppfyllt med införande i resp bolagsregister. Ifråga om verksamheten gäller ytterligare att bolagets verksamhet ej får omfatta annat än yrkesmässig revision och därmed sammanhängande verksamhet. Detta skall framgå av bolagsavtal för handelsbolag och av bolagsordning för aktiebolag. ”Revisionsverksamhet” och ”yrkesmässig revision och därmed sammanhängande verksamhet” torde vara helt överensstämmande begrepp och således enligt hittillsvarande tolkning innebära verksamhet inom områdena revision, redovisning och organisation samt därmed sammanhängande rådgivning, självfallet med tonvikt på revision.

För handelsbolag gäller att enligt bolagsavtalet bolagsmännen skall vara auktoriserade revisorer och för aktiebolag att enligt bolagsordningen samtliga styrelseledamöter och suppleanter som ej är utsedda enligt lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar samt verkställande direktör skall vara auktoriserade revisorer. Arbetstagarledamot som ej är auktoriserad revisor får således ingå i styrelsen för aktiebolag utan särskilt tillstånd från kollegiet. I kungörelsen stadgas dock att om i auktoriserat revisionsbolags styrelse ingår ledamöter och suppleanter som utsetts enligt den ovannämnda lagen och dessa ej är auktoriserade revisorer skall styrelsens flertal ändock utgöras av sådana revisorer. Det bör observeras att lagen ej är tillämplig på handelsbolag varför representation i bolagsledningen för annan än auktoriserad revisor med stöd av denna lag kan bli aktuell endast i aktiebolag.

I handelsbolag skall som ovan sagts samtliga bolagsmän vara auktoriserade revisorer. Ifråga om ägande av aktiebolag stadgas i förordningen att samtliga aktier skall ägas av auktoriserade revisorer. För efterlevande av dessa bestämmelser att andel eller aktie i auktoriserat revisionsbolag får ägas endast av auktoriserad revisor har i kungörelsen föreskrivits att bolagsordning eller bolagsavtal skall innehålla förbehåll att ägare eller bolagsman som är auktoriserad revisor skall vara berättigad att lösa aktie eller andel som övergår till annan än auktoriserad revisor. Motsvarande förbehåll skall finnas beträffande aktie som äges av revisor vars auktorisation upphört att gälla.

Med dessa regler ges revisionsbolag möjlighet att leva upp till ägandevillkoren. För att säkra att så verkligen sker föreskrives härutöver att om bolag hamnar i det läget att aktie eller andel kommit att innehas av annan än auktoriserad revisor skall bolaget dels omedelbart anmäla detta till Kommerskollegium, dels skyndsamt vidtaga de åtgärder som erfordras för att ägaruppsättningen åter skall stå i överensstämmelse med kraven. Från dessa huvudbestämmelser har ett fall brutits ut och särreglerats. Har nämligen aktie eller andel i auktoriserat revisionsbolag övergått till annan än auktoriserad revisor eller har aktie- eller andelsägarens auktorisation upphört att gälla och finns därefter ej auktoriserad revisor som ägare i bolaget ges ingen ”respittid” utan bolagets auktorisation upphäves omedelbart. Detta torde särskilt böra uppmärksammas av enmansägda aktiebolag. Att anmälningsskyldighet till Kommerskollegium föreligger även i detta fall framgår direkt av förordningen.

Från bestämmelserna om ägande och ledning av auktoriserat revisionsbolag kan Kommerskollegium, om särskilda skäl föreligger, medge undantag.

Som ett ytterligare formkrav kan nämnas att i auktoriserat revisionsbolags firma ej får ingå ordet auktoriserad eller böjningsform eller förkortning därav.

Kraven för godkännande

Den kanske mest iögonenfallande bestämmelsen ifråga om godkända revisionsbolag är att i sådant bolag kan auktoriserad revisor vara verksam. Detta gäller i alla funktioner, som bolagsman/ägare, styrelseledamot/suppleant, verkställande direktör och anställd. Förordningens bestämmelser härvidlag kan synas innebära ett klart avsteg från nuvarande ordning. Det bör därvid dock observeras att för godkänt bolag gäller samma regler som för auktoriserat bolag ifråga om verksamhet, ägande och ledning – självfallet med den skillnaden att de befogenheter som ifråga om auktoriserat bolag förbehålles auktoriserad revisor när det gäller godkänt bolag förbehålles auktoriserad eller godkänd revisor. Auktoriserad revisor kan således ej heller fortsättningsvis – om kollegiet inte särskilt medger detta – vara verksam i revisionsbyrå som äges eller leds av annan än auktoriserad eller (numera) godkänd revisor.

I och med att auktoriserad revisor ”släpps in i” godkända bolag uppkommer ifråga om reglerna för dessa bolag vad som kan synas vara en viss inkongruens jämfört med de inledningsvis nämnda reglerna om auktoriserad revisors drivande av verksamhet under bolagsform. I det senare fallet tillåtes ju ingen ägande- eller ledningsgemenskap med godkänd revisor. Detta är en naturlig följd av att det här endast är fråga om att lagstiftaren ”upplåtit” bolaget som en, av andra skäl än direkt revisionsanknutna, lämplig form för auktoriserad revisor att driva sin verksamhet under. Till skillnad från detta bolag kan det godkända (och auktoriserade) bolaget som sådant utses till revisor och därvid ansvara för utfört arbete. Även om de båda bolagstyperna således inte är jämförbara kan lätt förbises att om man har för avsikt att bilda ett godkänt bolag med både auktoriserade och godkända revisorer i ledningen eller som ägare är bolaget strängt taget otillåtet innan godkännande erhålles. Vid planer på sådan bolagsbildning bör därför kontakt tagas med kollegiet.

Ansökningsförfarande

Härmed ges en naturlig övergång till att behandla ansökningsförfarandet. Ansökan om auktorisation eller godkännande skall göras skriftligen hos Kommerskollegium. Med ansökan skall alltid ingivas för aktiebolag bolagsordning, utdrag ur aktiebolagsregistret visande bolagsledningens sammansättning och utskrift av aktieboken samt för handelsbolag bolagsavtal och registreringsbevis. Kollegiet kan begära ytterligare uppgifter. Prövningen är belagd med en avgift om 1 000 kr. Auktorisation och godkännande gäller i fem år.

Regler om verksamheten

Enligt förordningen skall revisionsbolag för varje revisionsuppdrag det mottar utse en av de i bolaget verksamma revisorerna att vara huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i auktoriserat bolag vara auktoriserad revisor och i godkänt bolag auktoriserad eller godkänd revisor. Aktiebolagslagens bestämmelser har alltså härvidlag gjorts tillämpliga på samtliga revisionsuppdrag oberoende av i vilken form den reviderade bedriver sin verksamhet. Revisionsberättelsen skall undertecknas av den huvudansvarige. Det torde få anses ligga i sakens natur att detta sker med bolagets firma och att den huvudansvarige således måste ha firmateckningsrätt i åtminstone detta avseende.

Firmateckningen i övrigt har i kungörelsen reglerats så att rätt härtill i auktoriserat bolag tillkommer endast auktoriserad revisor. Oaktat detta får självfallet styrelsen i dess helhet teckna firman även i aktiebolag där arbetstagarledamot utsetts och denne ej är auktoriserad revisor. Delegering av firmateckningsrätt till annan än auktoriserad revisor får dock ej förekomma.

Auktoriserat revisionsbolag skall inneha försäkring mot förmögenhetsförlust. Denna skall täcka även den ersättningsskyldighet som enskilda revisorer i bolaget kan komma att ådraga sig vid uppdrag som tagits i den enskilde revisorns namn. Härigenom behöver säkerhet ej ställas för varje enskild revisor.

De jävsbestämmelser som enligt förordningens 6 § gäller för enskild auktoriserad revisor äger enligt uttrycklig bestämmelse motsvarande tillämpning för auktoriserat bolag. I kungörelsen stadgas att vad som gäller om hinder för revisor att medverka vid bokföringen hos företag, vari han utsetts till revisor skall om revisionsbolag utsetts, tillämpas på den huvudansvarige.

Bestämmelserna för enskild revisor om skiljedom vid arvodestvister och om anteckningsskyldighet och arkivering har gjorts tillämpliga även på revisionsbolag. Anteckningsskyldigheten åvilar därvid den huvudansvarige.

Slutligen bestäms i kungörelsen att auktoriserat revisionsbolag skall till Kommerskollegium anmäla förändringar ifråga om bolagsordning/avtal, ledning, ägande och verksamhetsadress.

Vad här sagts om regler för auktoriserat bolags verksamhet äger motsvarande tillämpning för godkänt bolag.

Tillsyn

Bestämmelserna om tillsyn över auktoriserade och godkända revisorers verksamhet har gjorts tillämpliga även för auktoriserade och godkända revisionsbolag. Således stadgas i förordningen att tillsyn över bolags verksamhet utövas av Kommerskollegium och att bolag skall lämna kollegiet de uppgifter som behövs för tillsynen. Även bestämmelserna om disciplinärt ansvar tillämpas på bolagen. Auktorisation och godkännande för revisionsbolag kan således upphävas och varning kan meddelas bolag på samma grunder som gäller ifråga om enskild revisor. Tillämpningen av dessa bestämmelser torde inte bli alldeles enkel. Utan att gå in närmare på problematiken kan som exempel nämnas att det med säkerhet kan uppkomma situationer där det blir ytterligt svårt att avgöra i vad mån bolag skall åläggas disciplinärt ansvar för förseelse som begåtts av i bolaget verksam huvudansvarig revisor.

I förordningen bestäms härutöver att om revisionsbolag träder i likvidation eller försättes i konkurs skall auktorisationen eller godkännandet upphävas.

Efter denna översiktliga genomgång av bestämmelserna om revisionsbolag vill jag avslutningsvis bara nämna att även vid behandlingen av ärenden om revisionsbolag har kollegiet möjlighet att inhämta råd och upplysningar från nämnden för revisionsfrågor med representation för bl a

FAR.

Paul Berger, byrådirektör, Kommerskollegium