Bundna medel i koncernbalansen

I FARs förslag till rekommendation om koncernredovisning anges att förvärvsmetoden bör användas. Civilekonom Max Endre framhåller i denna artikel att en eliminering av förvärvat eget kapital från toppen, d v s enligt rekommendationsförslaget, knappast har stöd i bestämmelserna i aktiebolagslagen.

Kan ersättningar till bundet eget kapital koncernmässigt ske med förvärvat fritt eget kapital eller måste vinstmedel intjänade efter förvärvstidpunkten användas?

Enligt FARs förslag till rekommendation om koncernredovisning (FKR) bör koncernredovisning normalt upprättas enligt förvärvsmetoden. Metoden innebär att de tillgångar och skulder som finns i dotterbolaget vid förvärvet skall värderas med utgångspunkt från koncernens faktiska anskaffningskostnad, d v s köpeskillingen för aktierna. Praktiskt betyder detta att moderbolagets innehav av aktier i dotterbolag skall elimineras mot dotterbolagens egna kapital vid förvärvet.

Enligt FKR bör koncernens egna kapital specificeras på följande poster i koncernbalansräkningen.

Bundet eget kapital

Aktiekapital

Bundna reserver

Fritt eget kapital

Fria reserver

Koncernens årsresultat

Fördelningen av koncernens kapital på bundet och fritt eget kapital beror naturligtvis på hur mycket av ett dotterbolags egna kapital vid förvärvet som elimineras från bundet resp fritt eget kapital. Om ett dotterbolag efter förvärvet för över vinstmedel från fritt till bundet eget kapital uppstår frågan hur detta skall beaktas vid elimineringen, d v s kan denna överföring elimineras genom att dotterbolagets förvärvade bundna egna kapital ökas med överföringsbeloppet och det förvärvade fria egna kapitalet minskas med motsvarande belopp eller skall överföringen också öka koncernens bundna medel?

Enligt FKR kan eliminering i första hand ske mot dotterbolagets bundna egna kapital, i andra hand mot dess fria egna kapital ”även om detta ger en annan fördelning av det förvärvade egna kapitalet än det hade vid förvärvstidpunkten”.

FKR medger således eliminering ”från toppen”. Detta innebär att avsättningar till bundna fonder i dotterbolag antas koncernmässigt i första hand ske med förvärvat fritt eget kapital och först därefter med vinster som intjänats efter förvärvet. Detta förhållande kan belysas med följande exempel.

Exempel

Ett företag A förvärvades 1970-01-01. Då fanns följande egna kapital i det förvärvade bolaget.

Förvärvet ägde rum till matematiskt värde, d v s 1.220. Inga obeskattade reserver fanns då.

Av bolagsstämmoprotokollet framgår att bolagsstämman beslutade att av de disponibla medlen 1969-12-31 (150 + 50 = 200) skulle 10 avsättas till reservfonden medan 190 skulle balanseras i ny räkning.

Bolaget A redovisar därefter 1970-12-31 följande egna kapital:

Av årsredovisningen för räkenskapsåret 1970 framgår att styrelsen föreslår att 10 skall avsättas till reservfonden medan resterande 280 skall balanseras i ny räkning.

Eliminering från toppen enligt FKR leder till att A:s egna kapital, ingående i koncernbalansräkningen 1970-12-31, blir:

Enligt AL 11 kap 11 § skall moderbolaget i sin förvaltningsberättelse uppge det belopp som skall föras över till bundet eget kapital från det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företagen inom denna. I AL 12 kap 2 § stadgas vidare att vinstutdelning till aktieägare inte får överstiga koncernens fria egna kapital med avdrag för de belopp, som enligt ovanstående, förts över till bundet eget kapital.

Efter avdrag för föreslagna avsättningar till bundna fonder blir A:s fria kapital i koncernen 90.

Ett år senare d v s 1971-12-31 redovisar A följande egna kapital:

Enligt förslaget till vinstdisposition skall 10 avsättas till reservfonden. Resterande 370 skall balanseras i ny räkning.

Koncernbalansräkningen får enligt FKR följande sammansättning:

Sedan de föreslagna avsättningarna till bundna fonder gjorts, är A:s koncernmässigt fria kapital 190.

A:s koncernmässigt fria egna kapital 1971-12-31 kan även beräknas med utgångspunkt från koncernredovisningen 1970-12-31. Enligt koncernbalansräkningen 1970-12-31 är A:s fria egna kapital 100. Efter avdrag för beslutad avsättning till bundna fonder återstår 90. A:s koncernmässigt fria egna kapital ökade under 1971 med 100 (koncernmässigt redovisat resultat). Efter avdrag för föreslagen avsättning till bundna fonder 1970-12-31 uppgår A:s koncernmässigt fria kapital till:

Skillnaden mellan koncernens fria fonder 1971-12-31 beräknade med utgångspunkt från koncernens balansräkning 1970-12-31 samt resultatet för 1971 och koncernens balansräkning 1971-12-31 förklaras av att elimineringen av förvärvat eget kapital skett från toppen.

Av ovanstående exempel framgår att vid eliminering från toppen antas beslutade avsättningar till bundna fonder i första hand ha gjorts med förvärvat fritt eget kapital, medan de föreslagna avsättningarna har reducerat koncernens fria egna kapital. En föreslagen avsättning till bundna fonder reducerar således koncernens fria egna kapital, medan en beslutad och redovisad avsättning inte påverkar detsamma. Detta förhållande innebär att kontinuiteten bryts, d v s koncernens fria egna kapital beräknat som summan av fritt eget kapital vid periodens början, koncernens årsvinst enligt koncernredovisningen samt uttag och insättningar inte överensstämmer med koncernens fria egna kapital enligt koncernbalansräkningen vid periodens slut.

Om kontinuitetskravet skall kunna bibehållas måste förslagen till avsättningar till bundna fonder behandlas på samma sätt som beslutade avsättningar. Detta innebär antingen att:

1 vid eliminering från toppen görs inget avdrag i förvaltningsberättelsen för föreslagna avsättningar till bundna fonder i dotterbolag, så länge de ackumulerade avsättningarna i resp dotterbolag understiger de förvärvade disponibla medlen;

eller att:

2 avsättningar till bundet eget kapital förutsättes ske med koncernmässigt fritt eget kapital. Detta såväl i koncernbalansräkning som i förvaltningsberättelse.

Vid eliminering från toppen, d v s enligt FKR, måste föreslagna avsättningar till bundna fonder koncernmässigt elimineras mot förvärvade fria reserver. Om så sker blir kontinuitetskravet uppfyllt, vilket är önskvärt. Detta medför att de koncernmässiga avsättningarna till bundna fonder inte överensstämmer med summan av avsättningar till bundet eget kapital i företagen inom koncernen så länge summan av förvärvade fria reserver är större än ackumulerade avsättningar till bundet eget kapital.

Aktiebolagslagens regler

Enligt min uppfattning kan det ifrågasättas om AL medger att föreslagna avsättningar till bundet eget kapital koncernmässigt kan elimineras mot förvärvat fritt eget kapital. Av AL 11 kap 11 § och 12 kap 2 § framgår att moderbolagets årsredovisning bl a skall omfatta uppgift om koncernens fria egna kapital samt hur stor del av detta som skall överföras till bundet eget kapital. I prop 1975:103 sid 183 sägs att koncernens fria egna kapital skall reduceras med moderbolags och dotterbolags avsättning till bundet eget kapital. Detta innebär enligt min uppfattning att det knappast finns något stöd i AL för en eliminering från toppen.

Förvärvsmetoden bygger på att det förvärvade egna kapitalet skall elimineras när koncernbalansräkning upprättas. Detta innebär att koncernbalansräkning inte kan omfatta förvärvat eget kapital. Eftersom det förvärvade egna kapitalet eliminerats kan det ifrågasättas om det sålunda eliminerade förvärvade fria egna kapitalet verkligen kan utnyttjas för koncernmässiga avsättningar till bundna fonder.

Syftet med koncernredovisning är att visa koncernen som om den vore ett företag. Ett företags bokslut om avsättningar till bundna fonder påverkar alltid företagets fria egna kapital. Detta oavsett om avsättningen är frivillig eller obligatorisk enligt reglerna i AL. Frågan är om ett koncernförhållande kan leda till att ett dotterbolags avsättningar till bundna fonder i vissa fall inte behöver reducera koncernens fria egna kapital.

Alternativet till förvärv av aktier i ett bolag är ett direkt förvärv av detta företags tillgångar och skulder. Då skall ingen koncernredovisning upprättas. Detta innebär att de avsättningar till bundna fonder som beslutas i detta företag tveklöst reducerar det fria egna kapitalet.

Sammanfattning

Av vad som ovan framförts framgår det enligt min uppfattning att en eliminering av förvärvat eget kapital från toppen, d v s enligt FKR, knappast har stöd i bestämmelserna i AL samt förarbetena till denna. Det är också tveksamt om förfarandet är konsistent med förvärvsmetoden. Enligt min mening bör sådana avsättningar, som föreslagits och genomförts fr o m det att respektive bolag ingår i koncernen, reducera koncernens fria egna kapital. Detta innebär att ingen annan fördelning av det förvärvade egna kapitalet än den som förelåg vid förvärvstidpunkten bör accepteras.

De koncernmässiga konsekvenserna av en frivillig avsättning till bundna fonder har varit mycket oklara. Med hänsyn till detta kan det finnas skäl att inte låta ovanstående förslag till behandling av avsättningar till bundna fonder få retroaktiv verkan om de varit frivilliga.

Max Endre, civilekonom