FARs förslag till rekommendation om koncernredovisning – några kritiska synpunkter

I 1976 års upplaga av FARs ledamotsförteckning finns intaget ett förslag till rekommendation om ”Metodproblem vid upprättande av koncernredovisning”. Ekonomie doktor Lennart Eriksson har granskat förslaget och pekar i denna artikel på några frågor som enligt hans mening inte fått en tillfredsställande lösning.

Redan i 1971 års upplaga av redovisningsrekommendationerna lät FAR inta ett utkast till rekommendation som behandlade metodproblem vid upprättande av koncernredovisning. Efter viss omarbetning betecknas rekommendationen i 1976 års upplaga som ett förslag. Tiden bör nu vara mogen för ett fastställande av rekommendationen. Dessförinnan kan det finnas anledning att man ännu en gång granskar innehållet och överväger smärre ändringar och kompletteringar. Jag vill i denna artikel peka på några frågor som enligt min mening ännu inte fått en tillfredsställande lösning.

Kriterier för pooling

Samgående mellan företag, som resulterar i koncernbildning, kan betecknas som antingen egentligt förvärv eller sammanslagning (pooling of interests). I samband med koncernredovisningen bör man tillämpa skilda redovisningsmetoder beroende på om det är fråga om den ena eller den andra kombinationstypen.

Vid avgränsningen av poolingfallen uppställer FAR, förutom kriterierna om ägarkontinuitet och rörelsekontinuitet, även ett storlekskriterium. Ett nödvändigt villkor för pooling anses sålunda vara, att de samgående företagen är ”sinsemellan någorlunda jämbördiga, självständiga företag”.

Storleken på en transaktion – här storleken på det formellt förvärvade företaget – bör inte vara avgörande då man väljer redovisningsmetod. Kriterierna med krav på ägarkontinuitet och rörelsekontinuitet är fullt tillräckliga vid klassificeringen av samgåenden.

I enlighet härmed bör följande villkor vara uppfyllda, för att ett samgående skall betraktas som pooling:

• Det ”köpande” företagets vederlag skall väsentligen utgöras av nyemitterade egna andelar (aktier).

• Vederlaget från det ”säljande” företaget skall avse hela eller praktiskt taget hela andelsstocken (aktiestocken).

• Ingen ägargrupps ställning får försvagas mera avsevärt i rösthänseende eller på annat sätt genom samgåendet.

• Kontinuitet måste föreligga med avseende på de samgående företagens rörelser.

Om något av ovanstående villkor inte är uppfyllt bör samgåendet betraktas som ett egentligt förvärv.

Skulle FAR trots allt önska bibehålla ett storlekskriterium, bör en precisering ske. Hänvisningen till ”någorlunda jämbördiga” företag är alltför vag och kan av en koncernledning utnyttjas i bokslutstaktiskt syfte.

Redovisningsmetod för pooling

Metoden för redovisning av ett samgående bör bestämmas av huruvida det föreligger ett förvärv eller en sammanslagning (pooling). Bristen på kontinuitet vid en förvärvssituation resp förekomsten av kontinuitet vid en poolingsituation bör, så långt möjligt, avspeglas i redovisningens innehåll.

FAR rekommenderar de facto bundet-kapital-metoden för poolingfallen men använder benämningen ”poolingmetod”, vilket kan skapa förvirring med hänsyn till utländsk terminologi. Enligt bundet-kapital-metoden avräknas vid koncernbokslutet dotterföretagsandelarnas bokförda värde mot moderföretagets andel av dotterföretagets bundna egna kapital på balansdagen. En positiv elimineringsdifferens dras från koncernens fria reserver medan en negativ differens läggs till bundna reserver. Vid en ”traditionell” poolingmetod (pooling of interests accounting) avräknas det bokförda värdet i första hand mot moderföretagets andel av dotterföretagets aktiekapital (eller motsvarande), därefter mot koncernens bundna reserver och, om dessa i undantagsfall inte heller skulle räcka till, mot koncernens fria reserver.

Valet mellan den ena eller andra metoden vid redovisningen av poolingfallen kan som bekant få betydelse för moderföretagets utdelningsmöjligheter. Enligt aktiebolagslagen (nya AL 12 kap 2 §) får ett moderbolag högst utdela ett belopp som motsvarar koncernens utdelningsbara medel, d v s koncernens fria egna kapital med avdrag för föreslagna avsättningar i koncernen till bundet eget kapital. Så snart bokförda värdet av dotterbolagsaktierna överstiger dotterbolagets bundna egna kapital vid samgåendet, riskerar man att få ett lägre belopp för koncernens utdelningsbara medel med bundet-kapital-metoden än med den traditionella poolingmetoden. Vid tillräckligt stort övervärde vid kombinationstillfället kan koncernens utdelningsbara medel enligt bundet-kapital-metoden t o m komma att understiga motsvarande belopp vid tillämpning av förvärvsmetoden.

Enligt min mening bör poolingmetoden, inte bundet-kapital-metoden, användas i en poolingsituation. Poolingmetoden avspeglar mest rättvisande den ekonomiska verkligheten av kontinuitet, som är utmärkande för en företagssammanslagning (pooling). De bokföringsmässiga restvärdena av de samgående företagens tillgångar och skulder läggs samman vid kombinationstillfället. Samtidigt slås företagens bundna egna kapital, fria reserver och årsresultat samman, post för post.

Avskrivning av goodwill

Förvärvsfallen bör redovisas enligt förvärvsmetoden. Eftersom koncernen utgör redovisningsenhet, värderas vid förvärvstillfället dotterföretagets tillgångar till anskaffningsvärden sett ur koncernens synvinkel. Å nämnda anskaffningsvärden, som kan härledas från anskaffningspriset för dotterföretagsandelarna, görs efter förvärvet ur koncernsynpunkt erforderliga av- och nedskrivningar.

Sett som ett elimineringsproblem avräknas vid koncernbokslutet dotterföretagsandelarnas anskaffningsvärde med avdrag för koncernmässig av- och nedskrivning mot deras matematiska värde vid förvärvstillfället. Elimineringsdifferensen fördelas därefter, beroende på dess karaktär, på en eller flera poster i koncernbalansräkningen, t ex mervärde i materiella tillgångar såsom fastigheter eller mervärde i immateriella tillgångar såsom goodwill.

FAR rekommenderar att en elimineringsdifferens i form av goodwill skall avskrivas ”enligt de allmänna grunder, som eljest gäller för avskrivning av goodwill (jfr 17 § i 1976 års bokföringslag), och avskrivningen belasta koncernens rörelseresultat”. Enligt 17 § skall goodwill avskrivas med minst 10 % per år.

Om man inte gör goodwillavskrivningen beroende av huruvida goodwillen förbrukats eller ej, riskerar man att belasta koncernresultatet dubbelt under avskrivningstiden, nämligen dels med avskrivningen på förvärvad goodwill och dels med löpande utgifter (forskning, marknadsföring etc) hör vidmakthållandet av denna goodwill, utgifter vilka utgör ett normalt inslag i ett igångvarande företag och vilka i praktiken kostnadsförs direkt.

En goodwillpost, som uppkommer i samband med elimineringen i koncernbokslutet, bör enligt min mening redovisas som tillgång, i normalfallet utan avskrivning. Härigenom undviker man den temporära, dubbla kostnadsbelastningen i koncernresultaträkningarna. Resultatbeloppen för skilda räkenskapsperioder blir mera jämförbara.

Enligt 11 kap 11 § av nya aktiebolagslagen skall koncernredovisningen upprättas ”enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5–8 §§”. Dessa paragrafer innehåller regler om det formella uppställandet av koncernredovisningen och alltså inte några värderingsregler. Det kan därför knappast betraktas som något avsteg från lagstiftningen, om man underlåter att göra avskrivning på sådan goodwill, som uppkommer i samband med arbetet på koncernbokslutet.

Enligt FAR skall goodwillavskrivningen betraktas som en rörelsekostnad. Om man, trots allt, vill tillämpa principen att årligen skriva av goodwillen, förbättrar man sannolikt de externa intressenternas beslutsunderlag något, genom att redovisa en icke erforderlig avskrivning på annan plats i koncernresultaträkningen, antingen bland de extra ordinära posterna eller bland bokslutsdispositionerna.

Förvärv av latent skatteskuld

Ett dotterbolag kan förvärvas till ett pris som över- eller understiger dess redovisade (beskattade) egna kapital vid förvärvstidpunkten. Nämnda differens skall, vid tillämpning av förvärvsmetoden, hänföras till berörda räkenskapsposter i koncernbalansräkningen. Vid redovisningen av dessa justeringsposter (över- och undervärden) bör man beakta, att de framtida betalningarna av skatt inte påverkas av att man sedermera nedskriver resp upplöser nämnda poster i koncernredovisningen. De skattemässiga restvärdena, som är hänförliga till dotterbolagets balansposter, förändras inte genom moderbolagets förvärv av dotterbolagsaktierna.

Frågan uppkommer nu, om man i koncernbalansräkningen skall särredovisa en latent skatteskuld/skattefordran som kan anses knuten till över- och undervärdena (bruttoredovisning) eller om man skall låta latent skatteskuld/skattefordran påverka dimensioneringen av över- och undervärdena (nettoredovisning). Genom att balansposterna värderas olika vid brutto- och nettoredovisning påverkas även kostnadsspecifikationen i de framtida koncernresultaträkningarna.

FAR rekommenderar i princip bruttoredovisning. ”Av praktiska skäl” anser man sig dock kunna tillåta nettoredovisning i en del fall, bl a beträffande goodwill.

Innebörden av brutto- och nettoredovisning förklaras med hjälp av ett exempel:

Anta, att M mot kontant likvid förvärvar samtliga aktier i D för 250 tkr. M:s och D:s balansräkningar visar i direkt anslutning till förvärvet följande (tkr):

(Fig 1 visar D:s balansräkning)

Fig 1

Följande kalkyl anses ligga till grund för förvärvet:

En koncernbalansräkning, som upprättas i anslutning till förvärvet med tillämpning av bruttoredovisning resp nettoredovisning, får följande utseende:

(Se Fig 2 och Fig 3)

Fig 2

Fig 3

Valet mellan brutto- och nettoredovisning är framförallt beroende av huruvida man finner det meningsfullt att matcha skatterna mot rörelseintäkterna (tax allocation basis) eller ej (taxes payable basis). I Sverige, till skillnad från bl a Förenta Staterna, brukar man närmast knyta den redovisade skattekostnaden till betalningsmomentet. Latenta skatteskulder särredovisas följaktligen inte i svenska balansräkningar.

Med hänsyn till allmän praxis vid skatteredovisningen bör enligt min mening alltså nettoredovisning komma i fråga för koncernredovisningen.

Omräkningsdifferensens (kursdifferensens) redovisning

FAR rekommenderar att den s k monetära/icke-monetära metoden skall komma till användning vid omräkning av de utländska dotterföretagens räkenskapsposter i samband med koncernbokslutet. Mot denna rekommendation finns knappast något att invända. Ifrågavarande redovisningsmetod är förenlig med en redovisning grundad på det historiska kostnadsbegreppet (anskaffningsvärdeprincipen).

I anslutning härtill rekommenderar emellertid FAR ett ”försiktigt förfarande” vid redovisningen av en positiv omräkningsdifferens (kursvinst) i koncernresultaträkningen med hänsyn till att vinsten ännu inte kan anses realiserad ur koncernens synvinkel. Ett sådant förfarande, fortsätter FAR, ”kan då vara att reservera kursvinsten och uppskjuta dess redovisning ett eller flera år beroende på omständigheterna”.

Enligt min mening, som jag har motiverat närmare i en artikel i februarinumret av BALANS, avspeglar FARs metod en överdriven försiktighet, som försämrar koncernresultaträkningens informationsvärde. Ur mätsynpunkt är det befogat, att man inte bara intar en ogynnsam omräkningsdifferens (kursförlust) utan tidsförskjutning i koncernresultaträkningen utan också en gynnsam omräkningsdifferens (kursvinst).

Jag vill slutligen peka på två problem, som bör täckas in av uttalanden från FARs sida för undvikande av förvirring. Problemen avser valet av koncernbegrepp samt minoritetsintressets redovisning.

Koncernbegreppet

Enligt 1 kap 2 § av nya aktiebolagslagen anses koncernförhållande föreligga då en överordnad enhet (svenskt aktiebolag) har ett bestämmande inflytande över en underordnad enhet (svensk eller utländsk juridisk person). Bestämmande inflytande kan uppkomma genom röstandelsmajoritet, men undantagsvis även i andra fall, t ex genom praktisk bolagsstämmomajoritet eller kreditgivning. I sistnämnda fall krävs därutöver även ”en betydande andel i resultatet”, d v s ett väsentligt ekonomiskt intresse i den beroende enheten.

Tyvärr har ett mycket diskutabelt yttrande kommit att ingå i motivuttalanden om koncernbegreppet (prop 1975:103, sid 279). Yttrandet berör frågan hur samägda bolag, s k gemensamma dotterbolag eller 50/50-bolag, skall behandlas i koncernredovisningen. Det föredragande statsrådet menar, att om de överordnade bolagen endast gemensamt kan besluta i det underordnade bolagets angelägenheter, då ”bör båda parter vid tillämpningen av koncernreglerna anses som moderbolag”, och följaktligen tas med (konsolideras) i koncernredovisningen. Detsamma bör enligt statsrådet gälla ”då två eller flera driver utvecklingsarbete genom ett särskilt bolag”.

Mycket talar för att nämnda motivuttalande strider mot lagtexten (jfr även ett inlägg av Per V A Hanner i januarinumret av BALANS). I regel torde man tolka ”bestämmande inflytande” så, att den ena intressenten har ett mera avgörande inflytande än den andra i beslutssituationer. Om makten delas lika med någon är det lämpligare att tala om ”medinflytande”, ”väsentligt inflytande” e dyl. Makt i form av vetorätt i beslutssammanhang, d v s makt att hindra fattandet av beslut, leder därmed till ett visst (väsentligt) inflytande men inte så långt som till ett ”bestämmande inflytande”. Till detta kan läggas, att man i utländsk koncernredovisningspraxis i regel inte räknar med samägda företag (intresseföretag) som dotterföretag.

Ett av syftena med koncernredovisningen – inte minst med tanke på svenska förhållanden – är att den skall läggas till grund för beräkningen av koncernens för utdelning disponibla medel och därmed bedömningen av moderbolagets utdelningsmöjligheter (jfr 12 kap 2 § av nya aktiebolagslagen). Endast vinster, som är realiserade ur koncernens (koncernintressets) synvinkel, får räknas in i de disponibla medlen. Sett ur moderbolagets synvinkel är åtkomligheten till vinstmedel beroende av huruvida de är hänförliga till ett dotterbolag i traditionell mening eller till ett gemensamt dotterbolag. Vinstmedel, som tjänats in av ett gemensamt dotterbolag, kan ur koncernsynpunkt inte anses som realiserade förrän i samband med vinstutdelningen. En av de överordnade enheterna har inte makt att på egen hand driva igenom ett beslut om utdelning.

Med hänsyn till föreliggande konflikt mellan lagtext och motivuttalande samt syftet med koncernredovisningen bör röstandelsmajoritet vara utslagsgivande för uppkomsten av koncernförhållande. Härigenom begränsar man även utrymmet för taktiska bokslutsmanövrer.

För undvikande av missförstånd vill jag poängtera, att det är önskvärt att de överordnade enheterna även informerar om intresseföretagens resultatutveckling och ställning. Sådan information kan emellertid lämnas i förvaltningsberättelserna.

Minoritetsintressets redovisning

I såväl Sverige som andra länder har det hittills förelegat stor enighet om att ett minoritetsintresse skall redovisas på passivsidan i koncernbalansräkningen. I enlighet härmed upptar balansräkningen koncernens sammanlagda tillgångar och skulder, även på minoritetsintresset ”fallande delar”. Koncernresultaträkningen utgör en sammanställning av totala intäkter och kostnader i koncernen. Därutöver visas minoritetsandelen av periodresultatet öppet i koncernresultaträkningen.

Företag som Beijerinvest och Kooperativa Förbundet har börjat tillämpa ett annat redovisningsförfarande (jfr årsredogörelserna för 1975). Nämnda företag redovisar, trots innehav av icke helägda dotterföretag, icke några minoritetsandelar i koncernens resultaträkning och balansräkningar. Detta förklaras av att man i nämnda rapporter endast redovisar resultatfaktorer resp tillgångar och skulder, som är hänförliga till koncernintresset (moderföretaget).

Metoden, som i litteraturen ibland benämns kvotmetoden, är som sagt ovanlig och kan kritiseras. Redovisningsrapporterna blir extremt ägarorienterade i sin uppläggning. Koncernintressenterna, även moderföretagets aktieägare, får en mera fullständig och rättvis bild av koncernens likviditet, soliditet och räntabilitet, om man låter resultat- och balansräkningarna för koncernen innefatta totala kostnader och intäkter resp totala tillgångar och skulder. Moderföretagets ledning utövar ett bestämmande inflytande över de totala tillgångarna och skulderna (= företagsmassan) även i ett icke helägt dotterföretag.

Lennart Eriksson, ekonomie doktor

Referens:

Lennart Eriksson, Koncernredovisning, Lund 1976