Förslag till rekommendation: Metodproblem vid upprättande av koncernredovisning

Nedanstående förslag till rekommendation har utarbetats inom FAR och kommer att intas i 1976 års ledamotsförteckning. Förslaget ersätter det tidigare utkastet till rekommendation ”Problem vid upprättande av koncernredovisning”.

Anm

Rekommendationen bygger på den nya aktiebolagslagen (1975:1385), som träder i kraft den 1 januari 1977, samt den bokföringslag riksdagen väntas antaga under 1976 och som är avsedd att träda i kraft samtidigt med aktiebolagslagen.

Inledning

Enligt 11 kap 10 och 11 §§ i 1975 års aktiebolagslag skall varje moderbolag avge koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. För denna koncernredovisning innehåller lagen bestämmelser som i huvudsak gör den till en parallell till moderbolagets egen resultaträkning och balansräkning. Likartade regler gäller sålunda bl a om dess specificering och notapparat, dess undertecknande, tillhandahållande till aktieägare, fastställelse på bolagsstämman och insändande till registreringsmyndigheten. Enligt 11 § fjärde stycket skall i moderbolagets förvaltningsberättelse redogörelse lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som använts vid uppgörande av koncernredovisningen.

Vid upprättande av koncernbalansräkningar och koncernresultaträkningar uppkommer särskilda problem, som ej har direkt motsvarighet vid utarbetandet av ett enskilt företags redovisningshandlingar. Alla dessa problem har det ej ansetts möjligt att här uppta till diskussion. Rekommendationen begränsar sig i huvudsak till några viktigare metodproblem. Vissa av dessa hänför sig främst till de fall, då ett bolag förvärvar ett dotterföretag på annat sätt än genom att självt grunda det, samt den redovisning under senare år, som följer av ett sådant förvärv. I anslutning härtill behandlas följande frågor: 1) värderingen av koncernens tillgångar; 2) redovisningen av koncernens eget kapital; 3) resultatredovisning vid förvärv eller avyttring av dotterföretag under löpande år. Ett ytterligare problemområde som här upptas till behandling är 4) omräkning av utländska dotterföretags balans- och resultaträkningar för intagande i koncernredovisningen.

De presenterade problemlösningarna är i princip giltiga även då moderföretaget icke är ett aktiebolag. (För försäkringsrörelse har dock i särskild kungörelse föreskrivits en redovisningsform i koncernbalansräkningar, vilken icke överensstämmer med rekommendationen.)

Överväganden

Koncernbalans- och koncernresultaträkningar användes för samma ändamål och på samma sätt som balans- och resultaträkningar för enskilda bolag. Det är därför en naturlig utgångspunkt att koncernredovisningshandlingar upprättas med iakttagande av samma principer som gäller för enskilda bolags redovisning. Denna grundläggande inställning till koncernredovisningen överensstämmer också med internationell praxis.

Det kan konstateras, att vissa metoder som i stor utsträckning använts i svensk koncernredovisningspraxis – bl a aktieeliminering enligt ”parivärdemetoden” – icke alltid är i överensstämmelse med denna inställning och att det framförallt föreligger stor risk för att en koncerns årsresultat samt dess fria egna kapital vid dessa metoder blir felaktigt redovisade.

1. Värderingen av koncernens tillgångar

En företagskombination, genom vilken två redan verksamma företag sammanföres så att det ena blir moderbolag och det andra dotterföretag, kan betecknas antingen som ett egentligt förvärv från moderbolagets sida eller som en sammanslagning av de ekonomiska intressena i de bägge företagen (pooling of interests). Behandlingen i koncernredovisningen och då särskilt värderingen av dotterföretagets tillgångar blir beroende av hur det speciella dotterföretagets införlivande med koncernen i nämnda avseende klassificeras. I normalfallet föreligger ett egentligt förvärv och redovisningen bör då ske enligt förvärvsmetoden (tidigare också kallad ”förvärvsvärdemetoden” eller ”past-equity-metoden”). I vissa fall, då koncernbildningen är förenad med apportemission i moderbolaget och i övrigt kan klassificeras som en sammanslagning, är däremot poolingmetoden den lämpliga. De närmare förutsättningarna för poolingmetodens användning anges nedan vid behandlingen av denna metod.

a) Förvärvsmetoden

Vid förvärvsmetoden betraktas ett företags förvärv av ett dotterföretag som en transaktion, varigenom moderföretaget och därmed koncernen indirekt förvärvar dotterföretagets tillgångar och påtager sig dess skulder.

Värderingen i en koncernbalansräkning bör ske efter samma principer som allmänt tillämpas vid upprättandet av ett enskilt bolags balansräkning. Därav följer att de tillgångar, som dotterföretaget har vid förvärvet, i koncernbalansräkningen skall upptas till anskaffningskostnad från koncernens synpunkt, minskad i förekommande fall med avskrivning på denna anskaffningskostnad. Koncernens anskaffningskostnad härleds ur priset för aktierna.

Vid förvärvsmetoden är en grundläggande teknik att anskaffningskostnaden för aktier i dotterbolag elimineras i koncernbalansräkningen mot aktiernas matematiska värde vid förvärvstillfället. (Vad som här och nedan sägs om ”aktier” och ”dotterbolag” gäller på motsvarande sätt om andelar i andra dotterföretag än aktiebolag.) Det matematiska värdet är den på varje aktie fallande andelen av dotterbolagets eget (beskattade) kapital enligt dess balansräkning.

Vid förvärv av aktier i dotterbolag analyseras skillnaden mellan anskaffningskostnaden för aktierna och dessas matematiska värde. En positiv skillnad innebär

1. att dotterbolagets nettotillgångar förvärvats av koncernen till ett högre värde än dessa är åsatta dotterbolagets balansräkning, eller/och

2. att i priset för dotterbolagsaktierna ingår ett goodwillvärde.

En negativ skillnad får i regel anses innebära att koncernen förvärvat dotterbolagets nettotillgångar till ett pris understigande det hos dotterbolaget bokförda värdet av dem.

I koncernbalansräkningen bör dotterbolagets tillgångar upptagas till de korrigerade värden, som framkommer genom denna analys. Även om vid själva aktieförvärvet några särskilda över- eller undervärden på dotterbolagets tillgångar icke beräknats, är det i regel möjligt att bestämma koncernens anskaffningskostnad med utgångspunkt från vad koncernen skulle varit beredd att betala för tillgångarna om de förvärvats separat. På de sålunda korrigerade värdena av anläggningstillgångar skall koncernens avskrivningar beräknas med hänsyn till uppskattad kvarvarande livslängd, och dessa avskrivningar, som alltså kan avvika från de avskrivningar som görs i dotterbolaget, skall belasta koncernens rörelseresultat. Vinst eller förlust vid avyttring av dotterbolagets tillgångar skall i koncernredovisningen redovisas på grundval av de korrigerade värdena och därpå gjorda avskrivningarna.

Vid korrigering enligt föregående stycke kan behöva beaktas det förhållandet att konstaterade över- eller undervärden icke har någon effekt på beskattningen. Ett koncernmässigt övervärde på anläggningstillgångar medför sålunda ej några avdragsgilla avskrivningar. Detta kan, när det gäller korrigering av värden för maskiner och inventarier eller byggnader, enklast beaktas genom reducering av korrigeringen till cirka hälften av den värdedifferens, som kan uträknas mellan dotterbolagets bokförda värde och det pris, som kunnat beräknas för tillgångarna om de förvärvats direkt av moderbolaget.1

Föreligger vid förvärvet obeskattade reserver i dotterbolagets balansräkning, t ex lagerreserv eller investeringsfond, är det i allmänhet riktigt att hänföra en positiv skillnad mellan aktiernas anskaffningskostnad och deras matematiska värde helt eller delvis till dessa reserver. Dessa uppdelas då på en del som utgör eget kapital och en del motsvarande latent skatteskuld. Eliminering av nyssnämnda skillnad sker endast mot eget-kapital-delen medan däremot den del som utgör latent skatteskuld i koncernbalansräkningen kan omföras till långfristiga skulder. Upplösning av sådan förvärvad obeskattad reserv måste elimineras i koncernresultaträkningen, varvid motsvarande del av den latenta skatteskulden återföres mot koncernens skattekostnad.

I vissa fall är det icke endast tillgångarnas utan även vissa skuldposters (t ex pensionsskuldens) värden som kan behöva korrigeras i koncernredovisningen i förhållande till dotterbolagets redovisning.

Om analysen leder till att ett värde för goodwill upptages i koncernbalansräkningen, skall detta värde avskrivas enligt de allmänna grunder, som eljest gäller för avskrivning av goodwill (jfr 17 § i 1976 års bokföringslag), och avskrivningen belasta koncernens rörelseresultat.

Om moderbolaget nedskriver aktierna i ett dotterbolag, t ex med anledning av att i dessas värde ingår goodwill och övervärden på anläggningstillgångar, återföres denna nedskrivning i koncernresultaträkningen och ersättes med de här ovan beskrivna koncernmässiga avskrivningarna.

b) Poolingmetoden

Poolingmetoden är tillämplig i vissa fall då koncernbildningen mindre har karaktären av ett företags förvärv av ett annat och mera av en sammanslagning av sinsemellan någorlunda jämbördiga, självständiga företag (även om också i sistnämnda fall formellt sett det ena företaget förvärvar aktierna i det andra). En förutsättning för att en sådan situation skall anses föreligga är att sammanslagningen äger rum genom en apportemission i det ena företaget, det formellt förvärvande. En ytterligare förutsättning får i regel anses vara, att det ena företaget icke är helt dominerande i storlek i förhållande till det andra. Om dessa förutsättningar är uppfyllda kan man tala om ”ägarkontinuitet”, eftersom de tidigare fristående företagens aktieägare nu gemensamt äger moderbolaget på sådant sätt att båda grupperna har ett inflytande över detta. Kontinuitet med avseende på de kombinerade företagens rörelser bör också krävas.

I sådana fall som här sagts synes det vara omotiverat att, såsom sker vid förvärvsmetoden, företaga en omräkning av värdena på tillgångar och skulder i det ena bolaget, när så icke sker i fråga om det andra. Vid poolingmetoden bibehåller man i stället de värden, vartill tillgångar och skulder upptas i vartdera bolagets balansräkning, utan korrigering. Härvid behöver skillnaden mellan kostnaden för aktieförvärvet och dotterbolagsaktiernas matematiska värde ej beräknas, utan kostnaden för aktierna elimineras mot dotterbolagets motsvarande egna kapital, i första hand mot det bundna kapitalet, i andra hand mot de fria reserverna. Eventuellt överskjutande del av kostnaden, som ej kan elimineras på detta sätt, får avdragas från koncernens fria reserver i övrigt.

2. Redovisningen av koncernens eget kapital

Enligt 11 kap 11 § aktiebolagslagen skall bestämmelserna i samma kapitels 7 §, som bl a berör specificeringen av eget kapital ett aktiebolags balansräkning, gälla även för koncernbalansräkningen ”i tillämpliga delar”.

Med hänsyn härtill bör det egna kapitalet i koncernen specificeras på följande poster i koncernbalansräkningen:

Bundet eget kapital

Aktiekapital (i moderbolaget)

Bundna reserver

Fritt eget kapital eller ansamlad förlust

Fria reserver eller balanserad förlust

Koncernens årsresultat

Till de bundna reserverna hänförs det icke utdelningsbara (= bundna) kapitalet utöver aktiekapitalet.

En ytterligare underindelning är givetvis både möjlig och tillåten men saknar intresse. Poster, som enbart betecknas såsom differenser vid elimineringen av koncernens aktier, bör varken få förekomma på koncernbalansräkningens aktiv- eller passivsida, emedan sådana posters karaktär är oklar för läsarna.

Vid förvärvsmetoden skall förvärvat eget kapital i dotterbolag, dvs det redovisade egna kapital i dotterbolaget som svarar mot förvärvade dotterbolagsaktier vid tidpunkten för förvärvet, icke ingå i koncernens eget kapital utan det skall i sin helhet elimineras. Elimineringen kan ske i första hand mot det bundna egna kapital i dotterbolaget, som svarar mot aktieinnehavet, i andra hand mot det fria egna kapitalet, även om detta ger en annan fördelning av det förvärvade egna kapitalet än det hade vid förvärvstidpunkten.

Ändringar under året av beloppen för det egna kapitalets poster i koncernbalansräkningen skall enligt aktiebolagslagen specificeras. Detta sker lämpligen i not till koncernbalansräkningen.

I moderbolagets förvaltningsberättelse skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital. Uppgiften skall innefatta både obligatoriska avsättningar till reservfond (motsvarande) och eventuellt föreslagna frivilliga avsättningar till bundna fonder samt föreslagna fondemissioner. Minoritetsandelar i sådana överföringar skall givetvis ha avdragits.

3. Resultatredovisning vid förvärv eller avyttring av dotterföretag under löpande år

Förvärvas, på annat sätt än såsom apportegendom i nyemission, dotterbolag senare än vid början av koncernens räkenskapsår, måste en beräkning ske av den vinst eller förlust i dotterbolaget, som belöper sig på tiden före förvärvet. Denna del av resultatet måste nämligen, till den del den belöper sig på de förvärvade aktierna, elimineras från koncernens årsresultat för att detta skall kunna anges på ett riktigt sätt, eftersom koncernen före förvärvet icke burit de finansiella kostnader som detta föranlett. Motsvarande gäller vid inköp av ytterligare aktier från minoriteten i ett bolag som redan är dotterbolag. Sålunda eliminerad del av dotterbolagets årsresultat utgör en del av förvärvat eget kapital i dotterbolaget.

I en koncernresultaträkning bör man, när ett företag blivit dotterbolag genom aktieköp under löpande år, ej medtaga dotterbolagets intäkter och kostnader under tiden före förvärvet. Ett alternativt förfaringssätt är att upplägga resultatredovisningen som om dotterbolaget tillhört koncernen hela året men som en särskild kostnads- resp intäktspost upptaga ”Vinst (resp Förlust) i dotterbolag X under den del av räkenskapsåret, då det icke tillhört koncernen”. Detta alternativ kan anses på visst sätt ge en bättre belysning av rörelsen inom koncernen, sådan den bedrives efter anskaffandet av dotterbolaget, men för att denna redovisning icke skall bli missvisande bör den kompletteras med upplysning om beloppen, efter avdrag för vad som faller på dotterbolaget före förvärvet, av åtminstone ”Rörelseresultat efter avskrivningar” och ”Resultat före bokslutsdispositioner och skatt”.

I de fall då dotterbolagsaktierna utgjort apportegendom i en under året genomförd nyemission, bör däremot, i varje fall då förvärvet behandlats enligt reglerna för pooling, dotterbolagets hela resultat för räkenskapsåret kunnat inräknas i koncernens resultat. I dylikt fall har ju ingen likvid i pengar e d förekommit, som kunnat påverka moderföretagets ränteintäkter och kostnader. Det egna kapitalet vid årets slut, exkl årsresultatet, kan anses ha förelegat redan vid årets början, ehuru då fördelat på två skilda kretsar av aktieägare.

Avyttras dotterbolag under löpande år, kan man som regel behandla det såsom utomstående för hela året. Eventuell vinst eller förlust i dotterbolaget under den del av räkenskapsåret, som föregått avyttringen, torde ju påverka priset på de sålda aktierna och därigenom ändock inräknas i koncernens årsresultat.

Koncernmässigt leder en avyttring av ett dotterbolag till ett realisationsresultat som i allmänhet avviker från det som redovisas hos moderbolaget. Där är realisationsvinsten eller förlusten skillnaden mellan erhållet pris för aktierna och dessas bokförda värde. I koncernresultaträkningen skall däremot realisationsresultatet redovisas som skillnaden mellan å ena sidan aktiepriset och å andra sidan det egna kapital, inkl eget-kapital-andel i obeskattade reserver enligt vad som beskrivits punkt i ovan, som dotterbolaget representerat i koncernbalansräkningen.

4. Omräkning av utländska dotterföretags balans- och resultaträkningar för intagande i koncernredovisningen

Utgångspunkten för val av omräkningskurs för de olika posterna i utländska dotterföretags balans- och resultaträkningar bör vara regeln att man skall få samma redovisning som om behållningarna och transaktionerna i utländsk valuta redovisats direkt i det svenska moderbolaget. De problem som uppstår beror på att kurserna på de utländska valutorna varierar.

I ett utländskt dotterföretag finns kassa, fordringar och skulder (monetära balansposter) i landets valuta. Om kursen på denna förändras, uppstår för koncernen en reell vinst eller förlust, som skall ingå i koncernens resultat. (Frågan om vinsten eller förlusten skall anses realiserad behandlas här nedan.) Däremot kan vinst eller förlust på valutakursändringar icke anses uppstå i fråga om koncernens genom dotterbolaget innehavda realtillgångar. Dessas anskaffningsvärden är bestämda av de valutakurser som gällde då de förvärvades, och det skulle innebära ett frångående av anskaffningskostnadsredovisningen, om de vid senare tillfälle omräknas till någon annan valutakurs.

Den metod för omräkning av de i utländsk valuta redovisade beloppen hos dotterbolag, som här beskrives, är i huvudsak den s k ”monetary-nonmonetary-method”, vid vilken en distinktion göres mellan monetära och icke monetära balansposter. De förra omräknas till dagskurs på balansdagen (vanligen kan bankernas noterade köpkurs användas), medan de senare omräknas till historisk kurs (investeringskurs), dvs kursen vid anskaffningstillfället.

Från regeln att icke monetära poster omräknas till investeringskurs måste avsteg göras i de fall, då de i dotterföretaget redovisade beloppen icke bygger på eller är härledda ur anskaffningskostnaden. Exempelvis kan det förekomma, särskilt i vissa länder med kontinuerligt stark inflation, att anläggningstillgångar skrivits upp. Investeringskursen kan då ej appliceras på det uppskrivna beloppet utan enbart på faktiska anskaffningskostnaden och därpå gjorda avskrivningar. Vidare kan ett dotterföretags varulager vara upptaget till verkligt värde på balansdagen, emedan detta är lägre än anskaffningsvärdet. Eftersom det verkliga värdet är ett dagsvärde, bör det omräknas till dagskurs på balansdagen.

Med bortseende från förra stycket angivna undantag erhålles följande schema för omräkningen:

Balansräkningen

Dagskurs: kassa, bank, kortfristiga och långfristiga fordringar, kortfristiga och långfristiga skulder.

Investeringskurs: varulager, anläggningstillgångar exkl långfristiga fordringar, eget kapital.

Resultaträkningen

Investeringskurs (för motsvarande tillgångar): avskrivningar på anläggningstillgångar

Varuförbrukningen bör rätteligen beräknas som årets anskaffning till årets genomsnittskurs, ökad med föregående års lager till dåvarande investeringskurs och minskad med årets utgående lager till dess investeringskurs. Ofta kan dock en förenkling ske, så att varuförbrukningen omräknas till årets genomsnittskurs, utom då valutakursändringarna är särskilt stora och/eller lagrets omsättningshastighet särskilt låg.

Genomsnittlig kurs under räkenskapsåret: övriga intäkter och kostnader.2

Ofta kan en förenkling ske beträffande varulagret. Om detta omsättes snabbt och den ifrågavarande valutans ändringar icke varit så stora under året, kan lagrets faktiska anskaffningskostnad i svensk valuta ofta med tillräckligt god approximation erhållas genom omräkning till balansdagens kurs.

Eftersom olika poster omräknas till olika kurser uppkommer en omräkningsdifferens. Sålunda framkommer ett årsresultat som ett saldo i balansräkningen, sedan det ingående egna kapitalet insatts med det belopp i svensk valuta, vartill det med tillämpande av samma principer upptogs i föregående balansräkning, justerat för under året eventuellt företagen utdelning eller nyemission. Ett annat ”årsresultat” framkommer preliminärt efter omräkningen av dotterföretagets poster i resultaträkningen. Skillnaden mellan dessa ”resultat” är årets kursvinst eller förlust på de i dotterföretaget redovisade monetära posterna. Denna kursdifferens skall ingå i koncernens resultat, förlust det år den uppstår och vinst det år den kan anses realiserad. Koncernens resultaträkning tillföres därigenom kursresultat som icke funnits redovisade hos något enskilt koncernföretag.

I den mån kursvinst föreligger kan tvekan föreligga om denna kan redovisas i koncernresultaträkningen. Den kan helt eller delvis vara orealiserad ur koncernens synpunkt, och en analys för fastställande av realiserad del därav är i allmänhet besvärlig. Ett försiktigt förfarande kan då vara att reservera kursvinsten och uppskjuta dess redovisning ett eller flera år beroende på omständigheterna. Ett dylikt förfarande bör anges i den av aktiebolagslagen föreskrivna redogörelsen för koncernredovisningsmetoder.

Rekommendation

1. Ett dotterföretags aktier tillföres moderbolaget i normalfallet genom ett egentligt förvärv. I dessa fall bör förvärvsmetoden tillämpas. Värderingen av en koncerns tillgångar, däribland förvärvad goodwill i dotterföretag, skall då bygga på anskaffningskostnaden sedd ur koncernens synpunkt. Avskrivning på koncernens anläggningstillgångar, inklusive goodwill, skall beräknas på basis av denna anskaffningskostnad.

En koncern, som tidigare redovisat på annat sätt än som angetts i förra stycket, kan vid övergång till den rekommenderade redovisningen använda ett förenklat förfarande med avseende på sådana förvärv av dotterbolags aktier, som ägt rum längre tid före övergången. För sådana förvärv kan man fastställa en viss tidpunkt, lämpligen 10 år före övergången, och arbeta med det förenklade antagandet att bokföringsvärdena på moderbolagets aktier (resp andelar) i dotterföretag vid denna tidpunkt också utgör dessa aktiers anskaffningsvärden och tillika motsvarar det till dessa aktier hänförliga förvärvade egna kapitalet i dotterföretagen.

2. I vissa fall då koncernbildningen uppkommit vid sammanslagning av företag genom en apportemission är poolingmetoden i stället tillämplig.

3. Det egna kapitalet i en koncern bör redovisas fördelat på posterna:

Bundet eget kapital

Aktiekapital (i moderbolaget)

Bundna reserver

Fritt eget kapital eller ansamlad förlust

Fria reserver eller balanserad förlust

Koncernens årsresultat

Förvärvat eget kapital i dotterbolag skall vid förvärvsmetoden elimineras. Vid poolingmetoden elimineras kostnaden för dotterbolagsaktierna mot i första hand dotterbolagets bundna kapital, i andra hand dotterbolagets fria reserver och i tredje hand mot koncernens fria reserver i övrigt.

4. Förvärvas under löpande räkenskapsår dotterföretag eller ytterligare aktier (andelar) i dotterföretag på annat sätt än genom apportemission, skall på aktierna (andelarna) belöpande del av dotterföretagets resultat före förvärvet icke inräknas i koncernens årsresultat för räkenskapsåret.

5. Omräkning av utländska dotterföretags redovisningar för intagande i koncernredovisningen bör ske enligt den s k ”monetary-nonmonetary-metoden”. Vid omräkningen framkommen kursvinst eller -förlust skall ingå i koncernens resultat med iakttagande av att kursvinster icke får redovisas förrän de är realiserade.