Riksdagen antog den 12 december 1975 den nya aktiebolagslagen. Under utskottsbehandlingen gjordes en del detaljändringar i själva lagtexten och vissa tolkningsuttalanden. För dessa redogör här auktoriserade revisorn, adjungerade professorn Per V A Hanner.
I lagutskottets betänkande (LU 1975/76:4), daterat 5 december 1975, redovisas närmare de ändringar i aktiebolagslagen i förhållande till propositionens text, vilka varit uppe till diskussion. Det gäller dels sådana som upptagits i motioner, dels önskemål framförda i skrivelser från Sveriges Industriförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR), Institutet för intern revision och Svenska Revisorssamfundet. De tre förstnämnda av dessa organisationer hade också tillfälle att muntligen redogöra för sina synpunkter vid en hearing inför utskottet den 30 oktober 1975.
Utskottets betänkande innehöll åtta reservationer, men riksdagen följde genomgående utskottsmajoriteten. Ehuru sju av reservationerna hade avgivits av den borgerliga sidan, hade ingen av dessa stöd av alla tre borgerliga partierna.
Bokföringslagen, som det ju var meningen att riksdagen skulle behandla parallellt med aktiebolagslagen, har som bekant försenats genom att lagutskottet remitterat förslaget till skatteutskottet för yttrande över den mycket diskuterade frågan om begränsningarna i räkenskapsårets förläggning. Man väntar att riksdagsbeslut om bokföringslagen skall fattas i mars. Under tiden torde aktiebolagslagen få utkomma i SFS med en text som innehåller hänvisningar till ”bokföringslagen (1976:000)”, dvs med nollor utsatta!
I det följande redogöres först för de av riksdagen gjorda ändringarna i lagtexten, sedan för några tolkningsuttalanden som utskottet gjorde och som riksdagen godkänt, samt sist för några i riksdagsbehandlingen upptagna frågor, som icke föranlett åtgärd.
Ändringar i lagtexten
1. Den första ändringen är föranledd av en hemställan från FAR. I aktiebolagsutredningens betänkande 1971 hade föreslagits att i kapitlet om bolagets ledning skulle ingå följande stadgande: ”Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett betryggande sätt.” Detta hade tagits bort i propositionens lagtext i förkortningssyfte och under hänvisning till att stadgandet ej var erforderligt för att reglera kompetensfördelningen mellan styrelse och verkställande direktör.
FAR framhöll att man härvid förbisett att stadgandet, som i ungefär samma form finns i den gamla lagen, även har haft stor betydelse för avgränsningen mellan styrelsens och verkställande direktörens skyldigheter, å ena sidan, och revisorernas uppgifter att ansvar å den andra, samt att det varit värdefullt för revisorerna att på denna punkt kunna hänvisa till en uttrycklig lagbestämmelse. (Se t ex punkt 7 i FARs ”Om granskning av räkenskaperna i svenska aktiebolag”.) Utskottet förstod argumentet och införde den här ovan citerade formuleringen som ett nytt andra stycke i 8 kap 6 §.
2. Nästa ändring berör kapitlet om revision och närmare bestämt jävsparagrafen (10 kap 4 §). Institutet för intern revision, Industriförbundet och motioner från (c) och (m) yrkade på återinförandet av regeln om att i dotterbolag av minst två revisorer en kunde få vara tjänsteman i moderbolaget. Detta gick inte igenom. Som ett andrahandsyrkande framförde emellertid internrevisorsorganisationen muntligen vid hearingen ett förslag om en korrigering av skrivningen i slutet av paragrafen. Detta förslag, som understöddes av FARs representanter, bifölls av utskottet. Ändringen innebär att sista punkten får följande lydelse: ”Har bolaget eller moderbolaget i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha den interna revisionen, får revisor dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.” Detta är en uppenbar förbättring mot propositionens text, som inleddes med orden ”Har bolaget i sin tjänst ... ”, och kommer att underlätta samarbetet mellan externa revisorer och internrevisorer vid revisionen av dotterbolag.
3. Bestämmelserna om koncernredovisning i nya lagens 11 kap 11 § blir som bekant mycket betungande för praxis, bl a genom att alla specifikationsregler och andra formregler för årsredovisningen också skall tillämpas på koncernredovisningen. I lagtexten enligt propositionen fanns visserligen en regel i tredje stycket som medgav undantag från föreskrifterna i den utsträckning ”det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är uteslutet att vid koncernredovisningen” tillämpa dem. Man kan emellertid lätt finna fall, där det visserligen inte är ”uteslutet” (= omöjligt) att följa bestämmelserna, men där utomordentliga svårigheter kan uppkomma, om bestämmelserna skall följas till punkt och pricka, eller där kostnaderna för att få fram en uppgift är orimligt höga i förhållande till uppgiftens värde för läsarna.
Industriförbundet hade i sin skrivelse till utskottet pekat på en sådan punkt, nämligen tillämpningen av bestämmelsen om specifikation av vissa anläggningstillgångar på anskaffningsvärden och ackumulerade avskrivningar vid koncernbalansräkningar enligt förvärvsmetoden. Vid denna metod redovisas ju koncernens anskaffningsvärden för tillgångar, som dotterföretaget hade vid införlivandet med koncernen, till andra belopp än dotterföretaget redovisar. Detta innebär att man för vissa tillgångar inom koncernen icke bara behöver en anskaffningsvärderedovisning utan t o m en dubbel sådan, vilket blir särskilt besvärligt när det gäller att hålla reda på utrangeringar och försäljningar. Industriförbundets yrkande, vid hearingen understött av FAR, var att kravet på denna speciella specifikation av anläggningstillgångar skulle bortfalla för koncernbalansräkningarnas vidkommande. Lösningen blev emellertid en annan och kanske lika tillfredsställande. På förslag som framfördes från justitiedepartementets sida vid hearingen beslöt utskottet att utbyta ordet ”uteslutet” i tredje stycket mot uttrycket ”förenat med synnerliga svårigheter”. Sådana kan uppenbarligen åberopas av åtskilliga bolag för det speciella fall som Industriförbundet drog upp, men det torde också finnas andra svårigheter vid koncernredovisningen som kan ge anledning att åberopa denna bestämmelse.
4. Den slutliga utformningen av räntelagen (1975:635) har medfört en rent formell ändring av bestämmelsen i 12 kap 5 § om den ränta som skall beräknas vid återbetalning av belopp som aktieägare uppburit i strid mot aktiebolagslagen.
5. Slutligen har promulgationslagens 18 §, som bl a handlar om möjligheten att nedsätta skuldregleringsfond under fem år efter den 1 januari 1977, rättats, så att det nu klart framgår att beräkningen av möjlig nedsättning skall ske enligt bestämmelserna i 1944 års lag. Detta har skett genom tillägg av ett nytt andra stycke: ”Beräkningen av skulderna enligt första stycket sker enligt äldre bestämmelser.”
Det kan här tilläggas, att de sålunda av riksdagen beslutade ändringarna icke blir de enda som företas mellan propositionens lagtext och den i SFS slutligen utkommande. Från justitiedepartementet har inhämtats, att ett antal språkliga ändringar och korrigeringar, avsedda att göra lagen tydligare, vidtages före utgivningen i författningssamlingen.
Tolkningsuttalanden
1. FAR, som hade observerat att propositionerna om aktiebolags- och bokföringslagarna icke alls hade behandlat frågan om vilken upplysningsplikt om förändring av lagerreserv som skall åvila de bolag, som icke behöver offentligt uppge storleken av lagerreserven, hemställde till utskottet att det särskilt skulle uttala, att vad aktiebolagsutredningen härom anfört skall gälla. Så skedde också genom följande uttalande i anslutning till 11 kap 9 § första stycket första punkten (ang upplysning i förvaltningsberättelsen om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning):
”Enligt utskottets mening torde det i praktiken viktigaste tillämpningsfallet för sistnämnda bestämmelse vara att upplysning skall lämnas i förvaltningsberättelsen om förändringar i lagerreserven .... I anslutning till vad aktiebolagsutredningen anfört beträffande denna fråga vill utskottet därför framhålla, att god redovisningssed i allmänhet får anses kräva redogörelse för alla sådana förändringar i lagerreserven som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt. Redogörelsen behöver ej omfatta beloppet av reservförändringen.”
Efter detta tillrättaläggande kan man konstatera att den lagenliga upplysningsplikten på detta område för de mindre bolagen kvarstår vid tidigare nivå. Det bör betonas, att 11 kap 9 § första stycket icke, såsom motsvarande tidigare bestämmelse, innehåller någon förfångsklausul.
2. Ifråga om dispenser från låneförbudet (12 kap 7 och 8 §§) hade redan i propositionen uttalats, att dispens bör kunna ges för lån till styrelserepresentant för de anställda, när långivningen kan anses betingad av personalpolitiska skäl och tillkommer styrelseledamoten i hans egenskap av anställd. På framställning i en motion och från Industriförbundet uttalade nu utskottet att i princip alla anställda med styrelseuppdrag bör behandlas lika i ärenden om dispens från låneförbudet. Uttalandet har i första hand tillkommit med tanke på anställda i moderbolag, vilka utses till styrelseledamöter i dotterbolag. Det betonas emellertid att likställdheten förutsätter att lånet och de härför erbjudna villkoren ingår i ett personalpolitiskt program som omfattar ett större antal av de anställda. Speciella ”direktörslån” faller alltså inte under uttalandet, som också inskränkts så att det ej gäller intressenter i fåmansbolag.
Yrkanden och framställningar som icke föranledde åtgärd
1. I propositionen, s 279, hade gjorts ett uttalande av innebörd att om ett bolag ägs till 50 % av vartdera av två andra bolag utan att något av dessa har större bestämmanderätt i det ägda bolaget än det andra, skall båda de ägande bolagen anses som moderbolag och båda dessa ta med det ägda bolaget i sin koncernredovisning. FAR och Industriförbundet hemställde till utskottet att detta skulle uttala att det icke anslöt sig till detta motivuttalande, och de motiverade detta bl a med att uttalandet står direkt i strid mot lagtexten, att förfarandet strider mot internationell koncernredovisningspraxis och att koncernredovisningen blir missvisande. Utskottet tog emellertid över huvud taget icke upp frågan i sitt betänkande, bortsett från att problemet helt kortfattat omnämndes i ett särskilt yttrande av (m)-representanterna som en fråga att ”i lämpligt sammanhang bli föremål för ytterligare övervägande av riksdagen”. Utgången i denna punkt förefaller att ha påverkats av ett uttalande under hearingen från justitiedepartementets sida vilket kan ha gett utskottsledamöterna uppfattningen att FARs och Industriförbundets framställning närmast syftade till att uppnå lättnader ifråga om koncernredovisningen. Något sådant syfte fanns givetvis inte utan endast önskemålet att få ur världen ett klart felaktigt motivuttalande.
Det är givetvis olyckligt att man på denna punkt inte fick ett uttalande enligt organisationernas yrkande. Nu kommer alltjämt frågan att stå kvar, huruvida man i förekommande fall skall följa lagtexten eller det häremot stridande motivuttalandet. Ett uttalande från FARs sida, innebärande en tolkning av god redovisningssed i enlighet med lagtexten, synes kunna vara en utväg ur dilemmat.
2. FAR gjorde också i sin skrivelse till utskottet ett försök att få bort den suddiga regeln i 12 kap 2 § andra stycket första punkten om hänsyn till ”konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt” vid bestämmande av lagenligt tillåten utdelning. Därvid åberopades också risken för att regeln totalt urholkar minoritetsskyddsregeln i 12 kap 3 § andra stycket. Försöket misslyckades och utskottets betänkande upptar över huvud taget icke frågan.
3. I 13 kap 2 § första stycket anges att ansökan om bolags försättande i likvidation kan göras, förutom av styrelsen, av ”styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare”. Ordet ”revisor” hade tillagts under departementsbehandlingen med en något grumlig motivering. FAR hemställde att det skulle utgå. Det bör observeras att regeln ger en rätt att söka bolaget i likvidation, men att medtagandet av ”revisor” i detta sammanhang lätt kan misstolkas så att en plikt skall anses föreligga. Trots att risken för denna betydelseförskjutning bör ha klart framgått för utskottet under hearingen av vissa uttalanden som då gjordes av justitiedepartementets representant, valde utskottet att helt förbigå frågan. Det blir tydligen nödvändigt för FARs revisionskommitté att avge ett entydigt uttalande om tolkningen av denna nya lagregel.
4. I kort sammanfattning skall nämnas övriga väsentligare yrkanden som avslogs av utskottet:
a) Nyemission i vissa fall till underkurs enligt det förfarande som beskrivits i prop 1975:103, s 222–224 (Industriförbundet och m-motion).
b) Avskaffande av regeln om avsättning till reservfond ur årsvinsten (Industriförbundet).
c) Undantag från låneförbudet för arvingar vid huvudaktieägares i fåmansbolag död – för möjliggörande av arvsskattebetalning (m-motion och Industriförbundet).
d) Lägsta tillåtna aktiekapital 20.000 kr i stället för 50.000 kr (c- och m-motioner). Här hänvisade utskottsmajoriteten till pågående utredning inom 1974 års bolagskommitté om särskild företagsform för mindre företag.
Frågan om medinflytande för de anställda upptogs i flera motioner och ägnades åtskillig tid under riksdagens plenardebatt. Utskottsmajoritetens inställning var den att man med hänsyn till nu pågående andra utredningar ännu icke var i den situationen att man kunde uttala om associationsrättsliga bestämmelser om medinflytande i framtiden skulle införas och hur de i så fall skulle utformas.
Per V A Hanner, auktor revisor, adjungerad professor.