I den här artikeln återkommer Jan-Hugo Nihlén och Sven-Arne Nilsson till redovisning av vissa koncerninterna fusioner. Först sammanfattas författarnas tidigare fyra artiklar om fusionsredovisning, varefter frågeställningen utvidgas med fyra alternativ. Därefter anger de hur de berörda bolagen, som är kvar efter fusion, i de olika fusionsalternativen ska redovisa. Slutligen illustreras alternativen i enkla exempel.
Ämnet är högaktuellt med tanke på att Bokföringsnämnden i juni remitterade ett förslag på revidering av deras allmänna råd om fusionsredovisning.
Något år därefter gav Bokföringsnämnden (BFN) ut BFNAR 1999:1 Fusion av helägt aktiebolag.
För ett tjugotal år sedan fick vi anledning att fråga oss hur absorption av helägt dotterbolag ska eller bör redovisas1. Till vilka värden som det övertagande moderbolaget ska bokföra det eller de överlåtande dotterbolagens tillgångar och skulder behandlade vi i vår första artikel (Balans nr 4/1998, s. 18 – 27). Vid sådan absorption såg vi endast ett egentligt problem: anskaffningsvärdet för andelarna – det indirekta fusionsvederlaget – och nettot av tillgångar och skulder till verkligt värde vid absorptionstidpunkten avser olika uppsättningar tillgångar och skulder till värden vid olika tidpunkter. Den lösning som vi föredrog var att andelarnas anskaffningsvärde fördelas på övertagna tillgångar och skulder till deras koncernmässiga anskaffningsvärden, i förekommande fall restvärden.
Vilka effekter på utdelningsbara medel i det övertagande bolagets balansräkning, och i förekommande fall i dess koncernbalansräkning, som kan accepteras var ämnet för vår andra artikel (Balans nr 1/1999, s. 37 – 41). Frågeställningen i den var alltså uppdelningen på bundet och fritt eget kapital i det övertagande moderbolaget.
Vid absorption av ett dotterbolag uppstår i moderbolaget – under förutsättning att övertagna tillgångar och skulder då bokförs till deras koncernmässiga restvärden – en fusionsdifferens om:
Summan av de redovisade resultaten i dotterbolaget från förvärvs- till absorptionstidpunkten
är större eller mindre än summan av:
avskrivningar etcetera på koncernmässig goodwill och på koncernmässiga över- eller undervärden och
utdelningar, under innehavstiden.
En sådan fusionsdifferens ansåg vi ska ingå i det övertagande moderbolagets resultat. Fusionsdifferensen ifråga är en koncernintern post varför den i koncernredovisningen måste återföras i koncernresultaträkningen och omföras mellan årsresultatet och fria reserver i koncernbalansräkningen. (Enligt BFNAR 1999:1 p. 18 ska fusionsdifferensen föras direkt till eget kapital i det övertagande företaget.)
Den differensens belopp kan sägas vara vad moderbolaget kunde lyft som utdelning just före absorptionen, utan att utlösa nedskrivning av andelarna i dotterbolaget. En sådan fusionsdifferens ska ingå i det övertagande bolagets resultat2. Någon annan åtgärd beträffande fördelningen på bundet och fritt eget kapital behövs inte som vi såg det.
Nutida beskattning vid fusioner redogör Bengt Heinestam för (Heinestam, B. (2014). Fusioner Redovisning & Beskattning. 8:e uppl. Björn Lundén Information AB.) Smärre förändringar har skett efter 2014, dels SFS 2015:617 i syfte att uppnå ökad neutralitet i behandling av utländska bolag som inte är hemmahörande i EU-medlemsstat, dels SFS 2018:1260 i syfte att fånga in behandlingen av kvarstående negativa räntenetton även vid ägarförändringar som sker genom fusion eller fission.
Redovisningsproblemet som uppstår om dotterbolaget har obeskattade reserver avslutade vi med i vår tredje artikel (Balans nr 8-9/1999, s. 19 – 27). Under tiden, på 1990-talet, som vi satte oss in i redovisning vid absorption av dotterbolag kom en ny lag om beskattning av bland annat fusioner, och vi redogjorde också för den i den tredje artikeln. Särskilt behandlade vi delämnet goodwill och beskattning3.
Johan Månsson svarade oss (Balans nr 12/2008 s. 46). Vi återkom med några synpunkter på Månssons svar, främst för att tydliggöra alternativen (Balans nr 1/2009 s. 37).
FAR gav senare, i december 2011, ut RedR 9 Redovisning vid nedströmsfusioner.
På 1990-talet hade vi inte stött på någon omvänd fusion eller nedströmsfusion, ett dotterbolag absorberar tillgångar och skulder i sitt moderbolag. Sådana fusioner stötte vi däremot på ett antal gånger under 2000-talet. Då vi inte fann något tongivande om hur en sådan fusion skulle redovisas tog vi upp redovisningsaspekten i vår fjärde artikel (Balans nr 10/2008, s. 42 – 44)4.5
Utvidgad frågeställning
Även om vi i den fjärde artikeln och i repliken till Johan Månsson tog upp också redovisning i mormoderbolaget behandlade vi i de tidigare artiklarna fusioner i en struktur med endast moderbolag och (helägt) dotterbolag. Detta gjorde vi eftersom det dels var vad Rickard Elinder gjorde i sin artikel 19556, dels var så praktiker diskuterade ämnet på 1990-talet. Följdfrågor som vi fått och konkreta fall som vi stött på, under åren som gått, talar dock för att ämnet ska behandlas i en koncernstruktur med mormoderbolag, moderbolag och dotterbolag7. Det förekommer förstås koncerner med fler nivåer, men det tillför principiellt inget utöver att gå från två till tre nivåer. Avsikten med denna artikel är att göra en fullständig behandling utifrån tre nivåer, och i en sådan struktur kan följande alternativa fusioner göras:
Moderbolaget absorbera tillgångar och skulder i dotterbolaget.
Mormoderbolaget absorbera tillgångar och skulder i moderbolaget.
Dotterbolaget absorbera tillgångar och skulder i moderbolaget.
Moderbolaget absorbera tillgångar och skulder i mormoderbolaget.
Givetvis kan en fusion i något av dessa alternativ följas av ytterligare en fusion, i den resulterande strukturen med två nivåer, så att det återstår endast ett bolag, men det tillför principiellt inget utöver att gå från två till tre nivåer.8
Vi utgår från att bolagen på alla tre nivåerna är svenska aktiebolag, och vi utesluter att mormoderbolaget är ett noterat bolag.
Elinder, R. (1955). Redovisningsproblem vid fusioner. Affärsekonomi, nr 16 – 1955, s. 1125-1144.
Alternativt kan man förstås tala om moderbolag, dotterbolag och dotterdotterbolag, men det innebär ingen principiell skillnad.
Andra koncerninterna fusioner kan förstås ske, närmast systerbolagsfusioner, men vi behandlar inte dem här. Även systerbolagsfusioner ingår i BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion.
Moderbolaget absorberar tillgångar och skulder i dotterbolaget
Fallet att moderbolaget absorberar tillgångar och skulder i dotterbolaget är en konventionell fusion av helägt aktiebolag, som redovisas av moderbolaget enligt våra första artiklar eller enligt BFNAR 1999:1. I mormoderbolagets årsredovisning händer ingenting, och det gör det i princip inte heller i mormoderbolagets koncernredovisning. Vid upprättandet av den senare kan dock vissa justeringar behövas, eftersom det blir konsolidering endast av mormoderbolagets och moderbolagets årsredovisningar.
Mormoderbolaget absorberar tillgångar och skulder i moderbolaget
Fallet att mormoderbolaget absorberar tillgångar och skulder i moderbolaget är egentligen också en konventionell fusion av helägt aktiebolag, som ska redovisas av mormoderbolaget enligt våra första artiklar eller enligt BFNAR 1999:1. Ofta stöter vi dock på en oklarhet rörande (om)värdering av övertagna tillgångar och skulder, vilket vi antar beror på att exemplet i BFNAR 1999:1 är en variant av upprättande av koncernredovisning eller på att koncernvärdemetoden förstås som värdena i mormoderbolagets koncernredovisning. Dock är den riktiga lösningen att strikt tillämpa koncernvärdemetoden: det övertagande bolaget övertar tillgångar och skulder till värden som har sin grund i den förvärvsanalys som upprättades vid förvärvet av det överlåtande bolaget. Tillgångarna och skulderna som övertas är moderbolagets tillgångar och skulder, inklusive andelarna i dotterbolaget, inte underkoncernens tillgångar och skulder.
I den förvärvsanalys som ett mormoderföretag upprättar vid förvärv av ett moderföretag är det oftast koncernen med det förvärvade företaget som moderföretag som analyseras, men vid en efterföljande absorption är det endast det förvärvade företagets tillgångar och skulder som absorberas. Ofta är det förvärvade företaget ett holdingbolag med andelar i dotterföretag som huvudsakliga tillgångar, och det är ganska enkelt att i efterhand upprätta en förvärvsanalys av just det förvärvade företagets tillgångar och skulder, så att man får mormoderföretagets koncernmässiga anskaffningsvärde på andelarna i ett eller flera dotterföretag till det förvärvade företaget.
I dotterbolagets årsredovisning händer ingenting, och det gör det i princip inte heller i mormoderbolagets koncernredovisning. Vid upprättandet av den senare kan dock vissa justeringar behövas, eftersom det blir konsolidering endast av mormoderbolagets och dotterbolagets årsredovisningar.
Dotterbolaget absorberar tillgångar och skulder i moderbolaget
Detta fall är alltså en nedströms- eller omvänd fusion, och en bra redogörelse för vad en sådan är, varför sådana fusioner görs, aktiebolagsrättsliga frågor (utifrån förra ABL) och skatterättsliga aspekter fann vi i en artikel av Viktor Magnell och Karl Sandström, bland annat:
En omvänd fusion innebär att ett moderbolags samtliga tillgångar och skulder övertas av dess dotterbolag mot vederlag till moderbolagets ägare i form av befintliga aktier i dotterbolaget, varvid moderbolaget upplöses utan likvidation. [...] Karaktäristiskt för omvända fusioner är att fusionsvederlaget inte erläggs med nyemitterade aktier utan med befintliga (redan utgivna) aktier i dotterbolaget. [...]9
En stor osäkerhet förelåg om 1975 års aktiebolagslag (ABL) gav utrymme för omvända fusioner, men denna osäkerhet undanröjdes i och med 2005 års ABL. Visserligen behandlas omvända fusioner inte uttryckligen i den nya ABL, men de nämns i författningskommentaren till 19 kap. 5 §10. Paragrafen handlar om i vilka situationer ett aktiebolag får förvärva egna aktier, bland annat, i andra punkten, att aktierna ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar. I början av kommentaren står det att bestämmelsen anses kunna tillämpas när två bolag går samman genom fusion och det överlåtande bolagets aktier i det övertagande bolaget till följd därav övergår till det övertagande bolaget, med det omedelbara tillägget att undantagsbestämmelsen (i 5 § från det allmänna förbudet i 4 § mot förvärv av egna aktier) är tillämplig enbart om de förvärvade aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital, enligt paragrafens andra punkt. Därefter följer:
Denna begränsning av undantagsbestämmelsen kan få betydelse vid s.k. nedströmsfusioner, dvs. fusioner där ett moderbolag genom fusion går upp i ett helägt dotterbolag. Om fusionsvederlaget vid en sådan fusion består av enbart kontanter, kommer aktierna i dotterbolaget att övergå i dotterbolagets ägo. Ett sådant förvärv – som innebär att dotterbolaget blir självägande – faller in under bestämmelserna i förevarande kapitel. Eftersom förvärvet inte avser aktier som representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital utan samtliga aktier i dotterbolaget, kan undantagsbestämmelsen i punkten 2 inte tillämpas. Fusionen strider därmed mot lagen och kan som en följd därav inte registreras. – Det bör för tydlighets skull tilläggas att vad som nu har sagts om nedströmsfusioner inte gäller sådana nedströmsfusioner där moderbolagets aktier i dotterbolaget utgör fusionsvederlag och därför övergår till de tidigare aktieägarna i moderbolaget.11
Frågan här är hur nedströmsfusioner ska redovisas, och man kan i princip tala om det övertagande dotterbolagets redovisning och redovisningen i det mormoderbolag som blir dotterbolagets moderbolag, samt om koncernredovisningen i det mormoderbolag som blir dotterbolagets moderbolag.12 Vi utvecklar vad vi kom fram till i vår fjärde artikel, och vi gör först en distinktion mellan att moderbolaget är ett skuldfritt holdingbolag och att det är ett skuld- och egetkapitalfinansierat holdingbolag. Därefter tar vi upp att moderbolaget inte är enbart ett holdingbolag, och vi avslutar med effekter i mormoderbolaget.
Magnell, V., & Sandström, K. Omvända fusioner – när moderbolag ”går upp” i dotterbolag. Svensk Skattetidning, 70, nr 6–7/2003, s. 463–482.
Prop. 2004/05:85 Ny aktiebolagslag, s. 770.
Det följande stycket i kommentaren handlar om att förvärv av egna aktier enligt 19 kap. 5 § undantagits från begreppet värdeöverföring, se vidare nedan.
Om man utvidgar strukturen med dotterdotterbolag är dotterbolaget som absorberar tillgångarna och skulderna i sitt moderbolag själv ett moderbolag, som ska eller kan avge koncernredovisning. Om moderbolaget har andra dotterbolag än det absorberande blir de andra dotterbolag till det absorberande. Se nedan om bokföring av andelarna i dessa dotterbolag till de redovisade värdena i moderbolaget eller till verkliga värden. Hur dotterbolagets koncernredovisning i dessa situationer påverkas behandlar vi dock inte.
Det absorberande dotterbolagets redovisning, moderbolaget skuldfritt holdingbolag
För det övertagande dotterbolaget är den enkla situationen att det överlåtande moderbolaget som enda tillgång har andelarna i dotterbolaget och att det är helt finansierat med eget kapital. Andelarna ifråga lämnas som vederlag till mormoderbolaget, som därmed blir moderbolag. Till vilket värde dotterbolaget bokför de övertagna andelarna och dessa andelar som fusionsvederlag har ingen betydelse, eftersom de omgående lämnas som vederlag. För fullständigheten föreslår vi att dotterbolaget använder det överlåtande moderbolagets redovisade värde.
Det absorberande dotterbolagets redovisning, moderbolaget skuld- och egetkapitalfinansierat holdingbolag
För det övertagande dotterbolaget är emellertid den vanliga, för att inte säga typiska, situationen att det överlåtande moderbolaget visserligen som enda tillgång, av någon betydelse, har andelarna i dotterbolaget men att det till betydande del är skuldfinansierat. Även skulderna absorberas naturligtvis, men alla andelarna ifråga måste ändå lämnas som vederlag till mormoderbolaget, som därmed blir moderbolag. Det övertagande dotterbolaget äger endast momentant andelarna i sig själv men blir gäldenär för de övertagna skulderna. Även i denna situation har till vilket värde dotterbolaget bokför de övertagna andelarna följt av dessa andelar som fusionsvederlag mindre betydelse, varför vi föreslår att man använder det överlåtande moderbolagets redovisade värden.
I den typiska situationen lämnas alltså samtliga andelar som fusionsvederlag men dotterbolaget förblir gäldenär för de övertagna skulderna. Vederlaget blir därmed större än nettot av övertagna tillgångar och skulder; skillnaden är de skulder som ”trycks ner” i dotterbolaget. I ABL 17 kap. 1 § 2 undantas förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap. 5 §13, från vad som i aktiebolagslagen avses med värdeöverföring. I redovisningen måste ändå det egna kapitalet i det övertagande dotterbolaget reduceras med det bokförda värdet av de övertagna skulder som förblir dotterbolagets ansvar efter den omvända fusionen inklusive utlämnandet av fusionsvederlaget. Särskilt som det överlåtande moderbolagets redovisade värden på dessa skulder knappast kan avvika väsentligt från skuldernas verkliga värde föreslår vi att de redovisade värdena i moderbolaget används vid dotterbolagets bokföring av dem. Det blir ingen fusionsdifferens eftersom dotterbolaget inte innehar sig själv under någon tid, andelarna lämnas momentant som vederlag.
Enligt det följande stycket i kommentaren, se ovan, innebär det bland annat att borgenärsskyddsbestämmelserna i 17 kap. 3 och 4 §§ inte är tillämpliga.
Det absorberande dotterbolagets redovisning, moderbolaget även skuldfinansierat, därtill inte enbart holdingbolag utan även andra tillgångar
För det övertagande dotterbolaget är förstås en möjlig situation att det överlåtande moderbolaget har tillgångar av någon betydelse, utöver andelarna i dotterbolaget, och att det till betydande del är skuldfinansierat. Även tillgångarna i övrigt, som kan vara andelar i systerbolag till det övertagande dotterbolaget, och samtliga skulder övertas naturligtvis. Alla andelarna i sig själv måste, enligt författningskommentaren, dotterbolaget lämna som vederlag till mormoderbolaget, som därmed blir moderbolag till dotterbolaget. (Eventuella systerbolag till det övertagande företaget blir dotterbolag till det.)
De tillgångar och skulder som förblir i dotterbolaget är en reell anskaffning, enligt BFNAR 2003:2, i meningen att fusionen leder till att dotterbolaget efteråt äger tillgångar eller har skulder som det inte direkt eller indirekt ägde eller hade före fusionen. Samtidigt ligger det nära till hands att se även en omvänd fusion som enbart en koncernintern omstrukturering, som inte innefattar någon reell anskaffning, enligt det allmänna rådet. Viktigt är vidare att det för oss är uteslutet att det övertagande dotterbolaget skulle ha värden enligt moderbolagets koncernredovisning på tillgångarna och skulderna ifråga (jfr det allmänna rådets p. 5 och p. 7 i BFNAR 1999:1).
Ett alternativ är att dotterbolaget bokför de tillgångar och skulder som det behåller till det överlåtande moderbolagets redovisade värden. Det innebär att när mormoderbolaget (före absorptionen)/moderbolaget (efter absorptionen) upprättar koncernredovisning och eliminerar det interna andelsinnehavet i dotterbolaget går det tillväga med dessa tillgångar och skulder på samma sätt som då det eliminerade det interna andelsinnehavet i moderbolaget. Ett annat alternativ är att bokföra tillgångar och skulder som dotterbolaget behåller till de verkliga värdena, vid fusionstidpunkten. För det senare talar att det reducerar värdeöverföringens belopp i redovisningen.14 Om dessa tillgångar och skulder bokförs till de verkliga värdena blir det en form av fresh-start, och om dotterbolaget absorberar andelar i systerbolag, så att det eller de blir dotterbolag, får det göra förvärvsanalys av det eller dem.
Moderbolaget kan förstås ha en struktur med andra tillgångar än andelarna i dotterbolaget och skulder så att det inte blir någon värdeöverföring, trots att alla andelarna i dotterbolaget lämnas som vederlag. Strukturen kan till och med vara sådan att nettot av andra tillgångar än andelarna i dotterbolaget och skulder blir positivt, och frågan uppstår om dotterbolaget som fusionsvederlag ska lämna pengar, utöver andelarna i sig själv.
Mormoderbolaget
För mormoderbolaget kan man börja med att det är egalt om moderbolaget, mormoderbolagets dotterbolag, upplöses genom absorption av det som helägt dotterbolag eller genom absorption av det som omvänd fusion med dess dotterbolag. Alltså egalt om det är en uppströms- eller en nedströmsfusion. Om:
det överlåtande moderbolaget som enda tillgång, av någon betydelse, har andelarna i dotterbolaget och enbart är egetkapitalfinansierat, och
vederlaget från det övertagande dotterbolaget bestäms så att dess egna kapital inte berörs, se ovan,
bokför mormoderbolaget andelarna som erhålls (i dotterbolaget) som vederlag enligt koncernvärdemetoden, utifrån det indirekta anskaffningsvärdet då mormoderbolaget förvärvade moderbolaget. En fusionsdifferens uppstår i analogi med och redovisas i princip enligt vår andra artikel, se ovan.
Om vederlaget från det övertagande dotterbolaget i stället bestäms så att dess egna kapital reduceras, typiskt genom absorption av skulder i moderbolaget, får den delen redovisas av mormoderbolaget som erhållen värdeöverföring, i resultatet. Bokföringen och redovisningen av andelarna som erhålls som vederlag liksom fusionsdifferensen påverkas inte. Dock behövs en hjälpberäkning för att bestämma beloppet av fusionsdifferensen:
Mormoderbolaget startar med sitt redovisade värde på andelarna i moderbolaget och sin förvärvsanalys för förvärvet av detta. Vanligen är en sådan förvärvsanalys gjord på moderbolaget med sitt dotterbolag, alltså på den förvärvade koncernen, men i så fall ska förvärvsanalysen utvecklas till att vara i två steg, det första steget en analys av själva moderbolagets tillgångar och skulder. I det steget sätts ett koncernmässigt anskaffningsvärde på andelarna i dotterbolaget så att det inte blir någon skillnad i analysen, vare sig positiv eller negativ.
Den egentliga hjälpberäkningen utifrån detta är en bokföring som om mormoderbolaget absorberade moderbolaget, så att man får fusionsdifferensen.
Den faktiska bokföringen i mormoderbolaget av att dotterbolaget absorberar moderbolaget blir:
Kredit andelarna i moderbolaget, till deras redovisade värde.
Debet andelarna i dotterbolaget, till deras koncernmässiga anskaffningsvärde för mormoderbolaget.
Debet eller kredit fusionsdifferensen enligt hjälpberäkningen.
Nettot blir värdeöverföringen, och om det är en kreditering så blir den intäktspost. (Om det skulle vara en debitering så redovisas den som aktieägartillskott, läggs till det redovisade värdet på andelarna i dotterbolaget, då det skulle vara en värdeöverföring till dotterbolaget.)
Vad det slutligen gäller mormoderbolagets koncernredovisning är den omvända fusionen uppenbart en koncernintern omstrukturering, utan effekt på koncernredovisningen.
Innebörden av koncernvärdemetoden
Främsta anledningen till den förbistring som vi ofta funnit i diskussion om eller redovisning av konkreta fusioner är nog innebörden av koncernvärdemetoden. Den är för oss ett exempel på concept creep. Begreppet myntades av psykologen Nick Haslam men har i grunden en innebörd som passar in även här: "Many of psychology's concepts have undergone semantic shifts in recent years. [.] Concepts [.] have expanded their meanings so that they now encompass a much broader range of phenomena than before. [.]"15 . I BFNAR 1999:1 Fusion av helägt aktiebolag står det om koncernvärdemetoden:
[.] innebär att det övertagande företaget övertar tillgångar och skulder till värden som har sin grund i den förvärvsanalys som upprättades vid förvärvet av det överlåtande bolaget.
Det övertagande företagets indirekta anskaffningsvärden blir genom absorptionen direkta. I BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion står det i det allmänna rådets inledning: "koncernvärdemetoden - en metod som utvecklas i BFNAR 1991:1 och innebär att tillgångar och skulder övertas till de koncernmässiga värdena". Metoden ska användas vid fusioner som innebär ingen eller endast delvis en reell anskaffning, med följande motivering (i den sammanfattande inledningen till hela vägledningen): "De tillgångar och skulder som övergår genom fusionen har redan före fusionen indirekt tillhört det övertagande bolaget eller dess ägare." Sedan står det om de värden som tillgångarna och skulderna upptagits till i koncernredovisningen, men det är inte uttryckligen det övertagande bolagets koncernredovisning. Dock är det endast i en sådan koncernredovisning som de tillgångar och skulder som övergår genom fusionen redan före den indirekt tillhört det övertagande bolaget.
I RedR 9 Redovisning av nedströmsfusioner är visserligen definitionen av koncernvärdemetoden ändrad (genom RedP 2017:2) till:
En metod som utvecklats i BFNAR 1999:1 och innebär att det övertagande företaget övertar tillgångar och skulder till värden som har sin grund i den förvärvsanalys som upprättades vid förvärvet av det överlåtande bolaget.
men i avsnittet om anpassning till det övertagande bolagets redovisningsprinciper i juridisk person respektive koncernredovisning står det:
4.5 Vid omvärdering av det övertagande dotterbolagets tillgångar och skulder till koncernmässigt redovisade värden i det överlåtande moderbolagets koncernredovisning måste justering i förekommande fall ske till de redovisningsprinciper som tillämpas i det övertagande dotterbolaget. [.]
Det övertagande dotterbolagets tillgångar och skulder omvärderas till värden i det överlåtande moderbolagets koncernredovisning, som har sin grund i den förvärvsanalys som upprättades vid det överlåtande moderbolagets förvärv av det övertagande dotterbolaget. The concept creeps.
Haslam, N. (2016). Concept Creep: Psychology's Expanding Concepts of Harm and Pathology. Psychological Inquiry. Volume 27 Issue 1 pp. 1-17. Tillgänglig 2019-05-09: https://www.tandfonline.com/doi/full/10.1080/1047840X.2016.1082418
Moderbolaget absorberar tillgångar och skulder i mormoderbolaget
Slutligen det fjärde fallet, moderbolaget absorberar tillgångar och skulder i mormoderbolaget. Analogt med fallet att dotterbolaget absorberar samtliga tillgångar och skulder i moderbolaget bestäms redovisningen av om mormoderbolaget är skuldfritt eller skuld- och egetkapitalfinansierat, och av om det enbart är holdingbolag för andelsinnehavet i moderbolaget. Om mormoderbolaget är skuldfritt lämnar moderbolaget samtliga andelar i sig själv som vederlag till mormoderbolagets ägare, utan redovisningseffekt i moderbolaget. Om mormoderbolaget är skuld- och egetkapitalfinansierat innebär absorptionen att moderbolaget ikläder sig mormoderbolagets skulder, vilket är en värdeöverföring analogt med fallet ovan med dotterbolaget som övertagande bolag. Om mormoderbolaget inte är enbart holdingbolag bestäms värdeöverföringen av andelarna i moderbolaget, fusionsvederlaget, i förhållande till nettot av övriga tillgångar och skulder, se avsnittet om fallet att dotterbolaget absorberar moderbolagets tillgångar och skulder.
Avslutning
Även om inte heller denna artikel är uttömmande rörande redovisning av koncerninterna fusioner hoppas vi att den ger svar på ytterligare frågor, som ofta ställs i praktiken. Vidare att behandlingen uttryckligen i en struktur med mormoder-, moder- och dotterbolag är mera pedagogisk.
Redovisning av fusioner enligt tysk rätt
I Tyskland finns en särskild lag om omvandlingar16. Avgörande för redovisning av fusioner är lagens § 24 (vår översättning):
Redogörelsen här baseras på: Habersack, M. & Wicke, H. (2019). Kommentar zum Umwandlungsgesetz. C.H.BECK.
Värderingsansatser i det övertagande företaget
I det övertagande företagets årsredovisningar kan som anskaffningsvärden enligt § 253 avsnitt 1 i HGB [HGB är motsvarigheten till ÅRL, baserad på EUs redovisningsdirektiv] också de redovisade värdena i ett överlåtande företags stängningsbalans användas.
Det kan låta kryptiskt, och apropå att också de redovisade värdena kan användas frågar man sig vilka värden det är som enligt grundregeln kan användas som anskaffningsvärden. En förklaring är att enligt tidigare rätt var det tvingande att föra vidare det överlåtande företagets redovisade värden, trots att det är en avvikelse från anskaffningsvärdeprincipen. Då en vidareföring ofta leder till en fusionsförlust, som är oönskad, ligger det närmare till hands att välja anskaffningsvärdemetoden. Den senare är alltså uttryckligen tillåten, men samtidigt förblir länkningen av redovisade värden tillåten.
I lagkommentaren framhålls att metodvalet gäller endast övertagna tillgångar och skulder, inte de tillgångar och skulder som det övertagande företaget redan har. Den ur företagsekonomin stammande fresh-start-method kommer inte på fråga17.
Ur svensk synvinkel är det intressant att koncernvärdemetoden inte ens nämns i lagkommentaren. Redovisningen av de fyra alternativa fusionerna kan ändå så att säga speglas i den tyska rätten. I den ställs, vad det gäller värderingen av övertagna tillgångar och skulder, främst två frågor:
Det värde som ska åsättas övertagna tillgångar och skulder.
Hur något skillnadsbelopp (fusionsvinst respektive -förlust) mellan nettot av värdena av övertagna tillgångar och skulder och ett vederlag ska visas. Det blir graverande skillnad, vad gäller beloppet, utifrån valet av anskaffningsvärdeprincip eller länkning av redovisade värden.
Dock uppstår, givet anskaffningsvärdemetoden, inom ramen av en fusion inte anskaffningsvärden för enskilda tillgångar eller skulder, då de inte förvärvas mot individuella vederlag, utan det överlåtande företagets tillgångar och skulder övergår som en helhet. Det övertagande företaget lämnar, beroende på fusionsvarianter, i skilda former ett vederlag för helheten. Begreppet anskaffningsvärde ska därför tillämpas fusionsspecifikt, i första hand respektive (sam)tidsvärde (Zeitwert, ungefär vårt begrepp verkligt värde) vid tidpunkten för förmögenhetsövergången, åtminstone med tanke på en övre gräns.
Våra fyra alternativ speglas på följande sätt i lagkommentarens avsnitt om moderföretags absorption av dotterföretag och dotterföretags absorption av moderföretag.
I lagkommentaren sägs också att av hänvisningen i paragrafen till årsredovisning och till HGB följer att föreskriften inte finner någon användning inom ramen av IFRS. Balansbehandlingen av fusioner enligt IFRS följer egna regler, företagssammanslagningar ska enligt IFRS 3 redovisas enligt förvärvsmetoden. I den definieras anskaffningsvärdet som faktiskt vederlag, och den ansats som krävs är tidsvärden vid förvärvstidpunkten. Följaktligen lämnas inget utrymme för länkning av redovisade värden.
Moderbolaget absorberar tillgångar och skulder i dotterbolaget
Ett dotterföretags uppgående i sitt moderföretag kännetecknas, fortsatt enligt lagkommentaren, av att de övertagna tillgångarna och skulderna ekonomiskt träder istället för de andelar som moderföretaget hade. Även i detta slag av fusion är det ett utbytesliknande skeende, och det övertagande moderföretaget kan välja mellan det redovisade värdet och tidsvärdet på de upphörande andelarna. Likaså tillåtet är ett mellanvärde så att inget resultat blir följden. Om anskaffningsvärde överstigande det redovisade värdet väljs, ska skillnaden påverka resultatet, och redovisas i resultaträkningen.
Här förefaller lagkommentatorerna skifta infallsvinkeln från det värde som ska åsättas de övertagna tillgångarna och skulderna till det värde som ska åsättas de andelar i dotterföretaget som upphör. En förklaring till skiftet kan finnas i ett avsnitt om fusion i allmänhet med vederlag i form av nya andelar (i det övertagande företaget). Där sägs att bestämningen av anskaffningsvärdet i en sådan fusion är omstridd; medan en åsikt utgår endast från beloppet på de nya andelarna, går en annan ut från att tidsvärdet på de övertagna tillgångarna och skulderna är tvingande, och en tredje åsikt ger det övertagande ett val mellan de två första. Lagkommentatorerna anser i grunden att den senare åsikten ska följas, eftersom det inte finns någon grund för att tvinga det övertagande företaget att visa de belopp varmed det verkliga värdet överstiger det tidigare redovisade.
Hur som helst finns i tysk rätt inte motsvarigheten till koncernvärdemetoden vid absorption av tillgångar och skulder i ett helägt dotterföretag.
Mormoderbolaget absorberar tillgångar och skulder i moderbolaget
Då den tyska rätten inte alls innehåller koncernvärdemetoden uppstår ingen oklarhet rörande mormoderbolagets värdering av övertagna tillgångar och skulder i ett dotterföretag som i sin tur är moderföretag, se i övrigt förra alternativet, att moderbolaget absorberar tillgångar och skulder i dotterbolaget.
Dotterbolaget absorberar tillgångar och skulder i moderbolaget
I en nedströmsfusion lämnas andelarna i det övertagande företaget direkt till de tidigare andelsägarna i moderföretaget, alltså liksom i svensk rätt. Ur det övertagande företagets synvinkel äger därför en anskaffning rum endast av (övriga) absorberade tillgångar och skulder. Hur värdena på dem ska bestämmas är omstritt och huruvida det övertagande företaget får välja mellan flera möjligheter:
De övertagna tillgångarna måste åsättas motsvarande tidsvärden.
En resultatneutral ansats, dvs. med det nominella värdet på de övertagna skulderna.
En rätt att välja ges mellan tidsvärdena på tillgångarna och värdet på de övertagna skulderna.
Lagkommentatorerna instämmer i den tredje möjligheten. Alltså ligger det vid en första blick nära till hands att som anskaffningsvärden anse endast värdet på de övertagna skulderna, då faktiskt endast de utgör vederlag, för att förvärva tillgångarna. I varje fall måste också här tidsvärdet på de övertagna tillgångarna utgöra den övre gränsen, så att vid högre skulder – fallet särskilt vid hög andel skuldfinansiering – en omedelbar nedskrivning följer.
I många fall förfogar det överlåtande moderföretaget inte över några nämnvärda tillgångar utöver andelarna i dotterföretaget. Då de senare, i motsats till skulderna, inte finner någon ingång i det övertagande företagets balansräkning, inträffar vid en nedströmsfusion ofta motsvarande fusionsförlust. (Om en nedströmsfusion medför en sådan förlust är fusionen tillåten endast om den ryms inom den tyska rättens kapitalskyddsregler.)
Moderbolaget absorberar tillgångar och skulder i mormoderbolaget
Resonemanget i lagkommentarens avsnitt om dotterföretags absorption av moderföretag är lika tillämpligt på vårt alternativ att det är moderbolaget som absorberar tillgångar och skulder i mormoderbolaget, se alltså förra alternativet.
Jan-Hugo Nihlén, tidigare auktoriserad revisor verksam vid Deloitte
Sven-Arne Nilsson, verksam vid Deloitte och tidigare gästprofessor vid Linköpings universitet
Exempel
Exempel som visar effekterna av de tre första alternativen i artikeln. Från skatt och skattekonekvenser bortses i hela exemplet. Det samma gäller ränteinkomster eller -utgifter vid lånefinansiering. Först ges förutsättningarna i form av balansräkningar för bolagen och koncernerna. Därefter illustreras de tre fusionsalternativen.
Förutsättningar åren 0, 1 och 2
Inför och vid utgången av år 0:
Vid utgången av år 1:
Vid utgången av år 2:
Fusionsalternativen
De alternativa fusionerna beslutas under år 2 så att de registreras, och därmed redovisas, vid utgången av år 2.
1) M absorberar tillgångarna och skulderna i D
2) MM absorberar tillgångarna och skulderna i M
3.1) D absorberar tillgångarna och skulderna i M, M är skuldfritt
3.2) D absorberar tillgångarna och skulderna i M, M är även skuldfinansierat
