Ett område som vållar många revisorer huvudbry är granskning och rapportering när det finns osäkerhet om förutsättningarna för fortsatt drift. FAR:s medlemsrådgivning får många frågor som rör fortsatt drift och det finns också några disciplinärenden från Revisorsnämnden (RN) som föranleder vissa reflektioner. I denna artikel belyser Håkan Malmström, ordförande i FAR:s policygrupp för revision, och Bo Hjalmarsson, tidigare ordförande i FAR:s policygrupp för revision, ett antal centrala frågeställningar kring fortsatt drift1.
ISA 570 Fortsatt drift är den revisionsstandard som primärt ger vägledning vid granskning av förutsättningarna för fortsatt drift. ISA 570 speglar IFRS och K3 i det att den klargör att en årsredovisning ska upprättas utifrån antagandet om fortsatt drift, såvida styrelsen inte har för avsikt att antingen avveckla företaget eller att upphöra med verksamheten eller inte har något annat realistiskt alternativ än att göra detta. Enligt K2 krävs ett beslut att avveckla verksamheten för att antagandet om fortsatt drift inte ska tillämpas. Denna skillnad är ologisk och olycklig, men det är viktigt att vara medveten om att skillnaden finns.
Enligt ISA 570 ska revisorn först inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att bedöma om det är riktigt av styrelsen att använda antagandet om fortsatt drift. Om så är fallet ska revisorn sedan med grund i de inhämtade revisionsbevisen komma fram till en slutsats om det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.
Det finns fyra situationer där revisorn måste modifiera sitt uttalande eller lämna upplysningar i revisionsberättelsen:
1. Om revisorn anser att styrelsens antagande om fortsatt drift är felaktigt lämnar revisorn ett uttalande med avvikande mening om årsredovisningen, och avstyrker fastställande av balans- och resultaträkningarna.
2. Om revisorn anser att det är riktigt att använda antagandet om fortsatt drift, men bedömer att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om den fortsatta driften, och detta beskrivs på ett tillräckligt tydligt sätt i årsredovisningen, ska revisorn upplysa om förhållandet i revisionsberättelsen under rubriken ”Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagandet om fortsatt drift”2.
ISA 570:s krav på upplysningar i revisionsberättelsen återspeglas i detta avseende till fullo av IFRS krav på upplysningar i årsredovisningen. Upplysningskraven enligt K3 avviker något från de enligt IFRS, medan K2 inte synes kräva några upplysningar alls3. Det är möjligt att detta historiskt kan ha påverkat revisorns överväganden vid utformningen av revisionsberättelsen, men från och med 2016 är det enligt vår mening självklart att revisorn ska lämna upplysning eller – om förhållandena enligt punkt 3 nedan är för handen – modifiera sitt uttalande enligt vad som framgår av ISA 570 även för företag som tillämpar K2 eller K3. Detta eftersom nyligen införda ändringar i bland annat aktie-bolagslagen (se 9 kap. 31 a §) stadgar att ”[o]m det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan”. Det framgår av förarbetena att lagtexten, uttrycket ”uttalande” till trots, är en kodifiering av god revisionssed såsom den kommer till uttryck i ISA 570. Eftersom den upplysning som i detta fall ska lämnas enligt ISA 570 ska spegla beskrivningarna i årsredovisningen kan vi inte dra någon annan rimlig slutsats än att lagändringarna innebär ett krav på att styrelsen, skrivningarna i K2 och K3 till trots, har att upplysa om sådana eventuella osäkerhetsfaktorer i årsredovisningen4.
3. Om i fallet 2 ovan årsredovisningen inte, eller inte tillräckligt tydligt, beskriver att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel, ska revisorn uttala sig med reservation eller avvikande mening om årsredovisningen. Om det är ett uttalande med reservation eller med avvikande mening beror på om styrelsen har lämnat upplysningar i årsredovisningen och i så fall hur fullständiga/tydliga dessa är. Eftersom bristen rör upplysningar kan revisorn dock i normalfallet tillstyrka fastställande av balans- och resultaträkningarna5.
4. Om revisorn saknar tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis om den fortsatta driften ska revisorn avstå från att uttala sig om årsredovisningen, och kan då varken till- eller avstyrka fastställande av resultat- och balansräkningarna.
Det är naturligtvis viktigt att revisorn i sin granskning vidtar rimliga åtgärder för att så långt som möjligt inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis. Han eller hon kan inte nöja sig med att på ett alltför lättvindigt sätt konstatera att det saknas revisionsbevis och därmed avstå från att uttala sig. Det är också viktigt att skilja mellan en situation där det finns revisionsbevis men som revisorn inte får tillgång till, och en situation där det faktiskt inte kan finnas revisionsbevis. Ett exempel på den första situationen är att styrelsen inte ger revisorn tillgång till budgetar och affärsplaner. Ett exempel på den andra situationen är att det är omöjligt att inhämta ”bevis” för att företaget kommer att lyckas med att förhandla fram det nya låneavtal som krävs för att säkra den fortsatta driften. I det senare fallet kan revisorn inte avstå från att uttala sig, utan har – precis som styrelsen – att ta ställning.
Låt oss med detta som bakgrund titta närmare på några områden som vi bedömer behöver belysas:
Det första området rör bedömningen av om det är riktigt att tillämpa antagandet om fortsatt drift. Det torde vara självklart att en styrelse som beslutat att avveckla företaget eller upphöra med verksamheten inte kan tillämpa antagandet om fortsatt drift. Det är därför i stället bedömningen av om det finns något annat realistiskt alternativ som blir viktigt och i regel mer komplicerat för styrelsen och revisorn. Som framgått blir en sådan bedömning alltså inte aktuell i ett bolag som tillämpar K2.
Ordet realistiskt kan betyda olika saker för olika personer, och i olika sammanhang. Vad gäller ISA 570 är det dock uppenbart att tröskeln för att inte upprätta en årsredovisning baserad på antagandet om fortsatt drift är mycket hög. Så länge som styrelsen arbetar med att finna en lösning torde det vara mycket sällsynt att en årsredovisning inte baseras på antagandet om fortsatt drift, och vi känner inte till något sådant exempel. Det ska som vi ser det mycket till för att i en sådan situation anse att antagandet är felaktigt.
I sammanhanget kan till exempel framhållas att det i ISA 570 finns ett exempel på en situation där antagandet om fortsatt drift anses vara riktigt trots att företagets finansieringsavtal har löpt ut, ny finansiering inte har kunnat ordnas och ledningen överväger en konkursansökan6. Ett förhållande som ytterligare styrker att tröskeln är mycket hög är att, vad vi känner till, det inte finns något etablerat redovisningsramverk, vare sig svenskt eller internationellt, att tillämpa i en situation där antagandet om fortsatt drift inte anses vara riktigt. Både IFRS och årsredovisningslagen (och därmed K2 och K3) är ramverk vars utgångspunkt är att antagandet om fortsatt drift är riktigt. Det viktiga är i stället att årsredovisningen innehåller tillräckliga upplysningar och därmed ger läsaren information om den osäkerhet som råder.
Det ovan sagda leder då fram till att revisorns arbete i praktiken oftast handlar om att bedöma graden av osäkerhet vad beträffar den fortsatta driften och att, i tillämpliga fall, granska och bedöma årsredovisningens upplysningar (eller avsaknaden av sådana).
Nyckelbegreppen är alltså om det finns några
Ibland kan antagandet om fortsatt drift baseras på framtida stöd i form av till exempel lån eller kapitaltillskott från ägare eller andra externa parter. Vi har förstått att FAR:s medlems-rådgivning ibland får frågan om revisorn i sådana fall måste begära skriftliga bekräftelser (i form av till exempel kapitaltäckningsgarantier eller avsiktsförklaringar) från den externa parten? Av ISA 570 framgår att svaret är nej, det måste inte revisorn göra7. Det är en fråga för revisorns professionella bedömning med beaktande av risk och de övriga revisionsbevis revisorn inhämtat.
I de flesta fall torde dock en extern bekräftelse i någon form vara ett både enkelt och effektivt sätt att inhämta ett starkt revisionsbevis och något som vi normalt skulle rekommendera. Avsaknaden av en bekräftelse kan dessutom innebära en så stor osäkerhet att både företag och revisor måste upplysa om den, medan en skriftlig bekräftelse från en solvent ägare eller annan extern part till revisorn (och företaget) kan undanröja osäkerheten och därmed behovet av upplysningar.
I detta sammanhang är det viktigt att uppmärksamma att RN synes ha utvecklat en praxis enligt vilken RN:s syn är att i de fall ett företags enda realistiska finansieringskälla är en eller ett fåtal ägare, så krävs alltid – oavsett vilka andra fakta som är för handen och oavsett vilka andra revisionsbevis revisorn inhämtat – en skriftlig bekräftelse från ägaren8. Det synes även vara RN:s uppfattning att det i dessa fall krävs att den skriftliga bekräftelsen utgörs av en bindande utfästelse (kapitaltäckningsgaranti eller bindande lånelöfte), och att en avsiktsförklaring (så kallad letter of support) inte är tillfyllest. Om revisorn inte kunnat inhämta en sådan bindande utfästelse kan revisorn inte dra slutsatsen att, för ett IFRS- eller K3-bolag, antagandet om fortsatt drift är riktigt. Även i detta avseende synes RN:s praxis ställa högre krav än ISA 570 som använder termerna ”avsikt” (”intent”) och ”förståelse” (”understanding”) som exempel på vad revisorn kan (”may”) begära i form av skriftlig bekräftelse från ägaren9.
Om ägaren – oavsett skäl – inte vill lämna en bekräftelse är detta enligt RN:s syn också ett revisionsbevis i sig, vilket innebär att revisorn ska uttala sig med avvikande mening (och inte avstå i avsaknad av revisionsbevis).
Vår uppfattning är alltså att RN:s syn uppställer högre krav än ISA, vilket är olyckligt särskilt som vi inte kan se att det finns några särsvenska förhållanden som skulle kunna motivera en sådan syn. Det innebär enligt vår mening att RN kan meddela en revisor en disciplinär åtgärd även om revisorn har utfört revisionen i enlighet med ISA 570. Genom sitt synsätt gör sig RN, även om det naturligtvis inte är avsikten, som vi ser det även indirekt till uttolkare av god redovisningssed för företag som har att tillämpa K3 och IFRS, vilket även det är olyckligt.
För att ge ett tydligt exempel:
Antag att ett företag är beroende av kapitaltillskott från sin enda ägare för att klara den fortsatta driften. Ägaren har bekräftat det i en skriftlig avsiktsförklaring (letter of support) men vill inte lämna en bindande utfästelse till vare sig företaget eller revisorn. Detta av policyskäl. Ägarens avsikt till trots kan ju företagets verksamhet komma att utvecklas på ett mycket sämre sätt än ägaren i dag förväntar sig, och ägaren vill ha flexibilitet och därför inte lämna ett bindande åtagande.
I detta fall har styrelsen och revisorn exakt samma information och det finns ingen ytterligare information att inhämta. Styrelsens bedömning är att på basis av den informationen föreligger förutsättningar för fortsatt drift, om än med en väsentlig osäkerhetsfaktor som det upplyses om, och som styrelsen använder vid upp-rättandet av årsredovisningen. Med RN:s synsätt ska revisorn då uttala sig med avvikande mening om förutsättningarna för fortsatt drift. Eftersom det inte finns någon ytterligare information som styrelsen kan inhämta, kan det som vi ser det rimligen inte innebära annat än att RN implicit menar att i ovanstående situation är det fel av styrelsen att upprätta årsredovisningen med ett antagande om fortsatt drift.
Vi delar som sagt inte det synsätt RN synes ha anlagt, men det är viktigt att notera att RN har tolkningsföreträde.
Vad innebär det då i praktiken? Låt oss använda K3-bolaget ABC AB i tre exempel. Det är viktigt att notera att exemplen med nödvändighet är förenklade och syftar till att belysa vissa förhållanden, snarare än att ge det enda riktiga svaret. Det är också viktigt att notera att exemplen speglar vår uppfattning och att den, vad gäller exempel 1 och 2, inte med nödvändighet delas av RN (jämför ovan). RN har som sagt också tolkningsföreträde.
ABC AB är ett dotterbolag till det danska CBA A/S. ABC köper lådbilar från sitt moderbolag och säljer dem på den svenska marknaden. ABC har precis avslutat sitt första räkenskapsår och eftersom bolaget är i ett uppstartsskede redovisar det en förlust. Styrelsen är optimistisk om framtiden men budgeterar att även under år 2 göra en förlust av en sådan storlek att det kommer att krävas ett kapitaltillskott från den enda realistiska finansiären moderbolaget. Moderbolagets finansiella ställning är stark, vilket revisorn har kunnat verifiera under granskningen.
Exempel 1
Styrelsen räknar med att moderbolaget kommer att skjuta till medel om så krävs – ”det är självklart, vi är ett i uppstartsskede och vi och ägarna har kalkylerat med förluster under några år”. Styrelsen har inte erhållit någon skriftlig bekräftelse från moderbolaget och när revisorn skriver till ägaren för att själv få en sådan bekräftelse får han inget svar.
Hur påverkar detta då revisorns utformning av revisionsberättelsen? Svaret är inte självklart utan beror förstås på övriga fakta och omständigheter, men här följer ett förenklat svarsalternativ:
För en slutsats att antagandet om fortsatt drift är riktigt talar att styrelsen ser detta som ett realistiskt alternativ och agerar därefter: den driver affären vidare, tecknar nya kund- och leverantörsavtal och planerar för framtiden. Revisorn noterar också att den affärsplan han eller hon fick ta del av i samband med att uppdraget accepterades byggde på kalkylerade förluster under de första två åren. Det finns dock faktorer som pekar åt andra hållet. Revisorn fick trots påminnelser inget svar på sin förfrågan om skriftlig bekräftelse från moderbolaget. Revisorn noterar också att både de faktiska förlusterna för år 1 och de budgeterade förlusterna för år 2 är större än i den ursprungliga affärsplanen.
Mot bakgrund av den mycket höga tröskel som ISA 570 ställer upp kommer vid en samlad bedömning revisorn fram till slutsatsen att antagandet om fortsatt drift är riktigt. Under rådande omständigheter – redovisade och budgeterade förluster som är högre än ursprungliga planer och moderbolagets tystnad – gör dock revisorn bedömningen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som skulle kunna leda till betydande tvivel om den fortsatta driften.
Om bolaget på ett tillräckligt tydligt sätt upplyser om detta förhållande i årsredovisningen modifierar revisorn inte sitt uttalande, men lämnar en upplysning som hänvisar till årsredovisningens upplysning. Om bolaget inte upplyser i årsredovisningen modifierar revisorn sitt uttalande om årsredovisningen.
Exempel 2
Styrelsen räknar även i detta exempel med att moderbolaget kommer att skjuta till medel om så krävs – ”det är självklart, vi är ett i uppstartsskede och vi och ägarna har kalkylerat med förluster under några år”. Till skillnad från i exempel 1 får revisorn (och styrelsen) svar från moderbolaget på sin förfrågan om bekräftelse på att moderbolaget kommer att skjuta till medel. Svaret är dock att moderbolaget inte vill lämna en bindande bekräftelse med motiveringen att det gör man av policyskäl aldrig.
Hur påverkar detta då revisorns utformning av revisions-berättelsen? Ett förenklat svarsalternativ:
Att moderbolaget av policyskäl inte vill bekräfta att det kommer att skjuta till medel påverkar inte revisorns bedömning att det är riktigt att använda antagandet om fortsatt drift. Detta då:
Revisorn noterar att affärerna faktiskt går enligt plan. Både det första årets förlust och den budgeterade förlusten för år 2 ligger helt i linje med den affärsplan revisorn fick ta del av i samband med att uppdraget accepterades.
Moderbolaget har inte sagt att de inte kommer att skjuta till medel, det vill bara inte ta på sig ett bindande åtagande. Revisorn anser att det kan finnas rimliga kommersiella skäl för detta. Även om moderbolaget har för avsikt att driva verksamheten vidare, vill det inte låsa fast sig i ett bindande åtagande för det fall verksamheten under år 2 skulle utvecklas väsentligt sämre än förväntat10.
Tröskeln för att inte använda antagandet om fortsatt drift är mycket hög.
Revisorn anser därför att antagandet om fortsatt drift är riktigt. Nästa fråga är om den osäkerhet som faktiskt finns, moder-bolaget har ju inte bekräftat att det kommer att skjuta till medel, är så väsentlig att det krävs en upplysning i årsredovisningen och revisionsberättelsen?
Det är en fråga för det professionella omdömet. Vår revisor anser att osäkerheten är så stor att den är väsentlig och kan leda till betydande tvivel om den fortsatta driften och agerar därför på samma sätt som i exempel 1.
Exempel 3
Styrelsen räknar även i detta exempel med att moderbolaget kommer att skjuta till medel om så krävs. Till skillnad från i exempel 1 och 2 har moderbolaget skriftligen bekräftat – till både revisor och styrelse – att det kommer att skjuta till de medel som kan komma att krävas.
Hur påverkas då revisionsberättelsens utformning?
Här blir det enkelt. Moderbolaget är kreditvärdigt och det har bekräftat att det kommer att skjuta till medel. Antagandet om fortsatt drift är därför riktigt och det finns i princip ingen osäkerhet alls. Det behövs därför inga upplysningar i årsredovisningen och revisorn kan lämna en revisionsberättelse helt utan modifieringar eller upplysningar.
Låt oss även belysa ett annat förhållande genom att gå till ett annat bolag, XYZ AB. XYZ är ett forskningsbolag med spritt ägande noterat på en mindre marknadsplats. Forskningen kostar mycket pengar, men XYZ har ännu inte lyckats kommersialisera något forskningsresultat. Man har dock ett projekt i sin portfölj som både styrelsen och marknaden har stora förhoppningar kring. Under de tio år XYZ verkat har man ungefär vartannat år gjort en nyemission för att finansiera verksamheten. Vid utgången av 2016 konstaterar styrelsen att tillgängliga medel kommer att räcka till december 2017 och att man måste göra en nyemission i slutet av året.
Styrelsen och revisorn gör bedömningen att det förvisso finns en osäkerhet, men att den inte är så väsentlig att den kan leda till betydande tvivel om den fortsatta driften. Grunden för denna bedömning är bland annat att det finns projekt med potential, bolagets forskningsavdelning har gott renommé, aktiekursen visar att marknaden har förtroende för ledningen och åsätter projekten ett betydande värde, och bolaget har en historik av att under många år finansiera sin forskning genom nyemissioner.
Osäkerheten är dock inte helt oväsentlig. Även om projektet har potential så är det bara ett fåtal av alla projekt på marknaden som i slutändan är framgångsrika och kan kommersialiseras, och det kan inträffa negativa och oväntade händelser under de elva månader som återstår innan det är dags för nyemission.
Styrelsen redogör därför i årsredovisningen för förhållandena och den osäkerhet som finns. Revisorn gör bedömningen att denna redogörelse är så viktig för ägarnas och för andra läsares förståelse av årsredovisningen att han eller hon vill lyfta fram detta i revisionsberättelsen. Denna situation hanteras inte av ISA 570 (som enbart hanterar väsentliga osäkerhetsfaktorer som kan leda till betydande tvivel), utan revisorn kan i stället lämna en upplysning av särskild betydelse i enlighet med ISA 706 Stycken med upplysningar av särskild betydelse och stycken med övriga upplysningar i rapport från oberoende revisor.
ISA 706 är en generell standard enligt vilken revisorn kan lämna en upplysning av särskild betydelse rörande vilket område som helst i årsredovisningen, även om man ska vara försiktig så möjligheten inte överutnyttjas. Det är dock viktigt att den information som revisorn lämnar i sin särskilda upplysning inte ger annan information än vad som återfinns i årsredovisningen. Det kan ju annars tolkas som att årsredovisningen är felaktig och det är ju inte avsikten.
Låt oss avslutningsvis göra några sammanfattande reflektioner:
ISA 570, och motsvarande standarder på redovisningsområdet, är som vi uppfattar det i mångt och mycket en fråga om granskning respektive utformning av upplysningar. Så länge som en styrelse arbetar med att finna en lösning på en problematisk situation ska det mycket till för att anse att ett antagande om fortsatt drift är felaktigt. Utan att ha grävt djupare i bakgrunden till revisions- och redovisningsstandardernas utformning ser vi en logik i detta. Så snart någon – styrelsen eller revisorn – anger att antagandet om fortsatt drift är felaktigt så riskerar det att bli självuppfyllande. Avsikten med standarderna synes därför vara att det ska lämnas bra upplysningar om den osäkerhet som finns, så att ägare och andra intressenter själva kan göra en bedömning av hur de ska agera. Det ställer höga krav på både styrelse och revisor.
Det synsätt som RN anlagt när en eller ett fåtal ägare är den enda realistiska finansieringskällan är av de skäl vi diskuterat olyckligt, och det är vår förhoppning att RN över tid ändrar sin uppfattning och sin praxis för K3- och IFRS-bolag. Innan så eventuellt sker har som sagt RN i sin roll tolkningsföreträde.
Med det ovan sagda så är granskning av fortsatt drift i bolag där det finns osäkerhet svårt, och det finns många gånger svåra bedömningsfrågor för både styrelsen och revisorn att hantera. Det ställer höga krav på gott omdöme och professionell skepticism. Det är också ett område där det många gånger kan vara klokt att diskutera med erfarna kollegor och i vissa fall också med juridisk expertis. Som vanligt är det också viktigt att revisorn dokumenterar sina överväganden, bedömningar och slutsatser.
Bo Hjalmarsson är auktoriserad revisor på PwC.
Håkan Malmström är auktoriserad revisor på PwC.
Fotnoter
1) Inom ramen för en artikel kan diskussionen förstås inte behandla alla frågor som en revisor måste beakta vid sin granskning av fortsatt drift. Diskussionen behandlar heller inte de särskilda regler som rör de företag för vilka revisionsberättelsen ska innehålla s.k. särskilt betydelsefulla områden enligt vad som framgår av RevR 700 och RevR 701, och hur dessa standarder samspelar med ISA 570.
2) Enligt den omarbetade ISA 570 (2016), som gäller fr.o.m. räkenskapsåret 2016. Enligt den tidigare ISA 570 (2009) lämnades upplysningen under den mer allmänna rubriken ”Upplysning av särskild betydelse”.
3) BFNAR 2016:10 (K2) punkt 5.4 ställer dock krav på vissa näraliggande upplysningar. Dessa i sin tur är svåra att förstå i relation till punkt 2.2 enligt vilket ett beslut om avveckling krävs för att inte upprätta årsredovisningen med antagandet om fortsatt drift.
4) RN gör i sitt uttalande av 13 maj 2016 (Dnr 2016–631) i princip samma bedömning som vi gör.
5) Se RevR 705 punkt 45.
6) Se exemplet i ISA 570 (2009) punkt A 24.
7) Se t.ex. ISA 570 (2016) punkt A 19 och punkt 30 i de s.k. Basis for Conclusions för ISA 570 (2009).
8) Vi har inte funnit några disciplinärenden där RN behandlat frågan i ett fall där enda realistiska finansieringskällan är en långivare utanför ägarkretsen eller annan extern part. Vi är därför osäkra på hur RN ställer sig i sådana fall.
9) Se ISA 570 (omarbetad) punkt A13.
10) I detta exempel skulle man kunna anta att ägaren lämnar en avsiktsförklaring, ett s.k. letter of support. Som vi uppfattar skulle det inte ändra RN:s syn att i det aktuella fallet är ett antagande om fortsatt drift felaktigt.