Koncernredovisningarna i de noterade företagens helårsrapporter för 2015 upprättades för elfte året enligt International Reporting Standards (IFRS). Björn Gauffin, Therese Hagström och Sven-Arne Nilsson har åter studerat särskilt hur dessa företag identifierar immateriella tillgångar. Dessutom denna gång även goodwill i den efterföljande redovisningen.
Ett viktigt inslag i IFRS 3 Rörelseförvärv är utvecklade regler för identifiering av immateriella tillgångar. Meningen är att ett reducerat belopp för goodwill gör att sättet att redovisa goodwill blir mindre betydelsefullt. Vidare att företags resultat förfinas genom att immateriella tillgångar med olika nyttjandeperioder skrivs av över dessa var för sig, eller värdenedgångsprövas. Slutligen ändrades IAS 36 Nedskrivningar inför 2005 så att goodwill, och identifierbara immateriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod, inte skrivs av utan endast prövas för värdenedgång minst årligen. Mot denna bakgrund har vi nu studerat det elfte årets redovisning enligt IFRS 3 och IAS 36.
Vår studie av 2015
De tio föregående undersökningarna har vi alltså nu följt upp, genom att undersöka samtliga 267 företag noterade på Stockholmsbörsen1. Av dem genomförde 103 företag minst ett rörelseförvärv under 2015 enligt vad som kan utläsas av koncernredovisningarna, och vi har analyserat 932 av de företagen.
Dock har vi inte fortsatt att undersöka hur företagen förklarar goodwillpostens storlek eller om företagen upplyser om hur de skriver av de immateriella tillgångar som de förvärvat, eftersom vi i tidigare års undersökningar har funnit att dessa förklaringar eller upplysningar ofta saknades eller knappast var informativa. Däremot har vi denna gång lagt till undersökning av nedskrivningar av goodwill, av varje av de 267 företagen med goodwill i balansräkningen.
Noteras kan att andelen företag som genomförde förvärv 2015 ökade något till 35 %, från 34 % 2014, (28 % 2013, 35 % 2012 och 36 % 2011). Å andra sidan minskade det totala förvärvsbeloppet kraftigt 2015 till cirka 52 miljarder, från cirka 181 miljarder 2014 och cirka 82 miljarder 2013.
Vi ser fortfarande få större förvärvsbelopp: förvärvande företag med förvärv totalt under året över 500 MSEK minskade 2015 till 22 företag från det högsta antalet 2014 under 10-talet, 27 företag. (Det var 21 företag 2010, ökade till 26.2011 men minskade till 22.2012 och minskade ytterligare till 18.2013.)
Fördelning på finansiella och materiella tillgångar, immateriella tillgångar och goodwill
I studien av elfte året övergår vi till att relatera tillgångskategorierna enligt förvärvsanalyserna, inklusive goodwill, till summan av dessa tillgångar, i stället för att relatera goodwill, identifierade immateriella tillgångar och ”netto materiella tillgångar” till köpeskillingarna i varje företags förvärv. Det gör vi för att undvika dels att statistiken påverkas av skuldsättningsgraden i förvärven och därmed den relativa köpeskillingen, dels det svår-begripliga begreppet: netto materiella tillgångar. Hela tiden är vi främst intresserade av identifieringen av immateriella tillgångar, och därmed goodwill som den resterande delen.
Studien av 2015 visar bland annat att av förvärvsanalysernas totala förvärvade tillgångar utgjorde i genomsnitt3 (figur 1, sida 4):
Finansiella och materiella tillgångar 44 %.
Immateriella tillgångar (med avdrag för uppskjuten skatt), såsom varumärken, kundrelationer, patent, pågående forskning och utveckling, 16 %.
Goodwill (resterande del) 40 %.
Utifrån vårt fokus på identifieringen av immateriella tillgångar visar vi även fördelningen på identifierade immateriella tillgångar och goodwill under alla elva åren (figur 2, sida 4).
Även 2015 var ett år med förvärv med en relativt genomsnittlig nivå av identifierade immateriella tillgångar, med konsekvensen att andelen goodwill också var relativt genomsnittlig. Vi noterar även att 2015 ser nästan lika ut som 2005, och att de verkligt avvikande åren var 2007, 2009 och 2013. Den låga andelen immateriella 2007 kan förklaras av uppdrivna priser på förvärv före finanskrisen, utan att värdena på immateriella drevs upp motsvarande, och den höga andelen 2009 i så fall av nedtryckta priser under finanskrisen.
Figur 1
Figur 2
Relationen mellan immateriella tillgångar och goodwill hos olika förvärvare
Ett annat sätt som vi tidigare analyserade förvärven på var relationen mellan å ena sidan goodwillvärdet och å den andra totalt värde på identifierade immateriella tillgångar och goodwill. Vi har även analyserat förvärven 2015 på detta sätt och grupperat 87 av de 93 analyserade företagen i respektive tioprocentsintervall. Övriga 6 företag, 3 med negativ skillnad och 3 med inga identifierade immateriella tillgångar, är ej med. De 3 senare identifierade alltså enbart materiella tillgångar, men inga immateriella tillgångar, och fick inte heller någon goodwill (figur 3).
Alltså redovisade 16 förvärvare 2015 (eller 18 %) goodwill men ej alls några identifierade immateriella tillgångar. Dessutom fanns det 2 företag (2 %) som hade netton av förvärvade tillgångar (materiella, finansiella och immateriella) och övertagna skulder som precis motsvarade köpeskillingen och därmed inte fick någon goodwill.
Gruppen 100 %, goodwill men inga identifierade immateriella tillgångar, utgör fortfarande en stor del av de analyserade företagen, se vidare figuren med alla elva åren på sida 5 (figur 4).
Gruppen 100 % kan, som tidigare år, förklaras med att en del av företagen gör begränsade insatser för identifiering av immateriella tillgångar vid mindre förvärv. I IFRS 3 finns inget undantag från att göra egentliga förvärvsanalyser även av mindre förvärv, och det är ett problem att föreställningsramens egenskap avseende väsentlighet inte verkar ha någon enhetlig tillämpning för förvärvsanalyser. Möjligen kan man av IFRS 3 (2008 punkt B 65) om upplysningar dra slutsatsen att om det under rapportperioden är ett enda oväsentligt förvärv, eller flera förvärv som även tillsammans är oväsentliga, behövs ingen egentlig förvärvsanalys.
Dock har vi, som sagt inledningsvis, ur hela undersökningen exkluderat 10 företag med förvärv där antingen företaget angett att förvärvet eller förvärven ej är väsentliga, varför det inte lämnar mer information, eller vi ej kunnat utläsa tillräcklig information ur förvärvsnoten.
Beskrivning av förvärvade immateriella tillgångar
Vi ser att trenden med en försämring vad gäller att specificera vilka immateriella tillgångar som identifierats förstärktes 2015. Under 2014 var det 45 av 68 företag med immateriella tillgångar (det vill säga cirka 66 %) som ej närmare specificerade vad förvärvade immateriella tillgångar bestod av och hur det verkliga värdet för immateriella tillgångar fördelade sig mellan de olika beståndsdelarna. Dessa 45 angav alltså i noten enbart att immateriella tillgångar identifierats och dessas totala verkliga värde. Under 2015 blev det 48 av 73 företag (66 %). Alltså enligt figuren till höger (figur 5), kraftiga variationer mellan åren och försämring. De saknade specifikationerna förefaller vara en snäv tolkning av att upplysning ska lämnas om: ”De belopp som redovisats per förvärvstidpunkten för varje större slag av förvärvade tillgångar och övertagna skulder” (IFRS 3.2008 B 64 i), särskilt som upplysningarna ska hjälpa användare ”att bedöma karaktären på och den finansiella effekten av ett rörelseförvärv [...]” (IFRS 3.2008 p. 59).4
Figur 3
Figur 4
Figur 5
Beskrivning av faktorer som bidrog till goodwill
I IFRS 3 (2008 B 64 e) krävs bland annat en beskrivning av de faktorer som utgör redovisad goodwill. Detta krav är sprunget ur motsvarande krav i den amerikanska standarden (ursprungligen SFAS 141), och motiveringen till det kravet kan vara av intresse: Som en följd av att avskrivning av goodwill avskaffades togs motsvarande upplysningskrav bort, men FASB drog slutsatsen, bland annat baserat på synpunkter av analytiker, att en beskrivning av de faktorer som ledde till en köpeskilling som blev så hög att förvärvsanalysen slutade med goodwill, för varje väsentligt förvärv, skulle vara användbar för att uppskatta belopp och tidpunkter för potentiella belastningar med värdenedgångar i goodwill. Mot denna bakgrund är det givetvis avgörande att beskrivningen är så fyllig, att det går att uppskatta framtida värdenedgångar baserat bland annat på den. Då tidigare års undersökningar visade att näst intill inga förvärvare gav en tillräckligt fyllig sådan beskrivning undersökte vi inte detta rörande förvärven 2015.
Med tanke på hur få och totalt små de redovisade värdenedgångarna i goodwill är i Sverige kan det möjligen sägas att denna beskrivning sällan är väsentlig, eftersom analytiker inte uppskattar potentiella värdenedgångar i goodwill.
Värdenedgångar på och nedskrivningar av goodwill
Denna gång undersökte vi för första gången även alla de 267 företagen med goodwill i balansräkningen, beloppet av goodwill och gjorda nedskrivningar 2014 eller 20155. Summan av goodwill före nedskrivningar var 2014.702,2 Gkr och 2015.725,1 Gkr. Antalet företag som gjorde nedskrivningar 2014 var 32, och de skrev tillsammans ner med 6,3 Gkr eller 0,9 %. Under 2015 var det endast 23 företag som skrev ner goodwill, med tillsammans 6,4 Gkr eller likaså 0,9 %. Reduceringar av goodwill till följd av avyttringar ingår i princip inte i beloppen 6,3 och 6,4 Gkr.
Figuren nedanför (figur 6) illustrerar hur små nedskrivningarna är i förhållande till totalt redovisad goodwill. Det är naturligtvis en tillfällighet att det båda åren var knappt 0,9 %, men i den takten kommer det att ta mer än hundra år innan all nu redovisad goodwill är nedskriven. Som framgår ovan fylls dessutom total goodwill på varje år med betydligt mer än vad som skrivs ner.
Figur 6
Immateriellt allt större andel i de stora börsföretagen
Som en komplettering till analyserna av förvärvsnoter visar vi att goodwill och övriga immateriella tillgångar blir allt viktigare i börsföretagen. Utvecklingen av tillgångarnas andelar i 29 företag på Nasdaq OMX Stockholm Large Cap-lista, exkluderat för så kallade tillgångsbolag (fastighets-, investment- samt gruv- och oljebolag) framgår i figuren på sida 7 (figur 7).
Utvecklingen av de olika tillgångskategoriernas andelar i de 29 företagen är ju en ökning i andelen goodwill och immateriella tillgångar från cirka 23 % 2013 till drygt 25 % 2014 och 2015, för att inte tala om från 18 % 2006.
Sammanfattning av studien av 2015
Efter att ha studerat även helårsrapporterna för 2015 kan vi konstatera:
En reducering av summerat förvärvsbelopp till drygt en fjärdedel av beloppet 2014, efter mer än fördubblat från 2013 till 2014. För de tidigare åren se figur 8.
Fortsatt återgång av andelen identifierade immateriella tillgångar till ungefär genomsnittet de första åtta åren (utom 2007); den kraftiga ökningen av andelen 2013 upprätthölls alltså inte.
Ungefär genomsnittlig andel av förvärvarna som redovisar goodwill utan att alls identifiera immateriella tillgångar.
Andelen som inte närmare anger vilka immateriella tillgångar som identifierats var lika stor 2015 som 2014, 66 %, och en försämring över åren.
Närmast försumbara nedskrivningar av goodwill, såväl 2014 som 2015 knappt 0,9 % av totalt redovisad goodwill.
Figur 8
Debatt och andra undersökningar
Post-implementation Review (PiR) är numera ett systematiskt inslag i vad IASB sysslar med. PiR av IFRS 3 inleddes 2014 som en begäran om information. I den ställdes frågor bland annat mot bakgrund av att IASB, vid utarbetandet av IFRS 3 (2004), ansåg att användbarheten av rapporter skulle höjas om immateriella tillgångar skiljdes från goodwill. Den skulle höjas eftersom sådana tillgångar antingen har bestämda nyttjandeperioder, och ska skrivas av över dessa, eller har obestämda nyttjandeperioder, och ska utsättas för värdenedgångsprövning. Alltså en komponentansats rörande immateriella tillgångar. Denna PiR avslutades sommaren 2015 med en återföring i vilken IASB rapporterade vad de iakttagit och angav möjliga svar på dessa iakttagelser.6
Redan i februari 2015 lade IASB till, på sin forskningsagenda, bland annat identifiering och verkligtvärdevärdering av immateriella tillgångar som kundrelationer och varumärken. Det aktuella projektmålet är att behandla följande tre områden, som fokuserades i PiR av IFRS 3:
huruvida ändringar bör göras i värdenedgångsprövning av goodwill och andra icke-finansiella anläggningstillgångar,
efterföljande redovisning av goodwill (inklusive de relativa förtjänsterna av ansatsen enbart värdenedgång i förhållande till ansatsen både avskrivning och värdenedgång) och
i vilken utsträckning andra immateriella tillgångar bör urskiljas från goodwill.7
Senaste mötet vid vilket projektet diskuterades var i juni 2016, och det hölls tillsammans med FASB, som har aktiva projekt om samma områden. Nästa steg sades då vara att FASB och IASB skulle följa varandras projekt. Jämfört med stabens förslag i oktober 2015 att ge ut en diskussionsrapport i mitten eller slutet av 2016 får detta ses som en påtaglig temposänkning.
Inför mötet i juni 2016 presenterade staben en uppdatering rörande deras framsteg i projektfasen om goodwill och andra immateriella tillgångar8. Huvudsyftet är att överväga om det finns nyttokostnadsskäl för att i goodwill inordna några identifierbara immateriella tillgångar. I övervägandena ingår huruvida vägledning eller utbildning skulle mildra bekymren med nyttokostnaderna utan att ändra kraven på identifiering. Utöver att inte ändra några krav är de möjliga ansatserna:
Inordna några immateriella tillgångar i goodwill, och möjligheter att överväga är bland annat:
De tillgångar för vilka värdering är komplicerad och kostsam och som ger information som vissa användare inte finner nyttig, såsom:
några kundrelaterade, särskilt kundkontakter,
varumärken,
tillgångar som inte baseras på kontrakt,
tillgångar som inte kan säljas eller licensieras,
tillgångar för vilka det inte finns en aktiv marknad och
tillgångar som är i ett tidigt utvecklingsskede.
Inordna immateriella tillgångar som inte kan värderas tillförlitligt.
Tillåta ytterligare gruppering av immateriella tillgångar, det vill säga lindra kraven för att en grupp av kompletterande tilgångar kan redovisas och värderas som en enda tillgång.
Avslutningsvis anser staben att det behövs ett starkt argument som stöd för ytterligare betydande ändringar i IFRS 3: intressenter har alltid haft motsatta åsikter, med starka övertygelser, rörande efterföljande redovisning av goodwill, särskilt avskrivning eller icke-avskrivning. Svaren under PiR gav inga bevis på minskning av denna mångfald, på nya konceptuella argument eller på att avskrivning av goodwill ger placerare nyttig information.
Beträffande avskrivning av goodwill och värdenedgångsprövning vid behov eller endast värdenegångsprövning konstaterar Sven-Erik Johansson, Tomas Hjelström och Niclas Hellman ett förnyat intresse efter PiR av IFRS 3.9 Den nuvarande ansatsen med endast värdenedgångsprövning skapar en buffert som skyddar goodwill från redovisning av värdenedgång; prövningen underskattar den ekonomiska förlusten och utgör en svag indikator av om förvärv lyckas eller misslyckas. Baserat på en modell som de utvecklar föreslår de att prövningen ändras så att samma värderings- och redovisningskriterier används som vid den första redovisningen. Som en följd av dessa ändringar skulle goodwill i balansräkningen och redovisade värdenedgångar som en indikator förbättras.
Medan goodwill som redovisningspost har diskuterats och kritiserats starkt så har dess uppkomst, köpeskillingsallokeringsbeslutet, i stort sett inte studerats, är utgångspunkten för Peter Frii och Mattias Hamberg.10 Därför studerar de hela 1.112 svenska förvärvsanalyser, för att iaktta vad som är bestämmande för detta beslut. De visar att förvärv ger upphov till mer goodwill än summan av alla omvärderade identifierade tillgångar; i genomsnitt nästan tre fjärdedelar av något som de kallar överpriset blir goodwill. De finner att storleken på överpriset och förvärvets osäkerhet driver allokeringen. Förvärvarens erfarenhet av förvärv å andra sidan modererar benägenheten att allokera till goodwill. Medan företagsledningsmotiv inte verkar påverka beslutet gör ägandet det. Särskilt finner de att familjeföretag är mer benägna att allokera överpriset till goodwill än till identifierade tillgångar och skulder.
Storleken på goodwill och beloppet av andra immateriella tillgångar som redovisas i 197 portugisiska förvärvsanalyser åren 2005–2009 undersöks av Carla Carvalho, Ana Maria Rodrigues och Carlos Ferreira.11 De visar att goodwillbeloppen fortsätter att vara högst väsentliga medan värdet på identifierade immateriella tillgångar omvänt är mycket lågt. Dessa resultat antyder att portugisiska företag inte anstränger sig tillräckligt att identifiera och upplysa om immateriella tillgångar i förvärv, något som förstärks av den reducerade nivån på efterlevnad av upplysningskraven i IFRS, särskilt de faktorer som bidrar till redovisningen av goodwill.
Figur 7
IASB:s forskningsprojekt som en följd av PiR av IFRS 3, enligt ovan, har en fas om goodwill och andra immateriella tillgångar och en annan fas om värdenedgång. Första syftet med den senare är att överväga om värdenedgångsprövningen kan förenklas och dess tillämpning förbättras utan att information för placerare går förlorad. I det sammanhanget är en studie av Duff & Phelps av på vilket sätt värdenedgångsprövningarna fungerar intressant.12 De studerar samtliga 694 noterade tyska företag och finner att totalbeloppet av goodwill drygt fördubblats från 2005 till 2015.
Ändå hävdar de att det inte kan vara tal om en goodwillbubbla då goodwill enligt IFRS vid planenlig utveckling av de förvärvade företagen förblir evig i balansräkningen. Ändå åttafaldigades beloppet av goodwillreducering från 2014 till 2015, till 4 % under 2015 av goodwill vid utgången av 2014. Dock förklaras höjningen inte av en utvidgning av företagen med goodwillreduceringar utan av särskilt krisartade omständigheter hos enskilda företag. (Deutsche Bank och E.ON svarade för 83 % av reduceringsbeloppet.)
Duff & Phelps i USA studerade 2016 för åttonde året trenderna vad det gäller värdenedgång för goodwill, generellt och branschvis.13 Bland många iakttagelser finns att den totala goodwillreduceringen i amerikanska noterade företag mer än fördubblades från 2014 till 2015, och nådde den högsta nivån sedan 2008, vid höjden av den globala finansiella krisen. Procentuellt ökade reduceringen från 1,0 till 2,1 %. Värt att notera är dock att antalet företag med reduceringar ökade endast måttligt, från 341 till 350, varför genomsnittlig reducering per företag mer än fördubblades.
I Börsens rapport avseende dess övervakning av finansiell information under 2016 noterar vi tre påpekanden eller övriga kommentarer rörande IFRS 3, dock inget av dem om vad vi konstaterar rörande identifiering av immateriella tillgångar eller angivande av vilka immateriella tillgångar som identifieras.14 Genomgången under 2016 genererade i första hand, liksom föregående år, kritik och påpekanden avseende bland annat IAS 36 Nedskrivningar, och upplysningar om nedskrivningar utgör fortfarande merparten av bristerna. Ett avsnitt ägnas åt denna standard, främst om upplysningskraven. Omständigheten att nedskrivningar av goodwill utgör endast ungefär 1 % berörs dock inte alls.
Avslutning
IASB-stabens iakttagelse att intressenter alltid har haft motsatta åsikter, med starka övertygelser, rörande efterföljande redovisning av goodwill påminde oss om vad Stephen Gilman noterade för hundra år sedan:
No one can afford to be dogmatic about the treatment of goodwill. So many excellent authorities disagree absolutely as to the treatment of goodwill that it would seem as if almost any of the methods discussed would be justifiable.15
Björn Gauffin är verksam vid Grant Thornton.
Therese Hagström är verksam vid Deloitte.
Ek. dr Sven-Arne Nilsson är verksam vid Deloitte och gästprofessor vid Linköpings universitet.
Fotnoter
1) Samtliga svenska aktiebolag med aktier noterade på Stockholmsbörsen (OMX Nordic Exchange Stockholm) 2016–07–04.
2) Alltså har vi exkluderat 10 företag med förvärv där antingen företaget angett att förvärvet eller förvärven ej är väsentliga, varför det inte lämnar mer information, eller vi ej kunnat utläsa tillräcklig information ur förvärvsnoten.
3) Liksom i studierna av de föregående tio åren ovägda genomsnitt.
4) Det står i kontrast mot att upplysningar ska lämnas för varje slag av immateriell tillgång, enligt IAS 38 Immateriella tillgångar p. 118. Likaså i kontrast mot hur detaljerat staben på IASB ser på gruppering av immateriella tillgångar, enligt nedan.
5) Dock undersökte Björn Gauffin och Anders Thörnsten goodwillnedskrivningarna under 2008 och 2009, även då begränsade till 1–2 % (trots mitt under finanskrisen): Gauffin, B., & Thörnsten, A. (2010). Goodwillnedskrivningar 2009, en svårbedömd historia. Balans, (8–9), 49–52.
6) IFRS Foundation. (2015). Report and Feedback Statement Post-implementation Review of IFRS 3 Business Combinations. Tillgänglig 2017–01–26: http://www.ifrs.org/Current-Projects/IASB-Projects/PIR/PIR-IFRS-3/Pages/PIR-IFRS-3.aspx.
7) IFRS Foundation. (2016). Work Plan for IFRS Goodwill and Impairment. Tillgänglig 2016–12–28: http://www.ifrs.org/Current-Projects/IASB-Projects/Goodwill/Pages/default.aspx
8) IFRS. (2016). Goodwill and impairment project. June 2016. IASB Agenda ref 18A. Tillgänglig 2016–12–28: http://www.ifrs.org/Meetings/MeetingDocs/IASB/2016/June/AP18A-Goodwill-impairment.pdf.
9) Johansson, S-E., Hjelström, T., Hellman, N. (2016). Accounting for goodwill under IFRS: A critical analysis. Journal of International Accounting, Auditing and Taxation, 27, pp. 13–25.
10) Frii, P., & Hamberg, M. (2016). The Purchase Price Allocation Decision. Paper presented at Nordic Accounting Conference, 2016–11–17–18 at Copenhagen Business School.
11) Carvalho, C., Rodrigues, A. M., & Ferreira, C. (2016). The Recognition of Goodwill and Other Intangible Assets in Business Combinations – The Portuguese Case. Australian Accounting Review, Vol. 26 Issue 1, pp. 4–20.
12) Duff & Phelps. (2016). Wertminderung bei Goodwill und anderen Vermögenswerten Presse-Workshop zur Duff & Phelps Goodwill Impairment-Studie 2016. Sammanfattning tillgänglig 2017–01–03: http://www.finance-magazin.de/bilanzierung-controlling/bilanzierung/goodwill-abschreibungen-steigen-auf-rekordwert-1389221/.
13) Duff & Phelps., & FERF. (2016). 2016 U.S. Goodwill Impairment Study. Tillgänglig 2017–01–03: http://www.duffandphelps.com/insights/publications/goodwill-impairment/2016-us-goodwill-impairment-study.
14) Nasdaq Stockholm. (2016). NASDAQ STOCKHOLM ÖVERVAKNING AV REGELBUNDEN FINANSIELL INFORMATION 2016. Tillgänglig 2017–01–26: http://www.nasdaqomx.com/listing/europe/surveillance/stockholm/decisionsforcompaniesfinancialreporting.
15) Gilman, S. (1916). Principles of Accounting. Chicago, IL: La Salle Extension University.