AMN 2025:3 Dispens från budplikt (Kenneth Lindqvist – ADDvise Group)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Kenneth Lindqvist och denne närstående undantag från den budplikt som kan uppkomma om de tecknar sina andelar i den planerade företrädesemissionen av units (bestående av aktier och teckningsoptioner) i ADDvise Group AB.

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, Kenneth Lindqvist undantag från den budplikt som kan uppkomma om denne genom det till honom närstående bolaget Amplex Aktiebolag infriar sitt garantiåtagande genom att i den planerade företrädesemissionen i ADDvise Group AB teckna units utöver bolagets företrädesandel, på villkor att

1. aktieägarna inför den bolagsstämma i ADDvise Group AB som avses godkänna styrelsens emissionsbeslut informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Kenneth Lindqvist och denne närstående högst kan få genom ett infriande av garantiåtagandet, samt

2. bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Kenneth Lindqvist och denne närstående.

Dispens medges också för förvärv av de units som Kenneth Lindqvist och denne närstående kan komma att erhålla som ersättning för garantiåtagandet.

Dispensen omfattar även ett utnyttjande av de i de units som förvärvas enligt ovan ingående teckningsoptionerna för aktieteckning.

Om Kenneth Lindqvist eller denne närstående sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i ADDvise Group AB uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 24 januari 2025 en framställning från Advokatfirman Lindahl KB på uppdrag av Kenneth Lindqvist, (”Aktieägaren”). Framställningen rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställning

I framställningen anförs i huvudsak följande.

ADDvise Group AB, org.nr 556363-2115 (”ADDvise” eller ”Bolaget”), är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. ADDvise ingår i en internationell life science-koncern som utvecklar och förvärvar företag inom affärsområdena Lab och Sjukvård. ADDvise aktiekapital uppgår till 19.883.419,70 kronor fördelat på 198.834.197 aktier, varav 7.619.439 utgör A-aktier och 191.214.758 utgör B-aktier. En A-aktie berättigar till en röst och en B-aktie berättigar till en tiondels röst.

Aktieägaren och närstående personer och bolag äger idag aktier motsvarande totalt cirka 7,60 procent av kapitalet och cirka 21,22 procent av rösterna i Bolaget. Därutöver innehas aktier motsvarande totalt cirka 2,7 procent av kapitalet och cirka 7,9 procent av rösterna i Bolaget i tre kapitalförsäkringar (”Kapitalförsäkringarna”), med Aktieägaren och närstående bolag som förmånstagare.

Av villkoren för Kapitalförsäkringarna framgår att försäkringsgivaren och inte förmånstagaren är registrerad som ägare till aktierna i Kapitalförsäkringarna. Aktieägaren och dennes närstående har således ingen rösträtt för aktierna i Kapitalförsäkringarna. Försäkringsgivaren utövar ingen rösträtt för aktierna i Kapitalförsäkringarna och det finns inte heller någon fullmakt för Aktieägaren eller närstående att företräda aktierna för försäkringsgivarens räkning. Det råder inte någon samordning mellan försäkringsgivaren och Aktieägaren eller närstående i syfte att nå kontroll över ADDvise eller i något annat avseende.

Om det beaktas att de aktier som innehas genom Kapitalförsäkringarna är passiva i rösthänseende uppgår Aktieägarens och närståendes innehav av aktier i ADDvise till motsvarande cirka 23,04 procent av rösterna i Bolaget (efter att de aktier som innehas genom Kapitalförsäkringarna har exkluderats).

Aktieägaren och dennes närstående avser att öka sitt ägande i ADDvise genom förvärv av ytterligare aktier innan Företrädesemissionen (se definition nedan) genomförs. Det totala innehavet efter sådana förvärv kommer dock att understiga 30 procent av rösterna i Bolaget (även med beaktande av att de aktier som innehas genom Kapitalförsäkringarna är passiva i rösthänseende).

Styrelsen i ADDvise avser att besluta, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om en företrädesemission av units (bestående av aktier och teckningsoptioner), som vid full teckning av aktierna tillför ADDvise en initial emissionslikvid om cirka 400–450 miljoner kronor före emissionskostnader och ytterligare cirka 150 miljoner kronor före emissionskostnader vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna (”Företrädesemissionen”). Angivna belopp är indikativa.

Innehavare av A-aktier kommer att ha företrädesrätt att teckna units bestående av A-aktier samt teckningsoptioner som ger rätt att teckna A-aktier. Innehavare av B-aktier kommer att ha rätt att teckna units bestående av B-aktier samt teckningsoptioner som ger rätt att teckna B-aktier. På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear kommer de teckningsoptioner som ingår i respektive unit att ges ut vederlagsfritt genom en riktad emission till de som tilldelats units i Företrädesemissionen.

Om samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning ska då ske i följande ordning:

I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till sådana tecknare som även har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Styrelsen i ADDvise har ännu inte beslutat eller offentliggjort de närmare villkoren för Företrädesemissionen.

För att säkerställa Företrädesemissionens genomförande bör enligt styrelsen en andel av emissionen omfattas av tecknings- och garantiåtaganden. Aktieägaren är tillsammans med närstående en av de större aktieägarna i Bolaget och det bedöms vara positivt för Bolaget att Aktieägaren stöttar Bolagets finansiering genom att ingå Teckningsåtagandet och Garantiåtagandet.

Aktieägaren och närstående bolag föreslås således att i förväg åta sig att teckna sina företrädesrättsandelar. Aktieägarens och närstående bolags teckningsåtaganden kommer i sedvanlig ordning spegla Aktieägarens och närstående bolags företrädesrättsandelar i emission (”Teckningsåtagandena”).

Vidare föreslås Amplex Aktiebolag, org. nr 556438-3833, som är ett till Aktieägaren närstående bolag, utöver Teckningsåtagandena, ingå ett garantiåtagande som innebär att Amplex garanterar teckning av units i Företrädesemissionen, som inte tecknas med eller utan företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra, motsvarande cirka 150–175 miljoner kronor (”Garantiåtagandet”).

Det utgår ingen ersättning för Teckningsåtagandena men det kommer att utgå marknadsmässig ersättning för Garantiåtagandet. Garantiersättning kan vidare komma att utgå helt eller delvis i form av units, genom att garantens fordran på garantiersättning kvittas som betalning för units som ges ut genom en riktad emission till emissionsgaranterna.

Den andel av röstetalet för samtliga aktier i ADDvise som Aktieägarens och dennes närståendes innehav representerar kommer att öka om Företrädesemissionen inte fulltecknas. Hur stor ökningen slutligen blir beror på emissionsvillkoren, i vilken utsträckning andra aktieägare utnyttjar sin företrädesrätt och i vilken utsträckning units tecknas utan företrädesrätt.

Genom Företrädesemissionen kan Aktieägaren, tillsammans med dennes närstående, komma att få ett innehav i ADDvise som uppgår till minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, vilket innebär att budplikt kan uppstå för Aktieägaren och de närstående enligt takeover-reglerna, något som Aktieägaren vill undvika.

I enlighet med tidigare nämnduttalanden ska Företrädesemissionen godkännas av bolagsstämman med en majoritet som representerar minst två tredjedelar av angivna röster och två tredje delar av de på stämman företrädda aktierna, exklusive Aktieägarens och närstående personers och bolags innehav. Vidare kommer kallelsen till bolagsstämman att innehålla information om hur stor kapital- respektive röstandel som Aktieägaren och närstående personer och bolag högst kan uppnå vid ett genomförande av emissionen.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås, ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt.

På grund av det anförda ska Aktieägarens ansökan om dispens från budplikt för teckning av units (bestående av aktier och teckningsoptioner) med stöd av företrädesrätt bifallas utan villkor. Jfr bl.a. AMN 2024:81.

Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.

En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans beslut om emissionen är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapital- respektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

I det nu aktuella fallet avser Aktieägaren och/eller dennes närstående att garantera teckning av units som inte tecknas av andra. Nämnden har upplysts om att det planerade garantiåtagandet i det nu aktuella fallet är utformat på det ovan nämnda sättet.

På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av garantiåtagandet bifallas. Jfr bl.a. AMN 2024:81.

Dispensen ska också omfatta units som Aktieägaren och/eller dennes närstående kan komma att erhålla som garantiersättning. Jfr bl.a. AMN 2024:81.

Dispensen ska i enlighet med nämndens praxis även omfatta ett utnyttjande av de i de units som förvärvas enligt ovan ingående teckningsoptionerna för aktieteckning. Jfr bl.a. AMN 2024:62.