Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 22 november 2024 en framställning från Nord Advokater och Advokatfirman Lindahl på uppdrag av Millicom International Cellular S.A. (”Millicom”). Framställningen rör god sed vid ansökan om avnotering av depåbevis avseende bolagets aktier från Nasdaq Stockholm.
Framställan
Millicom är ett publikt aktiebolag (société anonyme) med hemvist i Luxemburg. Millicoms aktier är noterade på NASDAQ Stock Market i USA och genom svenska depåbevis på den svenska reglerade marknaden Nasdaq Stockholm (med en majoritet av aktierna upptagna till handel i Stockholm genom depåbevis).
Millicom har sedan en tid bedömt att det faktum att bolaget har att efterleva regelverk i tre jurisdiktioner med anledning av hemvist i Luxembourg samt noteringen i både USA och Sverige, medför stora nackdelar för bolaget och dess aktieägare. Sådana nackdelar innefattar inte bara ökade kostnader, utan också en bristande likviditet i bolagets aktie som blir resultatet av att en del av bolagets aktier är noterade och handlas i Stockholm och en annan del i USA.
Som ett resultat av detta bedöms bl.a. ett större antal amerikanska institutionella investerare i praktiken vara förhindrade att bygga upp stora innehav i bolaget. Sådan reducerad likviditet, jämfört med vad som sannolikt hade varit fallet om alla aktier hade handlats på samma marknad, är till nackdel för alla aktieägare.
Millicoms styrelse överväger mot denna bakgrund att ansöka om avnotering av bolagets svenska depåbevis, så att Millicoms aktie därefter endast är noterad på NASDAQ Stock Market i USA, som får anses vara en med den svenska reglerade marknaden jämförbar marknad.
Utöver att styrelsens beslut att ansöka om avnotering kommer att beakta gällande aktiebolagsrättsliga regler i Luxemburg, avser Millicom att med beaktande av god sed på den svenska aktiemarknaden informera den svenska aktiemarknaden och depåbevisinnehavarna om den kommande avnoteringen på ett sätt som nära ansluter till hur aktieägarna hade informerats om Millicom vore ett svenskt bolag, nämligen tre månader innan avnoteringsansökan ges in till Nasdaq Stockholm.
Hemställan
Inför det eventuella styrelsebeslutet om avnoteringen önskar Millicom säkerställa att Millicom har uppfattat Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden korrekt, och att inga tillkommande krav gäller enligt god sed på den svenska aktiemarknaden. Millicom ber därför Aktiemarknadsnämnden att uttala huruvida en avnoteringsansökan enligt ovan vore förenlig med god sed på den svenska aktiemarknaden.
Överväganden
Varje åtgärd av ett svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en reglerad marknad eller av en aktieägare i ett sådant bolag, som avser eller kan vara av betydelse för en aktie i ett aktiemarknadsbolag kan enligt nämndens stadgar bli föremål för nämndens bedömning. Detsamma gäller i fråga om utländska aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en reglerad marknad i Sverige, i den utsträckning åtgärden ska bedömas enligt svenska regler.
Millicom är ett bolag med hemvist i Luxemburg. Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stock Market i USA medan depåbevis avseende aktierna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Bolagets styrelse överväger att ansöka om avnotering av depåbevisen.
I överensstämmelse med Aktiemarknadsnämndens praxis sådan den kommer till uttryck i bl.a. AMN 2020:27 anser sig nämnden inte, från synpunkten av god sed på aktiemarknaden, kunna ställa några krav på ett sådant beslut utöver vad som följer av den aktiebolagsrättsliga lagstiftning som bolaget har att följa. Från synpunkten av god sed på den svenska aktiemarknaden, där depåbevisen är föremål för handel, vill nämnden endast understryka vikten av att aktieägarna informeras om den planerade åtgärden minst tre månader före ansökan om avnotering. Nämnden noterar att Millicom avser att förfara på det sättet.