AMN 2024:68 Dispens från budplikt (R12 – Nimbus)

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, R12 Kapital HoldCoAB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget i den planerade företrädesemissionen av nya aktier i Nimbus Group AB infriar sitt tecknings- och garantiåtagande genom att i företrädesemissionen teckna aktier utöver sin företrädesandel. Undantaget medges på villkor att

1. aktieägarna inför den bolagsstämma i Nimbus Group AB som avses besluta om emissionen informeras om hur stor kapitalrespektive röstandel som R12 Kapital HoldCoAB högst kan få genom att infria sitt garantiåtagande, samt

2. bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av R12 Kapital HoldCoAB.

Om R12 Kapital HoldCoAB sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar röstandelen i Nimbus Group AB uppkommer budplikt.

Ärendet

Till Aktiemarknadsnämnden inkom denna dag en framställning från Wigge & Partners Advokat KB på uppdrag av R12 Kapital HoldCoAB, org.nr 559222-2227 (”R12”). Framställan rör dispens från budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.

Framställning

I framställningen anförs följande.

Nimbus Group AB, org.nr 556903-6568 (”Nimbus” eller ”Bolaget”) är ett svenskt aktiebolag vars aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market. Nimbus är en ledande båttillverkare på den europeiska marknaden och har sedan 2017 påbörjat en expansion till den amerikanska marknaden.

Aktiekapitalet uppgår per dagen för denna ansökan till 1.184.200 kronor fördelat på 21.315.591 aktier. Samtliga aktier är av samma slag.

Efterfrågan på Nimbus marknader försvagades under andra halvan av 2023, särskilt vad avser mindre båtar och har fortsatt försvagats under 2024. Marknaden har påverkats negativt av inflation och ränteläge, vilket resulterat i en negativ utveckling för Nimbus omsättning och resultat. Samtidigt har marknadssituationen i kombination med Nimbus ökade närvaro i Förenta staterna med längre frakttider lett till en ökad kapitalbindning.

Styrelsen för Nimbus överväger mot denna bakgrund en företrädesemission i syfte att stärka Bolagets egna kapital och säkerställa finansieringen av Bolagets verksamhet. För att säkerställa att företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt på acceptabla villkor gör styrelsen i Nimbus bedömningen att företrädesemissionen måste förankras med bolagets större ägare genom teckningsförbindelser, och/eller garanteras av aktieägare eller externa investerare.

Nimbus största aktieägare R12 innehar 4.667.282 aktier och röster i Bolaget, motsvarande 21,90 procent av det totala antalet aktier och röster. R12 avser lämna ett tecknings- och garantiåtagande till Bolaget som innebär att företrädesemissionen kommer att vara garanterad till 100 procent.

Inget vederlag kommer att utgå för R12:s tecknings- och garantiåtagande, vilket är villkorat av att R12 medges dispens från budplikt.

Förutsatt att företrädesemissionen fulltecknas med stöd av teckningsrätter kommer R12:s kapital- och röstandel om 21,90 procent att kvarstå i och med att teckning av aktier sker pro rata i förhållande till R12:s befintliga innehav i Bolaget.

Förutsatt att ingen annan tecknar aktier i företrädesemissionen och att därmed R12 infriar tecknings- och garantiåtagandet till fullo, kommer R12:s totala innehav i Bolaget att uppgå till mellan 22.146 066 aktier och 27.901.279 aktier (beroende på vilken teckningskurs som beslutas), motsvarande mellan 57,1 och 62,6 procent av det totala antalet aktier efter emissionen. Garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier med stöd av företrädesrätt och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt. Bolaget avser under de kommande dagarna sondera möjligheten att erhålla teckningsåtaganden från ytterligare större aktieägare.

Aktieägarna kommer inför den extra bolagsstämman att informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som R12 högst kan erhålla genom att teckna aktierna i företrädesemissionen i enlighet med ett infriande av tecknings- och garantiåtagandet. Emissionsbeslutet kommer även att villkoras av att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman som beslutar om emissionen, varvid aktier i Nimbus som innehas av R12 kommer att bortses ifrån.

Överväganden

Aktiemarknadens självregleringskommitté har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar. Reglerna ger inom sitt tillämpningsområde uttryck för god sed på den svenska aktiemarknaden.

Av punkten III.1 i takeover-reglerna följer att budplikt inträder när någon genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market.

Reglerna om budplikt är avsedda att skydda övriga aktieägare i samband med ett kontrollägarskifte. Den som förvärvar aktier i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market i sådan omfattning att kontroll – minst tre tiondelar av röstetalet – uppnås ska erbjuda sig att förvärva även resterande aktier till ett i reglerna på visst sätt angivet pris. För övriga aktieägare innebär budplikten en individuell rätt att bli erbjuden möjligheten att lämna bolaget genom att överlåta sina aktier till kontrollägaren.

Aktiemarknadsnämnden kan enligt punkten I.2 i takeover-reglerna ge besked om hur reglerna ska tolkas och tillämpas samt medge undantag från reglerna, om särskilda skäl föreligger. I kommentaren till punkten III.1 har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet har uppkommit till följd av att en aktieägare har utnyttjat sin företrädesrätt att teckna aktier i en nyemission. Varje aktieägare måste normalt kunna teckna nya aktier med stöd av sin företrädesrätt utan att riskera budplikt, om budpliktsgränsen överskrids till följd av att andra aktieägare inte utnyttjar sin företrädesrätt. Jfr bl.a. AMN 2024:45.

Dispens kan enligt nämndens praxis också beviljas från den budplikt som kan uppkomma till följd av infriandet av ett garantiåtagande i en emission, om garantiåtagandet är utformat på ett sådant sätt att garanten med stöd av detta endast kan teckna aktier som blir över sedan först aktieägarna, inklusive garanten om denne är aktieägare, erbjudits att teckna aktier med företrädesrätt och därefter samtliga aktieägare, exklusive garanten, erbjudits att teckna återstående aktier utan företrädesrätt.

En förutsättning för dispens vid infriande av ett garantiåtagande är enligt nämndens praxis vidare att aktieägarna i det emitterande bolaget inför bolagsstämmans emissionsbeslut är informerade om garantiåtagandet samt om hur stor kapitalrespektive röstandel som garanten högst skulle kunna få genom att infria garantin. Dessutom måste stämmans beslut stödjas av en stor majoritet bland övriga aktieägare.

I det nu aktuella fallet avser R12 att garantera teckning av aktier som inte tecknas av andra i en planerad företrädesemission i Nimbus. Garantin kommer att vara utformad på ovan nämnt sätt.

På grund av vad som anförts ovan, i linje med nämndens praxis och på sedvanliga villkor ska ansökan om dispens från den budplikt som kan uppkomma vid infriande av tecknings- och garantiåtagandet bifallas. Jfr bl.a. AMN 2024:58.