Beslut
Aktiemarknadsnämnden medger BB, under de i framställningen angivna förutsättningarna, undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma genom de i framställningen beskriva generationskiftesåtgärderna.
Ärendet
Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 28 juni 2024 en framställning från Advokatfirman Hammarskiöld på uppdrag av AA och BB. Framställningen rör dispens från budplikt enligt lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (LUA).
Framställning
I framställningen anförs i huvudsak följande.
AA är direkt och via sitt helägda bolag Rödgladan AB största ägare, med cirka 38 procent av rösterna, i Dedicare AB (publ), 556516-1501 (”Dedicare”). Dedicares B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholms huvudmarknad, medan A-aktierna är onoterade.
AA fyller snart 75 år och avser att genomföra ett generationsskifte till sin styvdotter sedan ca 40 år tillbaka, BB. BB är ordförande i Dedicares valberedning samt styrelseledamot i Dedicare. BB är också del av Dedicares koncernledning såsom HR-chef. AA är styrelsens ordförande och tillika ledamot i Dedicares valberedning.
AA innehade aktier representerande långt mer än 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i Dedicare redan vid börsintroduktionen av Dedicare år 2011 och röstetalet för hans innehav har därefter aldrig understigit cirka 38 procent.
AA avsikt är att fortsätta vara styrelseordförande i Dedicare ytterligare något eller några år, men han avser nu att som en del av ett generationsskifte överlåta A-aktier i Dedicare motsvarande omkring 1,7 procent av röstetalet i Dedicare till BB. Överlåtelsen avses ske genom att BB använder från Dedicare erhållen vinstutdelning för att förvärva ifrågavarande A-aktier från AA. Efter överlåtelsen avses BB äga aktier motsvarande cirka 31,5 procent av röstetalet i Dedicare.
I sammanhanget kan det nämnas att BB tidigare även varit styrelseledamot i Uniflex AB och Poolia AB, som grundades av AA 1989.
Den verksamhet som utgör grunden till Dedicare startades 1996. Verksamheten förvärvades av det av AA grundade bolaget Poolia år 2001 och blev affärsområdet Poolia Vård. AA har varit styrelseledamot i bolaget sedan dess. Verksamheten bytte namn till Dedicare 2007 och 2011 delades bolaget ut till Poolias aktieägare i samband med börsintroduktionen. Planering för att åstadkomma ett generationsskifte till BB har pågått sedan 2016, med målet att säkerställa kontinuitet och stabilitet för bolaget. BB har varit styrelseledamot i Dedicare sedan 2023 och anställd i koncernledningen sedan 2016.
Det finns – och kan förväntas fortsätta finnas – en naturlig samsyn inom familjen beträffande innehavet i Dedicare. AA och BB har historiskt inte vid något tillfälle röstat på olika sätt vid bolagsstämma i Dedicare, och någon förändring i detta avseende är inte heller avsedd att ske. BB känner Dedicare och branschen mycket väl. Det torde vara marknadens uppfattning att BB ingår i den familjekrets som sammantaget betraktas som Dedicares kontrollägare. Hon är ordförande i Dedicares valberedning, där även AA är ledamot, och hon anses i sin styrelsebefattning i Dedicare vara beroende i förhållande till Dedicares huvudägare.
Mot denna bakgrund bör en generationsskiftesöverföring av Dedicare-aktier till BB inte de facto anses innebära ett kontrollägarskifte i Dedicare. Givet omständigheterna bör vidare BB kunna inträda i AA ställe såvitt avser möjligheten att öka innehavet ytterligare utan att budplikt uppkommer (jfr bl.a. AMN 2022:55). Det skulle i praktiken inte innebära någon för marknaden beaktansvärd förändring i kontrollhänseende att AA aktier i Dedicare helt eller delvis överförs till BB.
Hemställan
AA och BB hemställer mot ovanstående bakgrund att Aktiemarknadsnämnden beviljar BB dispens från den budplikt som uppkommer genom generationsskiftesöverlåtelsen, med möjlighet för henne, och närstående till henne, att därefter öka innehavet ytterligare utan budplikt.
Överväganden
I 3 kap. LUA finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 4 respektive 5 § LUA efter ansökan ge besked om huruvida budplikt gäller och medge undantag från budplikt. En ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i saken.
Finansinspektionen har med stöd av 7 kap. 10 § LUA samt 5 och 6 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att ge besked om huruvida budplikt gäller och besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).
Budplikt innebär att den som genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget.
Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt.
Nämnden gör i det nu aktuella fallet följande bedömning.
AA är direkt och via sitt helägda bolag Rödgladan AB största ägare, med cirka 38 procent av rösterna, i Dedicare. AA fyller snart 75 år och avser att genomföra ett generationsskifte till sin styvdotter sedan ca 40 år tillbaka, BB, genom att till henne överlåta aktier med en röstandel motsvarande 1,7 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. BB skulle därmed uppnå en röstandel motsvarande cirka 31,5 procent av röstetalet i Dedicare, vilket skulle utlösa budplikt. Med hänsyn till samtliga i framställningen beskrivna omständigheter, däribland BBs redan nu betydande röstandel och hennes befattningar i Dedicare samt att AA och BB aldrig utövat sin rösträtt i bolaget på olika sätt, kan överlåtelsen av den relativt begränsade aktieposten de facto inte anses innebära något kontrollägarskifte. Dispens från budplikt ska därför beviljas och det ska också stå BB fritt att förvärva ytterligare aktier i Dedicare utan att budplikt uppkommer. Jfr bl.a. AMN 2022:43.